證券代碼：000430證券簡稱：S*ST張股公告編號：2007-55

　　張家界旅游開發股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、傳聞情況

　　2007年9月7日，21世紀經濟報道刊登了標題為《北大青鳥趕場，張家界重組生變》的文章，其中涉及到包括監管湖南證監局有關領導、本公司常務副總裁蒯衛國先生及泰陽證券研究所劉亞輝博士有關本公司重組事宜的講話以及北大青鳥公司介入本公司重組的相關事宜，主要內容如下：

　　1．張家界經投集團與湖南鴻儀簽訂了排他協議，如果張家界重組出現第三方，張家界經投集團會要求巨額賠償；

　　2．如果9月底債務和解談不攏，公司可能會繼續虧損，暫停上市，兩敗俱傷，目前債務和解有一些進展，但不是很樂觀；

　　3．1.2億元很可能是債務和解金額的下限，而不是上限，張家界股價因重組預期被炒得很高，各家銀行看到股權值錢了，可能都會提高要價；

　　4．如果銀行不接受和解，要求拍賣凍結資產，政府有權收回景區的經營權；

　　5．北大青鳥為張家界重組的潛在的兩個戰略投資者候選之一，目前仍在談判之中。

　　二、澄清說明

　　經向公司實際控制人、重組方及有關高管人員核實，本公司針對上述傳聞事項說明如下：

　　1．傳聞事項（1）屬實，張家界旅游經濟開發有限公司與張家界經投集團簽訂的《股權轉讓意向性協議》正在履行之中，張家界經投集團表示，如果張家界重組出現第三方，張家界經投集團將會主張其賠償的權利。公司控股股東同時表示，因債務和解工作難度很大，最終是否簽署正式協議，存在不確定性；

　　2．傳聞事項（2）屬實，由于公司目前面臨涉訴擔保本金達39755.50萬元，其中已達成債務和解或意向性和解協議涉及的擔保本金為5458萬元，占涉訴擔保本金的13.73%，大部分涉訟擔保的解除仍在談判當中。上述擔保涉及債權銀行眾多，銀行內部審批流程需要一定時間，而且目前與銀行達成的債務和解協議均以公司股改方案獲得通過為前提，債務重組進程仍然存在不確定性，在9月至12月間如公司無法全部完成債務重組、控股股權轉移及股改工作，公司將因為連續三年虧損，從而導致股票暫停上市，銀行的債權將更難以收回；

　　3．傳聞事項（3）不屬實，1.2億元是張家界經投集團與張家界旅游經濟開發有限公司、湖南天通商貿有限公司達成《股權轉讓意向性協議》承諾的出資金額，與各債權銀行的債務談判仍在進行當中，張家界經投集團目前沒有提高重組出資的意向；

　　4．傳聞事項（4）屬實，根據公司與各景區政府簽訂的景區經營權協議內容，如果協議內容發生重大變更，如股東的變更未經協議另一方許可，協議另一方有權終止協議，收回景區的經營權。2007年8月3日公司刊登了《重大訴訟公告》，公告內容涉及公司控股的坐龍峽景區未經湖南省古丈縣人民政府同意將股權轉讓給第三人等原因而被湖南省古丈縣人民政府起訴的事項；

　　5．傳聞事項（5）不屬實，目前本公司的唯一重組方為張家界經投集團，公司及公司控股股東、實際控制人至今未就本公司的重組事宜與北大青鳥有過接觸。

　　三、其他說明

　　1．本公司董事會確認，本公司目前沒有任何根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等，董事會也未獲悉本公司有根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息；

　　2．公司董事、監事及高管人員及控股股東認真按照相關要求進行信息披露，沒有違背《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》規定。

　　四、風險提示

　　1．公司第一、第二大股東與張家界經投集團簽訂的《股權轉讓意向性協議》能否最終履行取決于公司對外擔保引起的或有負債能否以經投集團認可的方式解除以及公司股改方案能否通過，上述事項具有很大的不確定性并有可能導致《股權轉讓意向性協議》最終無法履行；

　　2．本公司目前經營情況正常，預計公司全年正常經營業務將實現盈利。但是如果公司或有負債問題沒有得到根本改善，公司仍然可能因為對或有負債計提預計負債而出現非經營性虧損，從而導致公司股票暫停上市；

　　3．《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準，請投資者關注本公司公告，切勿輕信傳聞。

　　特此公告。

　　張家界旅游開發股份有限公司董事會

　　2007年9月10日