本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議無否決和修改提案的情況；

　　本次會議無新提案提交表決的情況。

　　一、會議的召開和出席情況

　　西部礦業股份有限公司2007年第二次臨時股東大會于2007年9月8日在青海省西寧市召開。出席本次股東大會的股東及股東授權委托代表共31人，代表有表決權股份1,877,821,446股，占公司有表決權股份總數的78.80％。本次股東大會由董事會召集，毛小兵董事長主持，公司監事會主席王健和部分董事、監事、董事會秘書出席了會議，公司部分高級管理人員列席了會議。本次股東大會的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規和《公司章程》的規定。

　　二、提案審議情況

　　會議逐項審議并以記名投票表決方式形成如下決議：

　　（一）審議并通過《關于選舉產生第三屆董事會成員的議案》

　　1、本次股東大會選舉毛小兵為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,821,446股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。

　　2、本次股東大會選舉孫永貴為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,821,446股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。

　　3、本次股東大會選舉鄧吉牛為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,821,446股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0％。

　　4、本次股東大會選舉江彪為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,423,913股，占出席會議有表決權股份總數的99.9788％；反對157,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0084％；棄權240,400股，占出席會議有表決權股份總數的0.0128％。

　　5、本次股東大會選舉趙風茂為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,687,746股，占出席會議有表決權股份總數的99.9929％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權133,700股，占出席會議有表決權股份總數的0.0071％。

　　6、本次股東大會選舉周宏亮為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,596,113股，占出席會議有表決權股份總數的99.9880％；反對87,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0046％；棄權138,200股，占出席會議有表決權股份總數的0.0074％。

　　7、本次股東大會選舉張奕為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,677,213股，占出席會議有表決權股份總數的99.9924％；反對87,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0046％；棄權57,100股，占出席會議有表決權股份總數的0.0030％。

　　8、本次股東大會選舉馮濤為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,596,113股，占出席會議有表決權股份總數的99.9880％；反對87,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0046％；棄權138,200股，占出席會議有表決權股份總數的0.0074％。

　　9、本次股東大會選舉黃建榮為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,683,246股，占出席會議有表決權股份總數的99.9926％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權138,200股，占出席會議有表決權股份總數的0.0074％。

　　10、本次股東大會選舉Joe Singer為公司第三屆董事會董事。

　　表決結果為：同意1,877,694,046股，占出席會議有表決權股份總數的99.9932％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權127,400股，占出席會議有表決權股份總數的0.0068％。

　　11、本次股東大會選舉高德柱為公司第三屆董事會獨立董事。

　　表決結果為：同意1,877,606,213股，占出席會議有表決權股份總數的99.9986％；反對87,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0046％；棄權128,100股，占出席會議有表決權股份總數的0.0068％。

　　12、本次股東大會選舉古德生為公司第三屆董事會獨立董事。

　　表決結果為：同意1,877,662,413股，占出席會議有表決權股份總數的99.9916％；反對87,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0046％；棄權71,900股，占出席會議有表決權股份總數的0.0038％。

　　13、本次股東大會選舉姚立中為公司第三屆董事會獨立董事。

　　表決結果為：同意1,877,749,546股，占出席會議有表決權股份總數的99.9962％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權71,900股，占出席會議有表決權股份總數的0.0038％。

　　14、本次股東大會選舉張宜生為公司第三屆董事會獨立董事。

　　表決結果為：同意1,877,749,546股，占出席會議有表決權股份總數的99.9962％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權71,900股，占出席會議有表決權股份總數的0.0038％。

　　15、本次股東大會選舉郭琳廣為公司第三屆董事會獨立董事。

　　表決結果為：同意1,877,662,413股，占出席會議有表決權股份總數的99.9916％；反對87,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0046％；棄權71,900股，占出席會議有表決權股份總數的0.0038％。

　　（二）審議并通過《關于選舉產生第三屆監事會成員的議案》

　　1、本次股東大會選舉王健為公司第三屆監事會監事。

　　表決結果為：同意1,877,663,313股，占出席會議有表決權股份總數的99.9916％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權158,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0084％。

　　2、本次股東大會選舉陳有凱為公司第三屆監事會監事。

　　表決結果為：同意1,877,663,313股，占出席會議有表決權股份總數的99.9916％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權158,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0084％。

　　3、本次股東大會選舉李華云為公司第三屆監事會監事。

　　表決結果為：同意1,877,663,313股，占出席會議有表決權股份總數的99.9916％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權158,133股，占出席會議有表決權股份總數的0.0084％。

　　上述股東選舉的監事與職工代表監事彭莉、岳艷珍共同組成公司第三屆監事會成員。

　　（三）審議并通過《關于為公司董事、監事及其他高級管理人員購買責任險的議案》

　　表決結果為：同意1,877,750,446股，占出席會議有表決權股份總數的99.9962％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權71,000股，占出席會議有表決權股份總數的0.0038％。

　　（四）審議并通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》

　　表決結果為：同意1,877,750,446股，占出席會議有表決權股份總數的99.9962％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權71,000股，占出席會議有表決權股份總數的0.0038％。

　　（五）審議并通過《關于修訂〈股東大會議事規則〉的議案》

　　表決結果為：同意1,877,726,046股，占出席會議有表決權股份總數的99.9949％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權95,400股，占出席會議有表決權股份總數的0.0051％。

　　（六）審議并通過《關于修訂〈董事會議事規則〉的議案》

　　表決結果為：同意1,877,726,046股，占出席會議有表決權股份總數的99.9949％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權95,400股，占出席會議有表決權股份總數的0.0051％。

　　（七）審議并通過《關于修訂〈監事會議事規則〉的議案》

　　表決結果為：同意1,877,726,046股，占出席會議有表決權股份總數的99.9949％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權95,400股，占出席會議有表決權股份總數的0.0051％。

　　（八）審議并通過《關于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》

　　表決結果為：同意1,877,726,046股，占出席會議有表決權股份總數的99.9949％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權95,400股，占出席會議有表決權股份總數的0.0051％。

　　（九）審議并通過《關于修訂〈關聯交易管理辦法〉的議案》

　　表決結果為：同意1,877,726,046股，占出席會議有表決權股份總數的99.9949％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權95,400股，占出席會議有表決權股份總數的0.0051％。

　　（十）審議并通過《關于修訂〈信息披露管理辦法〉的議案》

　　表決結果為：同意1,877,726,046股，占出席會議有表決權股份總數的99.9949％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權95,400股，占出席會議有表決權股份總數的0.0051％。

　　（十一）審議并通過《關于審議〈投資者關系管理制度〉的議案》

　　表決結果為：同意1,877,726,046股，占出席會議有表決權股份總數的99.9949％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權95,400股，占出席會議有表決權股份總數的0.0051％。

　　（十二）審議并通過《關于公司股東株洲冶煉集團有限責任公司變更名稱的議案》

　　表決結果為：同意1,877,690,746股，占出席會議有表決權股份總數的99.9930％；反對0股，占出席會議有表決權股份總數的0％；棄權130,700股，占出席會議有表決權股份總數的0.0070％。

　　三、律師見證情況

　　樹人律師事務所盧曉武律師和王存良律師現場見證本次會議并出具了法律意見書，見證意見為：

　　本次股東大會的召集、召開，出席本次會議人員和召集人資格及表決程序等相關事項符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規和公司章程的規定，本次股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事、董事會秘書、記錄人簽字確認的會議記錄和會議決議；

　　2、樹人律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　西部礦業股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年九月八日