股票簡稱：第一鉛筆股票代碼： 600612編號：臨2007-020

　　中鉛B股900905

　　中國第一鉛筆股份有限公司

　　第五屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國第一鉛筆股份有限公司于2007年8月28日向全體董事發(fā)出書面會議通知，并在2007年9月7日如期召開了董事會五屆十一次會議。出席會議的董事應(yīng)到8名，實到8名（其中獨立董事應(yīng)到3名，實到3名）。會議由胡書剛董事長主持，公司監(jiān)事列席會議。本次會議的召開及程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過以下決議：

　　《中國第一鉛筆股份有限公司公司治理專項活動整改報告》（全文內(nèi)容同日刊登在《上海證券報》上，并登陸上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn）

　　中國第一鉛筆股份有限公司董事會

　　2007年9月8日

　　中國第一鉛筆股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會 [2007] 28號文《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（以下稱“《通知》”），2007年4月29日本公司啟動了公司治理專項活動，制定了《關(guān)于開展公司治理專項活動的實施計劃》。

　　本次公司治理專項活動從4月29日啟動，到6月29日已完成自查階段工作。在這一階段，公司董事長胡書剛作為第一責任人，全面領(lǐng)導(dǎo)了公司治理專項活動。公司還成立了由公司董事兼副總經(jīng)理李善芬任組長，公司監(jiān)事長楊志芳和副總經(jīng)理黃驊任副組長的公司治理專項活動工作小組。財務(wù)、審計等主要部門負責人都參加了該小組的具體工作。公司董事會秘書周富良重點負責本次公司治理專項活動各個階段工作的安排和落實，確�；顒拥捻樌�開展。

　　（一）公司治理專項活動期間完成的主要工作

　　（1）4月29日，公司在學習領(lǐng)會中國證監(jiān)會《通知》和中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局（以下稱“上海證監(jiān)局“）[2007]39號文《關(guān)于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項活動的通知》的基礎(chǔ)上，制定并向上海證監(jiān)局上報了《關(guān)于開展公司治理專項活動的實施計劃》。

　　（2）5月1日至30日，由公司各有關(guān)部門及其責任人對照中國證監(jiān)會《通知》之附件《加強上市公司治理專項活動自查事項》，分條線進行內(nèi)部自查，如實反映近三年來公司治理情況，認真查找存在的問題和不足，深入剖析產(chǎn)生問題的深層次原因，提出整改方向。

　�。�3）6月1日至15日，公司治理專項活動工作小組根據(jù)各條線上報的自查報告，進行復(fù)查確認，然后形成綜合性的《關(guān)于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。

　�。�4）6月26日至27日，《關(guān)于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》獲得公司董事會/監(jiān)事會五屆九次會議審議通過，并上報上海證監(jiān)局。

　　（5）6月28日，公司通過上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報》，發(fā)布《關(guān)于設(shè)立“上市公司治理專項活動”互動平臺的公告》，聽取投資者和社會公眾對本公司治理狀況和整改計劃的意見和建議。

　　（6）6月29日，經(jīng)上海證監(jiān)局核準，公司《關(guān)于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報》上同步披露。

　�。�7）7月1日至15日，公司在專門設(shè)立的熱線、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺上，聽取公眾對公司治理現(xiàn)狀的評價。

　�。�8）7月24日起，上海證監(jiān)局對我公司進行公司治理專項活動現(xiàn)場檢查。

　�。�9）8月23日，上海證監(jiān)局向本公司出具《關(guān)于中國第一鉛筆股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]250號）。

　�。�10）8月31日，上海證券交易所向本公司出具《中國第一鉛筆股份有限公司公司治理狀況評價意見》。

　　（二）對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　公司從1992年整體改制上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規(guī)定，重視公司治理工作，在規(guī)范“三會”運作、嚴格做到與控股股東 “五分開”、自覺履行信息披露義務(wù)、和諧投資者關(guān)系、推動內(nèi)控制度建設(shè)等方面取得了明顯的成效。公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求。但是，也存在以下幾個方面不容忽視的問題，應(yīng)當引起關(guān)注，作出積極整改：

　　問題之一：董事會專門委員會的設(shè)立和運作滯后于公司治理現(xiàn)實要求

　　有關(guān)說明和整改措施：由于公司對設(shè)立董事會專門委員會的重要性認識不足，直到2007年4月23日經(jīng)公司五屆八次董事會會議審議通過，設(shè)立了董事會審計委員會、董事會酬薪與考核委員會、董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會等四個專門委員會和配套的工作小組，并制訂了相應(yīng)的實施細則，但尚處于起步階段。今后公司將發(fā)揮好四個專門委員會的作用，積極采納專門委員會的意見和建議，提高董事會的決策水平和決策效率。2007年8月6日，董事會審計委員會已召開了首次會議，對公司下半年度審計內(nèi)容作了專題研究，提出了有益建議。

　　問題之二：外部董事溝通渠道有待進一步拓寬

　　有關(guān)說明和整改措施：由于公司偏重于傳統(tǒng)的議事方法，外部董事了解公司的動態(tài)情況和發(fā)展項目的渠道相對來說還比較窄。今后公司將在這方面作出積極的努力，提供更多的渠道，讓外部董事更深入地了解情況，充分運用好董事會的決策機制。為此，公司已作出安排，今冬明春選擇適當?shù)臅r候組織外部董事實地調(diào)研正在籌建之中的吉林樺甸鉛筆擴產(chǎn)投資項目。

　　問題之三：近三年來董、監(jiān)事后續(xù)培訓未達到100%

　　有關(guān)說明和整改措施：由于公司對董、監(jiān)事的后續(xù)培訓不夠重視，加上不少董、監(jiān)事平時又忙于公司業(yè)務(wù)，使董、監(jiān)事缺乏通過培訓方式及時了解和掌握證券方面新的法律法規(guī)，這既不利于董事的日常決策又不利于監(jiān)事的日常監(jiān)督。今后公司將自覺重視這項工作，有計劃地組織好董、監(jiān)事參加監(jiān)管部門開展的后續(xù)培訓，力爭董、監(jiān)事任期內(nèi)的后續(xù)受訓面達到100%。2007年7月初，公司已安排了36%的董、監(jiān)事參加了上海證監(jiān)局組織的第一期培訓，經(jīng)考核全部取得培訓合格證書。

　　問題之四：公司內(nèi)控制度比較健全，但檢查監(jiān)督力度不夠

　　有關(guān)說明和整改措施：公司依據(jù)上海證券交易所頒發(fā)的《上市公司內(nèi)部控制指引》，在銷貨及收款環(huán)節(jié)、采購及付款環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)、貨幣資金管理環(huán)節(jié)、 關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)、 擔保及融資環(huán)節(jié)、投資環(huán)節(jié)、研發(fā)環(huán)節(jié)、人事管理環(huán)節(jié)、其他管理環(huán)節(jié)等十一個方面，分別建立健全了55項內(nèi)部控制制度。這些內(nèi)控制度在公司經(jīng)營管理過程中基本上得到了貫徹執(zhí)行。但隨著公司經(jīng)營規(guī)模的日益擴大，需要進一步整合業(yè)務(wù)流程，完善對關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的強力控制。同時，要充實力量，加強內(nèi)控制度執(zhí)行情況的檢查監(jiān)督力度，促使公司各個環(huán)節(jié)的經(jīng)營管理處于受控狀態(tài)。目前，公司正在對55項內(nèi)控制度進行全面梳理，編制與之對應(yīng)的業(yè)務(wù)流程操作規(guī)范，爭取用2年左右的時間，形成制度設(shè)計———業(yè)務(wù)流程———評估標準———內(nèi)審監(jiān)督———績效考核的內(nèi)控管理閉環(huán)系統(tǒng)。同時根據(jù)董事會審計委員會的建議，正著手展開存貨狀況專題審計的前期調(diào)研工作。

　　問題之五：公司有待加強對控股子公司的信息披露事務(wù)管理

　　有關(guān)說明和整改措施：由于缺乏與控股子公司有效的及時的溝通，公司曾經(jīng)存在控股子公司發(fā)生一筆資產(chǎn)交易行為而未及時披露的情形。今后公司將按照《信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，高度關(guān)注控股子公司資產(chǎn)交易行為，及時履行法定的信息披露義務(wù)。

　�。ㄈ�）對上海證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改

　　2007年7月24日起，上海證監(jiān)局就我公司治理狀況進行了現(xiàn)場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度，近三年的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料以及部分財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)我公司在公司治理方面存在以下問題，要求認真整改。針對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司從切實提高公司治理水平和公司質(zhì)量的高度，逐一分析問題產(chǎn)生的根源，制定對應(yīng)措施，落實相關(guān)責任人，切實做好整改工作。

　　1、規(guī)范運作方面

　　存在問題之一：公司個別董事會會議通知未按章程規(guī)定時間提前發(fā)出

　　有關(guān)說明和整改措施：由于與其他司務(wù)活動在時間安排上還不夠嚴密，公司董事會五屆六次會議通知晚一天發(fā)出。今后應(yīng)嚴格按照《公司章程》第114條的規(guī)定，保證董事會日常會議提前10天以書面形式通知全體董事。

　　存在問題之二：公司監(jiān)事會會議記錄過于簡略，內(nèi)容不完整

　　有關(guān)說明和整改措施：公司監(jiān)事列席了歷次的董事會會議，仔細聽取了公司提交董事會審議的每一項議案的說明，也對董事會作出的決策表示肯定。但監(jiān)事會在單獨審議過程中，與會監(jiān)事還不能站在監(jiān)督把關(guān)的角度上，提出有建設(shè)性的意見和建議，從而進一步完善董事會的各項決策。今后一方面要加強監(jiān)事專業(yè)知識的后續(xù)培訓，提高監(jiān)事的議事能力和水平；另一方面要不斷提高監(jiān)事主動參與監(jiān)督的意識和責任性，充分體現(xiàn)監(jiān)事會的監(jiān)督職能。

　　存在問題之三：公司經(jīng)理辦公會議未按照《總經(jīng)理工作細則》的規(guī)定定期召開

　　有關(guān)說明和整改措施：公司經(jīng)理辦公室會議會期安排與實際操作確實存在差異。為了提高會議效率，公司將調(diào)整經(jīng)理辦公室會議次數(shù)，改進會議組織安排，由原定的“每月至少召開一次”調(diào)整為“每二個月至少召開一次”，會議由公司總經(jīng)理主持或總經(jīng)理授權(quán)的常務(wù)副總經(jīng)理主持，并據(jù)此履行必要的審批程序，修改《總經(jīng)理工作細則》相關(guān)條款。

　　2、信息披露方面

　　存在問題：公司與上海工美實業(yè)公司就房屋資產(chǎn)置換簽訂補充協(xié)議，未及時履行信息披露義務(wù)

　　有關(guān)說明和整改措施：2007年7月9日，本公司與上海工美實業(yè)公司就房屋資產(chǎn)置換后續(xù)事宜簽訂了補充協(xié)議。雙方同意以評估價為基準進行交易。補充協(xié)議簽訂后，公司本應(yīng)就此事作持續(xù)性的信息披露，但公司自認為涉及的金額僅132.49萬元，數(shù)額偏小，所以沒有向投資者說明，這顯然不符合充分披露的原則。公司應(yīng)當引以為戒，在以后的信息披露工作中避免類似情況的發(fā)生。目前置入資產(chǎn)本市福佑路229號五層531.56平方米房產(chǎn)已過戶到本公司的名下。

　　3、其他方面

　　存在問題：公司與關(guān)聯(lián)方上海中華鉛筆聯(lián)銷公司（以下稱“聯(lián)銷公司”）之間的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款有待進一步消化

　　有關(guān)說明和整改措施：公司與聯(lián)銷公司之間的關(guān)聯(lián)交易，是本公司主營筆類文具產(chǎn)品銷售所必需的。公司與聯(lián)銷公司每年發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易行為，雖然關(guān)聯(lián)交易金額只占全年主營業(yè)務(wù)收入的2.35％，但公司都履行了董事會和股東大會的決策程序以及信息披露義務(wù)。聯(lián)銷公司作為本公司國內(nèi)鉛筆銷售的總經(jīng)銷商，經(jīng)過長期的市場培育，已經(jīng)成為國內(nèi)文具用品銷售行業(yè)的知名企業(yè)，其覆蓋全國的銷售網(wǎng)絡(luò)是其他鉛筆經(jīng)銷商不能相比的，對于公司產(chǎn)品的市場推廣和銷售具有不可低估的作用，公司與聯(lián)銷公司已經(jīng)建立了長期的合作伙伴關(guān)系。可是由于受文具用品市場競爭十分激烈的影響，聯(lián)銷公司本身也面臨著嚴重的資金壓力。在供銷雙方的共同努力下，2006年公司應(yīng)收聯(lián)銷公司貨款較上年已減少4639.20萬元，降幅為32.11%。今后公司仍將不遺余力的強化催款力度，在2006年應(yīng)收賬款期末數(shù)的基礎(chǔ)上力爭每年下降10%。

　　四、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的認識

　　根據(jù)上海證券交易所對公司治理狀況作出的評價，今后公司將一如既往地重視公司治理工作，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī).章及相關(guān)規(guī)范性文件要求，繼續(xù)樹立誠信守法意識，進一步規(guī)范“三會”運作，進一步增強董事、獨立董事、監(jiān)事的履職能力，進一步提高信息披露的質(zhì)量，推進公司治理水平再上一個新臺階。

　　總而言之，中國證監(jiān)會組織開展的本次公司治理專項活動，為持續(xù)提升公司治理水平提供了難得的機會。公司將抓住機遇，以內(nèi)控體制建設(shè)為突破口，舉一反三，克服公司治理中的薄弱環(huán)節(jié)，不斷夯實管理基礎(chǔ)，推動公司治理朝著規(guī)范、自律、創(chuàng)新、發(fā)展的目標向前邁進。

　　中國第一鉛筆股份有限公司

　　2007年9月7日