證券代碼: 600798股票簡稱：寧波海運編號：2007—25

　　寧波海運股份有限公司2007年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　本次會議無否決或修改提案的情況。

　　寧波海運股份有限公司2007年第二次臨時股東大會于2007年9月6日上午在寧波市揚善路51號寧波金港大酒店會議室召開。本次會議由公司董事會提議召開。出席會議的股東和股東代理人共 10 人，代表公司有表決權股份數324，040，166股，占公司有表決權股份總數511，875，000股的63.30%，公司部分董事、監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合法律、法規、規章和《公司章程》的規定。

　　本次股東大會由公司董事長徐炳祥先生主持，會議議案經與會股東審議，采用現場記名投票表決方式通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于自籌資金2.9億元人民幣左右建造1艘5.45萬噸級散裝貨輪的議案》。

　　為適應我國沿海火力發電廠發展對電煤運力需求不斷提高的需要，進一步擴大公司運力規模，調整和優化船隊船齡和技術的結構，提高運輸市場占有率，提升公司整體實力和綜合素質，增強公司抗風險和持續發展能力，公司自籌資金新建1艘5.45萬噸級散裝貨輪。

　　經廣泛的市場調研，公司獲悉浙江省舟山一海海運有限公司（以下簡稱“舟山一海”）有將其與浙江省海運集團舟山五洲船舶修造有限公司（以下簡稱“五洲造船”）簽訂的《5.45萬噸散貨船（WZSY0705）建造合同》轉讓的意向。經與舟山一海洽商，該公司有意將該建造合同無償轉讓給本公司，雙方擬訂了關于整體轉讓5.45萬噸散貨船建造合同之《協議書》，該《協議書》得到了五洲造船的同意。該《協議書》與《5.45萬噸散貨船（WZSY0705）建造合同》主要內容如下：

　　（一）關于整體轉讓5.45萬噸散貨船建造合同之《協議書》主要內容：

　　甲方：寧波海運股份有限公司

　　乙方：浙江舟山一海海運有限公司

　　1、乙方將其與浙江省海運集團舟山五洲船舶修造有限公司已簽訂《54500噸散貨輪建造合同》（WZSY0705）項下的權利、義務一并轉讓給甲方，甲方表示同意。

　　2、轉讓費用：乙方轉讓《54500噸散貨輪建造合同》（WZSY0705）為無償轉讓，即不收取甲方另行支付的其他費用。

　　3、甲方應在本協議生效之日起10個工作日內支付乙方 8060萬元，作為歸還乙方基于《54500噸散貨輪建造合同》（WZSY0705）付予浙江省海運集團舟山五洲船舶修造有限公司的首期款。甲方還應承擔乙方為支付浙江省海運集團舟山五洲船舶修造有限公司8060萬元首期款項的銀行利息，年利率為6.633%按實計息，與歸還首期款項時一并付給乙方指定的銀行賬戶。

　　4、乙方應將其已整體轉讓《54500噸散貨輪建造合同》（WZSY0705）權利、義務的事宜通知浙江省海運集團舟山五洲船舶修造有限公司，并在本協議簽訂前3個工作日前，乙方須取得并提供甲方由浙江省海運集團舟山五洲船舶修造有限公司出具的同意該轉讓的《確認函》，該《確認函》作為本協議附件。

　　5、 本協議的生效：本協議須經雙方授權代表簽字、加蓋公章，乙方向甲方提供浙江省海運集團舟山五洲船舶修造有限公司同意本轉讓的《確認函》，且經甲乙雙方股東大會審議通過后即生效。

　　（二）舟山一海與五洲造船簽訂的《54500噸散貨船（WZSY0705）建造合同》的主要內容：

　　1、合同簽署雙方：

　　甲方：浙江省舟山一海海運有限公司

　　乙方：浙江省海運集團舟山五洲船舶修造有限公司

　　2、合同簽署日期：2007 年6 月25 日。

　　3、工程內容：建造壹艘54500噸散貨船（工程編號：WZSY0705）

　　4、工程價格：本船按54500噸散貨船的合同價格為人民幣貳億陸仟萬元整（￥26000萬元整）(含送審設計、詳細設計、生產設計費)。本船的合同價格不包括在54500噸散貨船（編號：WZ0606）基礎上修改設計為約58000噸左右散貨船所增加的費用。具體增加的費用另行商定，并簽訂補充合同。

　　5、付款方法：公司分五期將船價款支付給五洲造船。

　　第一期付款為合同價格的31%，于合同生效后支付。

　　第二期付款為合同價格的20%，于本船開工后支付。

　　第三期付款為合同價格的20%，于上船臺大合攏后支付。

　　第四期付款為合同價格的20%，于本船下水后支付。

　　第五期付款為合同價格的8%，于簽訂本船《交接船議定書》，后支付。乙方同意甲方暫留上述合同價的 1%的款額，即人民幣貳佰陸拾萬元整（￥260萬元整）作為質量保證金，如在質量保證期內本船未發生質量問題，則保證期滿后由甲方退還乙方。

　　6、船舶交接時間：2011 年1 月23 日

　　7、交船地點：乙方碼頭。

　　從目前新建5萬噸級船舶的市場行情和造船周期分析，公司整體受讓舟山一海建造5.45萬噸散貨輪合同是合理的，也符合公司運力發展要求。新建該輪的合同價格為2.6億元人民幣，加上財務費用及監造費用，預計建造該輪的總投入為2.9億元人民幣左右。該輪建造完工后主要投入國內沿海的電煤運輸，經可行性分析，本項目年利潤凈額1000萬元左右，投資回收期8.6 年左右。本次造船所需資金將通過銀行貸款和其他方式解決。

　　授權公司總經理與舟山一海簽署關于整體受讓54500噸散貨船建造合同之《協議書》；鑒于本次造船所需的2.9億元人民幣左右的資金主要通過銀行貸款和其他方式解決，授權公司經營班子辦理相關銀行貸款及資產抵押事宜。

　　（同意股數324，040，166股，占參加本次會議有表決權股份總數的100% ；反對股數 0 股；棄權股數 0 股）

　　二、審議通過了《關于擴大公司經營范圍的議案》。為發揮公司管理優勢，提高企業盈利能力，公司將擴大公司的經營范圍，即公司原經營范圍增加“經營國內沿海油船、液化氣船運輸船舶機務管理，海務管理，船舶檢修保養，船舶配給、管理，船舶買賣、租賃及資產管理”，授權公司經營班子辦理工商登記變更及有關部門的申請及備案手續。

　　（同意股數324，040，166 股，占參加本次會議有表決權股份總數的100% ；反對股數 0 股；棄權股數 0 股）

　　三、審議通過了《寧波海運股份有限公司對外投資管理辦法》。

　　（同意股數324，040，166股，占參加本次會議有表決權股份總數的100% ；反對股數 0 股；棄權股數 0 股）

　　四、審議通過了《關于修訂<公司募集資金管理辦法>的議案》。

　　（同意股數324，040，166 股，占參加本次會議有表決權股份總數的100% ；反對股數 0 股；棄權股數 0 股）

　　五、審議通過了《關于增補陳榮權先生為公司第四屆董事會董事的議案》。

　　（同意股數324，040，166股，占參加本次會議有表決權股份總數的100% ；反對股數 0 股；棄權股數 0 股）

　　公司聘請的浙江和義律師事務所朱挺煒律師對本次大會進行了見證，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，出席會議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的有關決議合法有效，并就本次股東大會出具了《法律意見書》。

　　特此公告。

　　寧波海運股份有限公司董事會

　　二○○七年九月六日

　　備查文件：1、寧波海運股份有限公司2007年第二次臨時股東大會決議

　　2、浙江和義律師事務所關于寧波海運股份有限公司2007年第二次臨時股東大會法律意見書。