證券代碼：600607股票簡稱：上實醫藥編號：臨2007-20

　　上海實業醫藥投資股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　（一）本次會議無否決或修改提案的情況；

　　（二）本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　上海實業醫藥投資股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2007年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”）于2007年9月6日以現場會議和網絡投票相結合的方式召開。現場會議在上海高陽賓館召開。出席會議股東及授權委托人共486人，代表股份總數206，822，273股，占本公司有表決權股份總數的56.2300%。符合《公司法》及《公司章程》的規定，本次現場會議由呂明方董事長主持。會議以記名投票方式進行了表決。

　　二、提案審議情況

　　1、審議通過《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》。

　　2、審議通過《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的預案》。

　　該議案關聯股東SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED已全部回避表決。

　　（1）發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　（2）發行方式

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。

　　（3）發行數量

　　本次非公開發行股票數量不超過10，722萬股（含10，722萬股），其中向公司的實際控制人上海實業控股有限公司之全資附屬公司上實醫藥健康產品有限公司（以下簡稱“上實健康”）發行股份數量為4，677萬股，向上實健康以外的特定投資者發行的股份數量不超過6，045萬股（含6，045萬股）。在該上限范圍內，股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。如果公司的股票在第六屆董事會第一次會議決議公告日至發行日期間除權、除息，則發行底價及上述發行數量上限將進行相應調整。

　　（4）發行對象及認購方式

　　本次非公開發行的發行對象為包括上實健康在內不超過十家的機構投資者。其中：向上實健康發行4，677萬股，向其他不超過9名符合中國證監會規定條件的特定對象發行不超過6，045萬股。具體發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。本次發行的認購方式分為資產認購和現金認購兩部分。其中：上實健康以資產認購4，677萬股，本次發行股份總數的剩余部分由其他機構投資者以現金認購。

　　（5）定價基準日及發行價格

　　本次非公開發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第一次會議決議公告日（即2007年5月16日）。

　　本次非公開發行股票的底價為14.13元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%。如果公司的股票在第六屆董事會第一次會議決議公告日至發行日期間除權、除息，則上述發行底價及發行數量上限將進行相應調整。其中，向上實健康發行4，677萬股，每股價格14.13元；向境內其他特定對象發行不多于6，045萬股，具體發行價格和發行對象將在取得證監會發行核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。

　　（6）鎖定期安排

　　本次非公開發行的股份，在發行完畢后，上實健康認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他投資者認購的股份在發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

　　（7）上市地點

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　（8）募集資金用途

　　公司本次非公開發行股票用于收購：（a）上實健康持有的下列資產：正大青春寶藥業有限公司55%股權、杭州胡慶余堂藥業有限公司51.0069%股權、廈門中藥廠有限公司61%股權、遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司55%股權；（b）上實健康全資附屬公司運誠投資有限公司持有的杭州胡慶余堂國藥號有限公司24%股權及250萬元人民幣增資款相應的權益。

　　（9）本次發行前滾存利潤的安排

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前滾存的未分配利潤。

　　（10）本次發行決議的有效期

　　本次發行決議的有效期為本預案提交股東大會審議通過之日起一年。

　　3、審議通過《與上海實業控股有限公司及上實醫藥健康產品有限公司簽署非公開發行股票及購買資產協議及補充協議的議案》。

　　該議案關聯股東SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED回避表決。

　　4、審議通過《董事會關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析預案》。

　　該議案關聯股東SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED回避表決。

　　5、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》。

　　6、審議通過《關于增資香港上聯國際有限公司用于收購正大青春寶、胡慶余堂藥業、廈門中藥廠、遼寧好護士相應股權的議案》。

　　該議案關聯股東SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED回避表決。

　　公司將本次非公開發行募集資金中的52，366萬元人民幣對香港上聯國際有限公司進行增資，用于香港上聯國際有限公司支付正大青春寶、胡慶余堂藥業、廈門中藥廠、遼寧好護士相應股權的對價。

　　7、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》。

　　8、審議通過《關于提請股東大會非關聯股東批準上海實業控股有限公司及其全資附屬公司上實醫藥健康產品有限公司免于發出收購要約的議案》。

　　該議案關聯股東SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED回避表決。

　　9、審議通過《關于上海實業醫藥投資股份有限公司獨立董事津貼的議案》。

　　以上議案內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公司2007年第一次臨時股東大會會議文件。

　　三、公證、見證情況

　　本次會議經國浩律師集團（上海）事務所律師現場見證并出具法律意見書，由上海市公證處進行現場公證。

　　國浩律師集團（上海）事務所律師認為：公司本次臨時股東大會的召集、召開程序、股東大會出席人員的資格、召集人資格及股東大會的表決程序和表決結果均符合有關法律、法規和公司章程的規定，合法、有效。本次臨時股東大會通過的有關決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、載有與會董事簽名的本次股東大會決議

　　2、本次股東大會法律意見書、公證書

　　特此公告

　　上海實業醫藥投資股份有限公司

　　二○○七年九月七日