浙江山下湖珍珠集團股份有限公司

　　Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｓｈａｎｘｉａｈｕ Ｐｅａｒｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， ＬＴＤ．

　　浙江省諸暨市山下湖鎮

　　首次公開發行

股票招股意向書摘要

　　發行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ） 和巨潮網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本招股意向書及摘要的所有內容，均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。

　　第一節 重大事項提示

　　本公司提醒投資者認真閱讀招股意向書的“風險因素”部分，并特別注意下列事項：

　　一、本次發行前公司總股份5，000萬股，本次擬發行1，700萬股流通股，發行后公司總股份為6，700萬股，均為流通股。其中：公司控股股東及實際控制人陳夏英、公司股東陳海軍、阮光寅、孫伯仁、何周法、樓來鋒均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份，也不由發行人收購該部分股份。

　　上述股東的承諾期屆滿后，所持股份可以依法上市流通和轉讓。

　　二、根據公司2007年3月3日召開的2007年第二次臨時股東大會決議，本次發行前未分配利潤（滾存利潤）由新老股東共享。截止2007年6月30日，公司未分配利潤（母公司報表數據）為6，107．34萬元。

　　三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：

　　1、本次發行前，本公司實際控制人陳夏英持有公司63．00％的股份，發行后持股比例為47．01％。本公司存在大股東控制的風險。

　　2、公司主營淡水珍珠養殖與加工業務，報告期公司業務收入和利潤主要來自淡水珍珠加工業務。近三年來，我國淡水珍珠產量占世界淡水珍珠產量的95％以上，但較高品質珍珠僅占總產量的10％－15％左右。在珍珠加工業務中，影響企業盈利能力和行業地位的因素主要包括：珍珠加工技術水平、高品質原珠的采購渠道以及珍珠產品的銷售渠道。

　　公司生產所需要的珍珠主要向養殖戶采購，目前我國的淡水珍珠養殖戶以個體為主，通常要求貨到后付款，對于品質較高的珍珠，一般在采購前3－5個月以支付訂金的形式進行定單采購。從淡水珍珠育珠蚌的養殖規律看，最佳采珠期為晚秋到早春，即每年的10月到次年的2月。為應對采購時集中的資金需求，除自身積累外，公司一般通過銀行借款方式籌措資金，導致公司的資產負債率偏高。

　　由于珍珠養殖與加工企業需要的固定資產相對較少，流動資產占總資產的比例較大，因此，公司的負債也以流動負債為主。

　　2004年末、2005年末、2006年末和2007年6月30日發行人（母公司）資產負債率分別為41．28％、63．25％、69．66％和63．96％。截止2007年6月30日，公司負債全部流動負債，其中短期借款占流動負債的比例為73．80％。

　　偏高的資產負債率及全部為流動負債的負債結構，使公司存在一定的償債風險。

　　3、為應對淡水珍珠采珠期的季節性，保證必要的高品質珍珠儲備，公司每年的采購量較大，采購集中在第四季度和第一季度，導致年末存貨較高。2004年末、2005年末和2006年末公司存貨呈上升趨勢，分別為7，858．90萬元、13，478．31萬元和17，038．65萬元，占同期末流動資產的比例分別為67．11％、63．49％ 和53．81％。2007年6月30日，公司存貨金額為13，255．81萬元，占同期末流動資產的比例為47．00％。公司存貨占用了較多的流動資金，增加了公司的財務費用，可能給公司經營帶來風險。

　　4、2004年度、2005年度和2006年度，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為－519．44萬元、－7，350．37萬元和350．49萬元，同期凈利潤分別為2，078．95萬元、1，840．92萬元和3，029．95萬元。公司采購時需要預付或貨到后支付大量的資金。除高檔產品銷售外，公司銷售時一般給客戶3－6個月的付款信用期，采購和銷售不同的資金收付方式以及采購額的增加、采購期的集中，使2004－2006年公司存貨和應收帳款持續增加，導致經營活動產生的現金流量凈額和凈利潤背離。

　　2007年1－6月，公司適當控制了采購規模，進一步加強了應收帳款的管理和催收工作，經營活動產生的現金流量凈額為3，195．63萬元，當期凈利潤為2，448．91萬元，經營活動產生的現金流量凈額和凈利潤背離的情況得到了明顯改善。

　　5、本公司珍珠加工產品主要出口香港市場，2004年、2005年、2006年及2007年1－6月公司外銷收入分別為13，752．81萬元、16，593．72萬元、20，320．95萬元和15，030．51萬元，外銷業務收入占營業收入的比例分別為90．83％、86．34％、85．15％和85．50％。

　　公司主要的客戶是從事批發業務的珠寶商和珍珠精加工企業，客戶較為集中。2006年度及2007年1－6月公司對前五大客戶的銷售收入分別占主營收入的65．61％和35．81％。公司存在對主要市場和重要客戶依賴的風險。

　　6、截止招股意向書簽署日，公司對浙江佳麗珍珠首飾有限公司總額為2，300萬元的銀行借款提供擔保。浙江佳麗珍珠首飾有限公司與公司同處諸暨市山下湖鎮，所從事的業務與公司基本相同。如果上述被擔保企業不能及時歸還相應銀行借款，本公司將面臨較大的或有風險。

　　公司發起人股東于2007年6月26日出具承諾如下：“截止本承諾出具日，浙江山下湖珍珠集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）為浙江佳麗珍珠首飾有限公司的人民幣 2300萬元銀行借款提供擔保。為保護公司利益，作為公司股東承諾：如果公司因該擔保發生損失，由公司股東按照發行前各自持有公司的股份比例承擔。”

　　7、報告期公司出口產品的出口退稅率為13％。根據中華人民共和國財政部、稅務總局于2007年6月18日發布的《財政部國家稅務總局關于調低部分商品出口退稅率的通知》規定，自2007年7月1日起公司出口產品的出口退稅率下調為5％。

　　假設自2004年1月1日起開始實施5％出口退稅率，不考慮其他因素， 2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月公司模擬凈利潤分別為1，840．91萬元、1，345．47萬元、1，945．28萬元和1，643．28萬元，分別比同期公司實際實現的凈利潤有較大幅度的下降。

　　四、公司近三年應收帳款周轉率和存貨周轉率逐年下降。公司2004年－2006年應收帳款周轉率分別為8．52次／年、6．37次／年、4．90次／年，應收帳款周轉率逐年下降的原因主要是為適應市場競爭，拓展外銷業務，搶占市場份額，公司依照行業習慣給予較多客戶付款信用期，使外銷業務產生的應收帳款增長幅度大于外銷業務收入增長幅度所致。2004年公司通過關聯方的銷售收款情況良好，與關聯方形成的應收賬款周轉率較高。2005年、2006年隨著關聯交易的下降，公司應收帳款周轉率也有所下降。

　　公司2007年1－6月的應收帳款周轉率為3．09次／半年，處于正常水平。

　　公司2004年－2006年存貨周轉率分別為1．71次／年、1．40次／年、1．07次／年，存貨周轉率持續下降的主要原因是：采珠期的季節性要求公司必須保持適當的庫存以及公司抓住原材料價格下降的時機，在2005年度加大了原材料采購，使存貨上升較快，且上升幅度大于主營業務成本的上升幅度。

　　公司2007年1－6月的存貨周轉率為0．80次／半年，處于正常水平。

　　五、公司控股股東陳夏英涉訟事項

　　諸暨市人民法院于2006年12月21日作出（2006）諸民一初字第4011號《民事判決書》，判令浙江山下湖珍珠有限公司（以下簡稱“山下湖有限”）支付原浙江廣大建設有限公司建筑工程款計人民幣765，850元，限本判決生效之日起十五日內付清。山下湖有限不服該判決，于2007年1月15日向紹興市中級人民法院提起上訴。2007年4月9日，紹興市中級人民法院作出（2007）紹中民一終字第191號民事裁定書，撤銷諸暨市人民法院（2006）諸民一初字第4011號民事判決；發回諸暨市人民法院重審，目前此案正在審理過程中。

　　鑒于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完畢，根據有關規定，如果該訴訟敗訴，公司實際控制人陳夏英應在其分配的資產范圍內獨立承擔民事責任。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、歷史沿革及改制重組情況

　　本公司成立于2003年9月30日，系根據浙江省人民政府企業上市工作領導小組文件浙上市［2003］70號《關于同意發起設立浙江千足珍珠股份有限公司的批復》，由陳夏英、陳海軍、阮光寅、孫伯仁、何周法和樓來鋒等六個自然人發起設立，注冊資本為5，000萬元。公司于2004年7月5日更名為浙江山下湖珍珠集團股份有限公司。

　　公司現持有浙江省工商行政管理局核發的注冊號為3300001010103的《企業法人營業執照》。截止招股意向書簽署日，公司注冊資本為5，000萬元，總股份5，000萬股。

　　公司經營范圍：珍珠、珍珠首飾、珍珠工藝品的加工、銷售，金銀飾品裝配加工、銷售，珍珠養殖，實業投資，經營進出口業務。

　　三、有關股本情況

　　（一）總股本、本次發行股份、股份流通限制及鎖定安排

　　本次發行前公司總股份為5，000萬股，總股本為5，000萬元。本次發行面值為1元／股的普通股1，700萬股，發行后公司股本為6，700萬元，總股份為6，700萬股。本次發行占發行后總股份的比例為25．37％。根據《公司法》的規定以及各股東的承諾，本次發行前后公司股本結構及股份鎖定情況如下：

　　本次發行前后，各股東持股情況、流通限制及鎖定安排

　　（二）發行前發起人及主要股東的持股情況

　　1、發起人持股情況

　　公司共有6名發起人，且全部為自然人股東。持股情況見上表“本次發行前后，各股東持股情況、流通限制及鎖定安排”。

　　2、前十名股東、前十名自然人股東的持股情況

　　前十名股東、前十名自然人股東的持股情況見上表“本次發行前后，各股東持股情況、流通限制及鎖定安排”。

　　（3）本公司無國家股、國有法人股及外資股。

　　（三）公司的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　公司的6位自然人股東中，陳海軍是陳夏英的弟弟，孫伯仁是陳夏英的妹夫，其余各發起人、主要股東之間不存在關聯關系。

　　四、發行人主營業務及行業競爭情況

　　（一）公司主營業務、主要產品及用途

　　1、公司主營業務

　　根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》，公司所屬行業為水產品加工業，屬于大農業的范疇。目前公司經營范圍為：珍珠、珍珠首飾、珍珠工藝品的加工、銷售，金銀飾品裝配加工、銷售，珍珠養殖，實業投資，經營進出口業務。

　　2、主要產品及用途

　　公司主要經營淡水珍珠養殖及加工。主要產品為珍珠串、散珠等珍珠產品以及珍珠首飾、珍珠工藝品等珠寶飾品，產品以外銷為主。

　　公司珍珠產品中的珍珠串和散珠，主要用于珠寶首飾和工藝品、裝飾品，如可以用來作項鏈、耳環、手鐲、戒指等，也可與各種寶石、貴金屬匹配鑲嵌成各式各樣的名貴飾品；下層珠則主要用作珍珠藥品、保健品和珍珠化妝品的原料。

　　公司的珍珠保健品主要是珍珠粉和珍珠粉膠囊。經現代科學研究證明，珍珠粉對人體具有強心、健骨、調節血壓、軟化血管、明目、降血糖、安神益智、強體益壽、養顏美容等保健功效。

　　（二）產品銷售方式和渠道

　　目前，公司中高檔的珍珠串和散珠主要出口至香港；少部分產品在國內市場銷售。

　　1、外銷渠道

　　香港是我國淡水珍珠在全球最大的出口分銷中心。公司主要通過與當地一些珍珠貿易商簽訂產品訂單，通過其在全球范圍內分銷公司的主要產品。目前公司已與騰發國際、億永珠寶、永和興珠寶、聯興珍珠、宏宜珠寶、惠信珍珠等主要的珍珠貿易商建立了長期穩定的供銷合作關系，雙方業務往來頻繁，形成了較為穩定的產品銷售渠道。

　　2、境內營銷網絡

　　2005年以來，公司在國內市場的開拓上作了較大的嘗試和努力，目前公司在國內主要采用的銷售方式和渠道如下：

　　一是通過公司在山下湖珍珠交易市場的營業網點進行銷售，主要以批發業務為主，銷售對象主要為北京紅橋市場、上海珍珠城等國內首飾交易市場的經營者。

　　二是通過公司在北京、深圳、義烏等地的授權珠寶經營單位，與其簽訂公司品牌許可使用協議進行銷售，其銷售對象主要為個人消費者。

　　（三）公司生產所需的原材料

　　公司主要產品的原材料及其所占制造成本比例如下表：

　　（四）行業競爭情況和競爭地位

　　從細分市場看，目前尚未有從事珍珠養殖、加工的企業在上海和深圳證券交易所掛牌上市。

　　在國內珍珠加工企業中，本公司綜合實力較強，在行業內處于優勢地位。2004年，公司被農業部、證監會等八部委認定為農業產業化國家重點龍頭企業，2005年被農業部認定為農產品加工企業技術創新機構，是珍珠加工行業唯一擁有上述認定的企業。公司研究所為省級高新技術研究開發中心和浙江省淡水珍珠質量檢測中心工作站。

　　公司擁有的“千足”商標在全國已有比較大的影響力，公司“千足”珍珠系列產品被評為2005年中國名牌產品，“千足”珍珠系列商標于2006年被認定為“中國馳名商標”。公司在育珠蚌增養、珍珠的增白、拋光和染色及珍珠綜合開發利用等方面經過了較長期的積累，擁有豐富的經驗和技術。

　　2004年以來，公司銷售規模和市場份額不斷擴大。2004年－2006年公司的出口業務市場占有率（出口業務收入／不包括珍珠制品的國內全部出口額）分別為：12．83％、13．50％和17．80％，2004年出口業務市場占有率位于行業第二位，2005年和2006年出口業務市場占有率均位于行業第一位。

　　除本公司外，同行業其他綜合實力較強的其它企業主要有浙江阮仕珍珠股份有限公司（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｕａｎｓ．ｃｏｍ）、浙江佳麗珍珠有限公司（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｒａｃｅｐｅａｒｌ．ｃｏｍ）等。在珍珠粉膠囊的生產企業中，實力較強的企業主要是浙江長生鳥藥業有限公司（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｅｎｉｘｎｏｗ．ｃｏｍ），該公司是子公司英格萊制藥的主要競爭對手。

　　五、與業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　（一）商標

　　注：商標和 “千足”商標為公司設立后向浙江山下湖珍珠有限公司無償受讓。商標為公司于2004年4月28日向自然人宣大孝購買，商標轉讓價為32萬元。上述商標已經完成權利人變更程序。

　　（二）專利

　　截至招股意向書簽署日，公司擁有發明專利1項，外觀設計專利1項：

　　截至招股意向書簽署日，公司正在向國家知識產權局申請發明專利和外觀設計專利共28項：

　　（三）土地使用權

　　截止招股意向書簽署日，公司共有四宗土地使用權。

　　（四）房屋所有權

　　截至招股意向書簽署日，發行人（含控股子公司）共擁有3處房屋所有權：

　　（五）水面養殖權

　　發行人全資子公司諸暨市千足珍珠養殖有限公司通過承包合同，取得諸暨市面積為860畝5分的水面，用于珍珠養殖，每年承包款合計為564，770元。

　　（六）主要資產糾紛情況

　　截至招股說書簽署日，發行人所使用的資產不存在糾紛或潛在糾紛。

　　（七）特許經營情況

　　截至招股說書簽署日，發行人不存在特許經營情況。

　　發行人控股子公司英格萊擁有核發的編號為浙ＨｂＺｂ20050284的《藥品生產許可證》。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　（一）同業競爭

　　公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與公司不存在同業競爭。

　　（二）關聯交易

　　1、關聯方

　　（1）主要股東

　　（2）公司投資的企業

　　（3）控股股東的控股或參股企業

　　山下湖珍珠（香港）有限公司：

　　（4）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　上述人員的基本情況參見“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”。

　　2、經常性關聯交易的主要內容

　　（1）對山下湖珍珠（香港）有限公司的銷售

　　公司的銷售收入中外銷比例占80％以上，主要銷往香港。由于公司成立于2003年9月，香港客戶對公司的熟悉需要一個過程，因此，公司在成立初期對香港客戶的銷售主要通過山下湖珍珠（香港）有限公司進行，導致公司2004年度和2005年度關聯銷售比例較大。

　　近三年及一期公司對山下湖珍珠（香港）有限公司的銷售情況如下：

　　公司與山下湖珍珠（香港）有限公司的關聯交易履行了必要的程序，交易價格公允，沒有損害公司及股東的利益。根據山下湖珍珠（香港）有限公司經審計的2004年度的財務報表，該公司2004年度銷售總額為10，242．32萬元，銷售毛利為453．74萬元，銷售毛利率為4．43％；根據經審計的2005年度的財務報表，該公司2005年度銷售總額為6，625．50萬元，銷售毛利為401．66萬元，銷售毛利率為6．06％。該公司銷售毛利率處于香港珍珠貿易行業的平均水平。

　　（2）關聯方為公司提供抵押

　　（3）關聯方為公司提供的擔保

　　（4） 截止2007年6月30日，關聯方為公司提供擔保情況

　　截止2007年6月末，子公司諸暨英發行珍珠有限公司以原值為18，185，785．71元，凈值為15，824，875．52元的房產為公司向中國農業銀行諸暨市支行取得2400萬元的銀行借款提供抵押擔保；

　　截止2007年6月末，陳夏英與紹興市金橋農業投資擔保有限公司為公司向諸暨農村合作銀行取得580萬元借款提供保證擔保；

　　截止2007年6月末，紹興市金橋農業投資擔保有限公司、陳夏英，為公司向諸暨市農村合作銀行取得1000萬元的借款提供共同擔保；

　　截止2007年6月末，浙江東方神州珠寶有限公司、陳夏英、陳海軍、阮光寅、孫伯仁、何周法、樓來鋒為公司向興業銀行杭州分行取得1000萬元的借款提供共同擔保；

　　截止2007年6月末，宏磊集團有限公司、陳夏英為公司向華夏銀行杭州之江支行取得2000萬元的借款提供共同擔保；

　　截止2007年6月末，陳夏英以評估價值為1，435萬元的房產、土地使用權為子公司諸暨英發行珍珠有限公司向中國工商銀行股份有限公司諸暨支行取得1，000萬元的借款提供擔保；

　　（5）共同投資

　　①2005年4月19日，公司與關聯方山下湖珍珠（香港）有限公司共同投資設立湖南千足珍珠有限公司，該公司注冊資本1，000萬元，其中公司占75％的股權，山下湖珍珠（香港）有限公司占25％的股權；

　　②2005年9月19日，公司與關聯方山下湖珍珠（香港）有限公司共同投資設立浙江英格萊制藥有限公司，該公司注冊資本120．90萬美元，其中公司占75％的股權，山下湖珍珠（香港）有限公司占25％的股權。

　　3、非經常性關聯交易的主要內容

　　2004年12月公司與浙江山下湖珍珠有限公司簽定協議，受讓其位于浙江省諸暨市西斗門村的土地使用權6，858平方米及在建綜合樓，根據諸暨廣信資產評估有限公司諸信資評（2004）第036號評估報告作價683．50萬元，收購款項已于2005年度結清。

　　（五）近三年關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

　　最近三年本公司與關聯方發生的關聯交易均有利于公司的經營和發展，對公司財務狀況和經營業績均不構成不利影響。

　　（六）獨立董事及中介機構對重大關聯交易的意見

　　獨立董事對重大關聯交易的意見：

　　獨立董事對公司報告期發生的關聯交易進行了核查，結論意見為：“我們認為：公司在報告期發生的關聯交易履行的審議程序合法，交易價格公允，沒有對公司及公司股東利益造成損害”。

　　七、董事、監事和高級管理人員簡要情況

　　注1：經公司2007年3月27日召開的2006年度股東大會審議通過，公司獨立董事的津貼為4萬元（含稅）。公司三名獨立董事于2006年沒有在公司領取報酬。

　　八、控股股東及實際控制人情況

　　公司控股股東和實際控制人是陳夏英，除本公司及本公司的控股子公司外，陳夏英控制的企業僅山下湖珍珠（香港）有限公司一家，陳夏英持有山下湖珍珠（香港）51％股權。目前，該公司經營范圍為“投資”。 除此之外，陳夏英本人及其親屬（包括直系親屬和主要社會關系）沒有其他對外投資。

　　九、主要財務會計資料及管理層討論與分析

　　本公司已聘請立信

會計師事務所有限公司對本公司最近三年及一期的財務報表進行了審計。會計師已出具了標準無保留意見的審計報告。

　　（一）合并會計報表

　　1、合并資產負債表（單位：元）

　　2、合并利潤表（單位：元）

　　（下轉封十二版）

　　保薦人（主承銷商）： 光大證券股份有限公司

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