（福建省晉江市東石鎮金甌工業區）

　　發行股票類型：人民幣普通股（A股）

　　保薦人（主承銷商）

　　東北證券股份有限公司

　�。�吉林省長春市自由大路1138號）

　　第一節 重大事項提示

　　1、發行人本次發行前總股本為6，193.9921萬股，本次擬首次公開發行2，100萬股，發行后總股本8，293.9921萬股，上述股份均為流通股。

　　（1）發行人實際控制人王安邦先生、控股股東恒順洋傘（香港）有限公司（以下簡稱“恒順香港”）、第二大股東廈門寶德利貿易有限責任公司（以下簡稱“廈門寶德利”）均承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接（間接）持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）發行人其他發起人股東均承諾：自發行人首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已經持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

　　2、截至2007年6月30日，公司滾存未分配利潤為3，744.52萬元。根據公司2006年度股東大會決議，如果公司本次公開發行股票成功，則本次股票發行前滾存未分配利潤由發行后在股權登記日登記在冊的新老股東共享。

　　3、目前占公司主營業務收入97%的產品為出口，8%左右的原材料依靠進口。自2005年7月21日國家調整人民幣匯率形成機制以來，人民幣持續小幅升值，至2007年6月30日，人民幣對美元累計升值幅度為7.99%。使公司匯兌損失增加。2007年1-6月、2006年、2005年、2004年公司發生匯兌凈損失分別為161.75萬元、137.54萬元、51.15萬元、4.29萬元，分別占同期利潤總額的11.07%、6.25%、3.89%和0.40%。如果人民幣繼續保持升值，將對公司業績的持續增長造成一定影響。

　　4、報告期內公司出口成品傘的增值稅退稅率為13%，傘面退稅率為11%。自2007年7月1日起公司出口成品傘產品的增值稅退稅率為11%，傘面退稅率為11%。公司成品傘的出口退稅率下調了2個百分點，如果銷售價格不變，將會導致成品傘毛利率下降2個百分點。此次出口退稅率的調整將從2007年下半年開始對本公司的經營業績產生一定影響。如果國家進一步降低公司出口產品退稅率，將會增加公司的主營業務成本，從而在一定程度上削弱公司產品的盈利能力。

　　5、勞動力成本相對較低是我國過去和現階段保持國民經濟長期穩定增長的基礎性因素之一。然而近年來我國勞動力成本持續上升，對勞動密集型產業造成了一定影響。報告期內，公司單位產品的人工成本也呈逐年上升趨勢，近三年平均增幅超過20%，2007年上半年較2006年同期增長幅度達到了25.17%。但是，由于公司通過擴大自主品牌、優化產品結構、提高產品售價等措施，使勞動力成本在公司的產品成本構成中所占比重始終保持在17%左右，并未對報告期內公司業績造成較大的影響。但是，如果勞動力成本增幅過快，將成為影響公司利潤持續快速增長的不利因素。

　　6、公司董事長王安邦先生在本次發行前間接持有發行人69%的股份，是發行人的實際控制人。本次發行后，王安邦間接持有51.52%的公司股份。王安邦先生有能力通過投票表決的方式對發行人的重大經營決策施加影響或者實施其他控制。如果王安邦先生利用其實際控制人地位，從事有損于發行人利益的活動，將對發行人的利益產生不利影響。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、本公司基本資料

　　二、公司的歷史沿革及改制重組情況

　　（一）設立方式

　　本公司是經中華人民共和國商務部商資批[2005]1824號文批準，以2005年3月31日為基準日，以經廈門天健華天所審（2005）HZ字第0071 號《審計報告》審計的晉江恒順洋傘有限公司的凈資產61，939，921.00元，按1：1的比例進行折股，整體變更設立的股份有限公司。注冊資本為人民幣61，939，921元。

　　（二）發起人及其投資資產的內容

　　公司發起人為恒順香港、廈門寶德利貿易有限責任公司（簡稱“廈門寶德利”）、福建鳳竹集團有限公司（簡稱“鳳竹集團”）、福建七匹狼集團有限公司（簡稱“七匹狼集團”）、福建匯源國際商務會展有限公司（簡稱“福建匯源”）等五家單位。公司整體變更設立股份有限公司時，恒順香港等五家發起人股東將原有限公司與傘具生產相關的全部資產和負債全部投入到股份公司，未進行資產剝離和評估調賬。公司在設立時具有完整的傘具研發、生產、銷售的資產和業務體系，所從事的主要業務未發生變化，保持了資產、業務的連續性和完整性。

　　三、 股本情況

　　廈門寶德利的控股股東顏金練先生為本公司的實際控制人王安邦先生的妻弟，除此以外，本公司其他股東相互之間無關聯關系。

　　四、公司業務情況

　　（一）公司的主營業務、主要產品及其用途

　　公司現已形成手動傘、自開傘、自開收傘等三大類，涵蓋直骨、二折、三折、四折、五折至六折等傘骨款式、3000多種傘面花色的完整的晴雨傘產品體系。2006年公司晴雨傘產量達148萬打，銷量達174萬打，其中銷量的99%出口海外。十余年來，公司生產的“梅花”牌系列晴雨傘產品已覆蓋了全世界100多個國家和地區，并被國家商務部評為制傘行業唯一的“商務部重點培育和發展的出口品牌”。

　　公司主要產品及用途如下表：

　　（二）公司的銷售模式和渠道

　　公司采取OEM經營模式和自主品牌自主營銷兩種經營模式，其中，OEM經營模式下完全按照客戶訂單組織生產和銷售，按“先款后貨”的原則進行銷售；自主品牌自主營銷模式下，采用經銷商經銷的銷售模式。

　�。ㄈ�）公司的主要原料供應情況

　　晴雨傘所需的主要原材料包括：用于傘面的各種材質的傘布面料；用于傘架的各種金屬及玻璃纖維材料，如鋼線、鋼板、鋼管和鋁材、玻璃纖維等；用于傘柄的各種化工原料，如聚丙烯、聚氯乙烯等。上述原料在我國的生產資料市場上均有充足供應。

　　（四）行業競爭狀況及公司的行業地位

　　傘具行業屬于充分競爭行業，市場競爭較為激烈。公司經過十余年的發展已經成為我國最大的晴雨傘出口基地之一。據中國日用雜品工業協會統計，2006年公司晴雨傘出口數量、出口金額、出口國家和地區數量，均名列全國制傘企業首位，是我國制傘行業的出口龍頭企業。

　　五、公司資產情況

　　（一）商標

　　梅花傘業目前在國內注冊了“梅花”、“SUSINO”等13件注冊商標，在國際知識產權組織注冊了“梅花SUSINO及圖形”、“CENTRO”兩件注冊商標，在俄羅斯注冊了“梅花SUSINO及圖形”商標。上述商標均在梅花傘業名下。

　　（二）土地使用權

　　股份公司目前占有4宗共計24，468.18平方米土地，擁有4件《國有土地使用證》。

　　六、同業競爭與關聯交易

　　（一）同業競爭

　　目前，本公司與實際控制人王安邦、控股股東恒順香港及其下屬企業均不存在同業競爭。

　�。ǘ�）關聯交易

　　1、關聯方和關聯關系

　　本公司的關聯方為實際控制人王安邦，控股股東恒順香港及其控制的廈門梅花光電科技有限公司，公司股東廈門寶德利、鳳竹集團、七匹狼集團，公司其他董事、監事、高級管理人員、公司控股的九江公司。

　　2、獨立董事意見

　　公司的獨立董事對關聯交易發表意見認為：公司成立后，與關聯方進行的關聯交易決策程序合法有效；公司報告期內發生的關聯交易定價公平合理，上述關聯交易符合公司的利益，公司對關聯方、關聯關系及關聯交易予以了充分的披露。

　　3、近三年又一期關聯交易的主要內容和對公司財務狀況和經營成果的影響

　　本公司近三年又一期發生的經常性關聯交易包括與控股股東恒順香港發生的采購原材料和承擔恒順香港的來料加工業務、進料加工業務、實際控制人為本公司貸款提供擔保等。具體情況如下：

　�。�1）向關聯方采購原材料

　�。�2）承擔關聯方委托的來料加工

　�。�3）承擔關聯方委托的進料加工

　�。�4）成品傘銷售

　　注：廈門欣恒順原股東為王安邦、顏金練，股權比例分別為70%和30%。2004年11月20日，王安邦、顏金練將其持有的該公司股權轉讓給非關聯方顏乙金、李泉清，自股權轉讓完成后，該公司已不再是本公司的關聯方。

　　2004年，公司通過恒順香港及廈門欣恒順出口成品傘。其中，通過恒順香港出口金額較小，對公司主營業務影響不大；通過廈門欣恒順出口產品銷售收入占當年營業收入的80.92%，具體做法是：公司自行負責海外市場的營銷，在與客戶就銷售產品的品種、數量、價格、交貨期等事項協商一致后，公司先向廈門欣恒順銷售成品傘，再由廈門欣恒順按本公司與客戶事先商定的價格將產品銷售給國外客戶。采取上述銷售方式主要有兩方面原因：一是2004年及以前公司未辦理退稅證，無法辦理退稅手續；二是當時廈門海關辦理出口退稅的時間周期較晉江短，通過廈門欣恒順辦理出口退稅方便快捷，有利于資金周轉。上述關聯交易價格以向國外客戶的銷售價格為依據，考慮出口退稅因素并加少量費用，價格的確定是合理的；對比向國內其他貿易公司銷售價格，向廈門欣恒順銷售價格與之基本相當；與公司自營進出口比較，通過廈門欣恒順出口，公司同樣享受到了出口退稅優惠，并在2004年加速了公司資金周轉。因此，上述關聯交易對本公司當期損益無較大影響，對公司生產經營活動未產生不利影響。

　�。�5）關聯方為本公司貸款提供擔保

　　本公司于2007年1月31日與招商銀行股份有限公司泉州分行簽訂“2007年授字第017號”《招商銀行授信協議》，本公司從2007年1月31日至2008年1月31日取得招商銀行股份有限公司泉州分行提供4000萬元的授信額度，本公司實際控制人王安邦為上述授信額度承擔連帶擔保責任。

　　本公司于2007年1月22日與中國光大銀行福州銅盤支行簽訂“GDTPZ07001號”《中國光大銀行綜合授信協議》，本公司從2007年1月22日至2008年1月22日取得中國光大銀行福州銅盤支行提供1000萬元的授信額度，本公司實際控制人王安邦為上述授信額度承擔連帶擔保責任。

　　根據本公司實際控制人王安邦及妻子顏烏喜和中國建設銀行股份有限公司晉江支行簽訂的編號為“2007年建泉晉高保字203號”《最高額保證合同》，本公司實際控制人王安邦及妻子顏烏喜對本公司自2007年3月21日至2008年9月21日因中國建設銀行股份有限公司向本公司發放貸款而形成的債務提供連帶責任保證。

　　截止2007年6月30日上述擔保借款余額為人民幣6500萬元。

　　本公司從2006年9月1日至2007年9月1日取得中信銀行泉州分行清源支行提供3，000萬元的綜合授信額度，本公司實際控制人王安邦為上述授信額度承擔連帶擔保責任。

　　本公司從2006年1月15日至2007年1月15日取得中國建設銀行晉江支行提供6，000萬元的授信額度，本公司實際控制人王安邦及其妻子顏烏喜為上述授信額度承擔連帶擔保責任。

　　本公司從2005年5月30日至2006年5月30日取得中信銀行泉州分行清源支行提供2，000萬元的綜合授信額度，本公司實際控制人王安邦為上述授信額度承擔連帶擔保責任。

　　（6）代付海運費

　　由于2004年本公司通過廈門欣恒順出口產品，因此，代廈門欣恒順墊付了客戶發生的海運費，上述費用2004年共計發生34筆，總額589，215.07元，每筆金額在7，000元—60，000元之間。隨著銷售貨款的收回，上述款項已于2005年全額收回。上述關聯交易對當期經營業績及公司經營活動未產生影響。

　�。�7）專利權轉讓及許可

　　2007年2月25日，王安邦與本公司簽署《專利權轉讓合同》和《專利申請權轉讓合同》，將其所有的2項實用新型專利和27項正在申請的專利無償轉讓給本公司。

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　公司董事、監事及高級管理人員的有關情況如下表：

　　公司不存在董事、監事、高級管理人員與核心技術人員直接持有公司股份的情況，與公司不存在其他利益關系。

　　八、公司實際控制人、控股股東的基本情況

　　本公司的實際控制人是王安邦先生。王安邦系中國國籍，無境外居留權，身份證號碼：350582196208243538，住址：福建省晉江市東石鎮金甌村。王安邦先生持有本公司控股股東恒順香港99%的股份，并通過恒順香港間接持有本公司69%的股份，對本公司擁有實際控制權。

　　恒順香港成立于1998年7月，注冊資本1萬港元，已發行100股，王安邦先生持有該公司99%股權，顏烏喜女士持有該公司1%股權。該公司商業登記證號為21948712-000-07-04-1，公司住所為FLAT/RM1224，BEVERLEY COMM CTR，87-105 CHATHAM RD，TSIM SHA TSUI；經營范圍：貿易、進出口。該公司截止2006年12月31日總資產為19，073.49萬港元、凈資產為6，038.17萬港元，2006年度實現凈利潤1，375.83萬港元；截至2007年6月30日總資產為23，621.71萬港元、凈資產為7，860.17萬港元，2007年1-6月實現凈利潤1，721.18萬港元（已經香港耀華會計師事務所審計）。

　　恒順香港下屬兩家控股子公司，即本公司和廈門梅花光電科技有限公司。

　　廈門梅花光電科技有限公司成立于2005年2月1日，為恒順香港的全資子公司。該公司注冊地址位于廈門市湖里區禾山街道枋湖路2號廠房4樓，注冊資本1700萬港幣，實收資本1555.80萬港幣，法定代表人王安邦，經營范圍為立體液晶顯示器背光板的研發、加工和生產。企業法人營業執照注冊號為企獨閩廈總字第07122號。經營期限自2005年2月1日至2035年1月31日。截至2007年6月30日，該公司尚未開展生產經營業務。

　　九、財務會計信息

　　1、發行人最近三年又一期合并資產負債表

　　合并資產負債表

　　單位：元

　　合并資產負債表（續）

　　2、發行人最近三年又一期合并利潤表

　　合并利潤表

　　3、發行人最近三年又一期合并現金流量表

　　合并現金流量表

　　合并現金流量表（附表）

　　（二）非經營性損益

　　單位：元

　�。ㄈ�）主要財務指標

　�。ㄋ模┕芾韺佑懻撆c分析

　　1、財務狀況分析

　�。�1）資產負債分析

　　報告期內，公司生產經營規模逐步擴大，資產規模穩步增長。由于生產、銷售規模不斷擴大，公司流動資產呈逐年上升趨勢，流動資產中存貨、應收賬款和貨幣資金所占比例較高。

　　隨著公司主營業務的快速增長，公司的資產規模相應擴大，但是公司存貨水平控制較好。近三年及一期存貨占流動資產的比重逐年下降。2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末公司存貨分別為3，852.61萬元、3，963.68萬元、3，922.79萬元和2，930.31萬元，占流動資產的比重分別為22.44%、28.78%、45.99%和50.75%。公司應收賬款規模適度，2006年末、2005年末、2004年末，公司應收賬款占流動資產的比重分別為26.23%、31.07%和24.28%，規模相對穩定。2007年6月末，公司應收賬款余額為6，863.36萬元，較年初增長80.67%，應收賬款余額增長的主要原因是受發貨周期影響。每年的二、三季度是公司的發貨旺季，而回款期一般在3個月左右，因此，每年的中期和三季度末都是應收賬款余額較高的時期。

　　報告期內，公司負債均為流動負債。截至2007年6月末，公司流動負債10，607.26萬元，以短期借款、應付賬款、應付票據及預收賬款為主。隨著業務規模的擴大，公司借款規模相應增加。2006年末、2005年末分別比上年增長3，385.31萬元和1，809.45萬元，增長率分別為129.73%和226.18%。2007年6月末銀行貸款規模與年初基本相同。2007年6月末，公司應付賬款及應付票據合計2，308.09萬元，較年初增長99.85%，主要是應付原料采購款和應付外購成品傘款（外委加工）增加。2007年二季度是公司出貨旺季，相應的當期原材料采購量及采購的外委加工成品傘量隨之增加，公司采購原材料及成品傘的貨款結算期一般為1-2個月，因此，2007年6月末應付賬款及應付票據大幅增加。

　�。�2）償債能力分析

　　報告期內，公司流動比率和速動比率水平整體較高。近三年，公司速動比率不斷上升，流動比率有所下降。流動比率下降的原因主要在于公司沒有舉借長期債務，一部分流動負債形成了公司的資本性支出，隨著公司固定資產規模的擴大，流動比率有所降低。速動比率的不斷上升表明公司短期償債能力持續增強。

　　公司2007年6月末、2006年末、2005年末和2004年末的資產負債率分別為49.87%、48.90%、41.21%和32.33%。作為勞動密集型企業，公司的資產負債率水平適中。報告期公司資產負債率不斷提高主要是因為公司規模不斷擴張，對資金的需求不斷增大所致。資產負債率提高與公司業務發展的資金需求相適應。

　　公司自成立以來，一直有足夠的利潤和現金用以支付到期貸款的本金和利息，無逾期貸款的情況。報告期內公司息稅折舊攤銷前利潤足夠支付到期貸款和利息，利息保障倍數良好，不存在無法償付銀行借款利息的可能。公司2006年經營活動現金流量達到1，720.26萬元，公司償債能力有較好的現金流保證。此外，公司與各貸款銀行保持著良好的合作關系。公司借款融資渠道暢通，為正常生產經營提供了良好的外部資金保證。

　�。�3）資產周轉能力分析

　　報告期內，公司應收賬款周轉速度總體較快，但應收賬款周轉率出現下降趨勢，2006年、2005年、2004年應收賬款周轉率分別為6.17、7.69和11.31。這主要是由于公司銷售模式轉變所致。近年來，公司自主品牌銷售占銷售總額比重逐年上升，銷售模式的轉變導致結算方式和賒銷策略的變化，公司應收賬款的平均收帳期從2004年的32天，提高到2006年的59天。受到期末應收賬款余額大幅上升的影響，2007年上半年應收賬款周轉率為2.64次，不足上年全年的半數，但與上年同期的2.66次基本相當。每年的二、三季度是公司的發貨旺季，受回款周期影響，每年的中期和三季度末都是應收賬款余額較高的時期。

　　公司近三年存貨周轉速度適中，2006年、2005年、2004年的存貨周轉率分別為3.98次、3.78次和4.78次，較為穩定略有下降；2007年上半年，存貨周轉率為2.9次，存貨周轉速度有所加快，主要原因是公司在銷售收入大幅增長的同時，較好地控制了存貨水平。公司大部分產品采用以銷定產的生產模式，根據訂單生產，通過科學的庫存管理、合理調整營銷策略，公司實現了對存貨的合理控制，減少了存貨對資金的占用，提高了資金使用率。

　　2、盈利能力分析

　　公司三年來主營業務收入主要來源于手開傘和自開傘的銷售，這兩類產品的銷售收入合計占主營業務收入中的比重每年都在86%以上。報告期內，公司手開傘銷售比重逐年下降，附加值更高的自開和自開收傘的銷售呈逐年上升趨勢，其中，自開收傘的銷售增長速度更快。

　　公司主營業務利潤主要來源于自開傘，報告期各年，自開傘的毛利占毛利總額的比例均超過50%。2007年1-6月，自開傘、手動傘、自開收傘及傘配件的銷售毛利分別占公司主營業務利潤55.44%、21.19%、19.43%和3.98%。報告期，毛利率較低的手動傘產生的毛利占比逐漸下降，毛利率較高的自開收傘產生的毛利不斷增加，占毛利總額的比重逐漸提高。近年來，公司不斷優化產品結構，在繼續擴大自開傘產銷量的同時，加大了自開收傘的產銷量。隨著募集資金項目的實施，毛利率較高的自開收傘和大傘的產銷量將進一步增大。公司產品結構將日趨合理，盈利能力逐漸增強。

　　報告期內公司盈利能力提高的主要因素如下：

　　（1）主營業務收入持續快速增長

　�、佼a品研發、設計能力。公司始終將研發設計作為工作的重點，在產品材質、款式花樣和加工工藝等方面已經達到了國內領先水平。公司還十分重視研發隊伍建設，組建了國際化的產品開發團隊。公司產品的品質和質量的提升，保證了公司銷售規模的不斷擴大。

　�、趪栏竦馁|量控制。公司設立之初就一直把保證產品質量作為日常生產管理的重要內容，從原料采購到成品包裝，質量控制已經融入企業生產經營的每一個細節。2003年3月，公司同時通過了美國RAB和英國UKS的ISO9001：2000國際質量體系認證評審，成為我國晴雨傘行業中首家通過上述兩組織雙認證的企業。優良且保持一貫的產品質量，為公司贏得了眾多經銷商的信任。

　�、哿己玫纳虡I信譽。良好的商業信譽、優良的產品質量，使公司與經銷商保持著長期穩定的合作關系，隨著公司實力的不斷壯大，經銷商對公司的信任日益加深，與公司的業務聯系更加穩固，成為公司穩定OEM市場份額和推廣自主品牌堅實的市場基礎。2006年，有來自21個國家的28家經銷商在經銷本公司的自有品牌產品。

　　（2）盈利能力穩步提高

　�、佟白h價”能力不斷提高。自主品牌銷量的不斷擴大、牢固的客戶基礎以及選擇中、小型經銷商經營策略的成功實施，使公司“議價”能力不斷提高。2007年上半年，原料成本、人工成本及制造費用均大幅增長，公司采取提價的策略，成功化解了一系列不利因素，使公司盈利水平同比大幅增長。

　　②產品結構不斷優化。一方面，公司自主品牌產品銷售收入占主營業務收入的比重不斷提高，報告期由19.81%提高到39.32%；另一方面，毛利率較高的自開傘、自開收傘占主營業務收入的比例不斷提高，尤其是自開收傘，報告期由1.57%提高到9.42%。第三，公司在手開傘、自開傘、自開收傘各類產品內部進行產品結構的優化，加強個性化設計、提高產品檔次，以避免低質低價的惡性競爭。

　�。�3）期間費用得到有效控制

　　報告期公司期間費用的增長與主營業務增長相匹配，期間費用合計占營業收入的比重較低且較為穩定，說明在目前的業務規模下，期間費用提到合理控制。

　　3、資本支出分析

　　近年來，本公司產品一直供不應求，致使公司在生產設備滿負荷生產的情況下，仍然無法完全滿足客戶訂單的需求。因此，公司一方面通過主動放棄一些低檔產品訂單來保證核心客戶和高附加值產品的生產，另一方面通過增加固定資產投資規模，更新設備和擴大生產場地以增加生產能力。公司報告期共增加機器設備原值972.09萬元，占固定資產原值增加額的73.10%；增加辦公樓原值357.80萬元，占固定資產原值增加額的26.90%。通過上述投入，增強了公司的盈利能力和可持續發展能力。

　　截止目前，除本次發行募集資金投資項目以外，發行人尚無可預見的重大資本性支出計劃。

　　4、現金流量分析

　　從公司近三年又一期經營流動產生的現金流量凈額來看，2004年經營活動現金流量出現負數，2005年經營活動產生的現金流量凈額為244.57萬元，2006年經營活動產生的現金流量凈額與公司當年實現的凈利潤大體相當。上述狀況是公司業務規模在原來較小的基礎上急速擴張導致的。

　　公司2004年經營活動產生的現金流量凈額為-2，138.77萬元，主要原因是存貨和應收賬款占用資金增加。2004年公司主營業務規模迅速擴張，產品銷售收入較上年增長208.87%，隨著業務規模的擴大，生產經營活動占用的流動資金量同步增長。首先，業務規模的擴大要求企業增加原材料的儲備，同時，受發貨周期的影響，產成品庫存量也有所增加；另外，為保證原材料及時供應，公司對供貨方付款比較及時，上述因素導致存貨占用資金量較上年增加1，476.16萬元；其次，隨著銷售收入的增加，應收賬款余額也同步增長，2004年末應收賬款較期初增加1，004.03萬元。

　　另外，2004年度其他應付款期末余額較期初減少2，102.19萬元，扣除支付的以前年度工程欠款，當年償付其他往來款864.47萬元，對當年經營活動現金支出產生了較大影響。

　　2005年公司經營活動產生的現金流量凈額較少，主要原因與2004年基本相同，由于公司經營規�？焖僭鲩L，主營業務收入增長超過50%，導致流動資金需求量大幅增加，其中存貨和應收款增加占用資金超過40%， 而同時，作為成熟市場的傳統產品，公司產品的銷售毛利率增加1.86個百分點，增幅相對較小。因此，當期經營活動未能獲得較多的現金凈流入。從2005年資產運營效率來看，應收賬款周轉率為7.69、存貨周轉率為3.78，較為正常。

　　2006年公司主營業務持續增長，但增幅較2004年和2005年放緩，營業收入增長19.80%，與之相關的應收賬款（減預收賬款）比上年多占用資金820.93萬元；2006年在業務規模繼續擴大的同時，存貨得到了較好的控制，存貨余額與上年基本相當；為了保證原料及時供應及獲得價格優惠，公司及時償付了部分貨款，增加資金占用317.98萬元。雖然資金占用持續增加，但增幅相對較小，與此同時，公司已經達到一定的經營規模，當年主營業務產生利潤3，373.40萬元，為新增資金需求提供了充足的來源，2006年，公司由于經營活動產生的現金流量凈額為1，720.26萬元，與凈利潤基本相當。

　　2007年上半年，主營業務收入比上年同期增長46.51%，但受中期應收賬款余額大幅上升影響，應收賬款（減預收賬款）比年初多占用資金2，646.14萬元，雖然隨著發貨旺季的到來，應付賬款（含應付票據）余額增加，減少資金占用1，153.18萬元，但上述兩項因素合計影響當期資金占用量增加1，494.22萬元，成為2007年1-6月經營活動產生的現金流量凈額較低的主要原因。受發貨及回款期的影響，中期應收賬款余額增加是報告期各年普遍存在的現象，因此，中期經營活動產生的現金流量較低成為規律性現象，公司2007年1-6月現金流量狀況正常。

　　綜上，報告期內公司主營業務持續快速發展，由于之前業務規模較小，因此，在急劇擴張階段，經營活動產生的現金流量凈額呈現負數，這種情況是業務規模急速增長帶來的必然結果。主營業務達到一定規模后，公司經營活動產生的現金收入足以支付經營活動所需的各項支出，公司現金周轉已步入良性循環。

　　5、財務狀況和未來盈利能力趨勢分析

　　公司目前正處在戰略轉型的階段，初期將實現從OEM生產廠向自主品牌制造商的轉型，未來將實現由傘具制造商向品牌運營商的轉型。公司為此制定了詳細的發展規劃及各發展階段具體的經營策略，并在生產組織、質量管理、客戶培育、經營規模、品牌推廣等各方面進行著充分的前期準備，蓄勢待發，以期實現公司綜合實力質的飛越。如果公司成功實現戰略轉型，未來將面臨廣闊的發展空間。

　　公司希望借助本次募集資金的強力推動，促進公司進入快速發展軌道，幫助公司搶占市場先機，進一步與業內其他企業拉開距離，并推動公司實現管理升級和完善法人治理結構，使公司加速實現戰略轉型各階段發展目標。

　�。ㄎ澹┕衫�分配政策

　　1、股利分配的一般政策

　　原晉江恒順的利潤分配順序是：從繳納所得稅后的利潤中，提取“儲備基金”、“企業發展基金”和“職工獎勵及福利基金”，提取比例由董事會確定。

　　成立股份公司后的股利分配政策如下：

　�。�1）彌補上一年虧損；

　　（2）提取10%的法定公積金；

　　（3）提取5%的法定公益金（2006年起不再計提）；

　　（4）提取任意公積金；

　�。�5）支付股東股利。

　　2、最近三年股利分配情況

　　公司最近三年未進行利潤分配。

　　3、發行前滾存利潤的分配安排及已履行的決策程序

　　根據2006年度股東大會決議，公司本次發行完成后，由公司全體新老股東按照本次發行后的股權比例共同享有公司在本次發行前滾存未分配利潤。

　　4、本次股票發行后的股利分配政策

　　本公司將根據具體經營情況，在本次股票發行并上市后的第一個盈利年度結束六個月內實施上市后首次股利分配，具體發放計劃將由股東大會決定。

　　第四節募集資金運用

　　根據所處行業發展態勢及公司發展戰略，本次募集資金擬全部投資于梅花晴雨傘生產項目。該項目總投資額為19，096.80萬元，其中建設投資14，693.98萬元，流動資金4，250.79萬元，建設期利息152.03萬元。項目達產后，每年新增生產能力分別為海灘傘、庭園傘、戶外廣告傘60萬支、自開收晴雨傘40萬打和POE/ EVA環保塑膠傘70萬打。

　　若本次股票發行實施后，實際募集資金量超過投資項目的資金需求，本公司將用于補充公司流動資金和償還銀行借款；若本次發行實際募集資金量少于投資項目需求，其資金缺口將由公司通過自籌方式解決。該項目已于2007年3月14日取得晉江市經濟發展局晉經發審[2007]28號《關于核準梅花傘業股份有限公司梅花晴雨傘生產項目的通知》核準。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　1、境外銷售風險

　　本公司是國內出口規模最大的晴雨傘生產企業。公司主要出口國家和地區包括日本、俄羅斯及前獨聯體國家、歐盟、美國、尼日利亞等。目前，上述國家和地區基本不存在晴雨傘生產企業，主要依賴進口中國產品，對于晴雨傘的進口均沒有特別的限制性貿易政策。但如果上述國家政治環境、經濟景氣度及購買力水平、對華貿易政策、關稅及非關稅壁壘以及行業標準等因素發生變化，將對公司產品的出口以及生產、經營帶來較大影響。

　　2、市場風險

　�。�1）市場消費趨勢變化所產生的風險。從近年來產品消費總體趨勢變化來看，晴雨傘的傘架結構不斷輕巧化、便攜化，采用環保型傘面的POE/EVA傘、具有良好機械性能的自動開合晴雨傘、作為戶外休閑用品及廣告載體的海灘傘、庭園傘等產品的消費持續增長。此外，國際流行趨勢的變化，也對晴雨傘花色款式產生重要影響。因此，公司對市場變化趨勢的判斷準確與否，能否把握國際國內流行趨勢，不斷推陳出新，及時改進產品的質量和性能，將直接影響到公司的持續發展。

　　（2）季節性波動的風險。晴雨傘產品的消費每年因各目標市場的季節變化而呈現周期性變化。一般情況下，北半球的夏季（5-9月份）和南半球的夏季（10-1月份）是消費旺季，因此，公司的訂單大部分在上述時間之前集中交付。受此影響，公司產品在1月、4月-6月、8-9月、12月的銷售情況要明顯好于其他月份。公司的銷售收入呈現季節性波動，對公司保持現金流量的穩定性和組織安排生產帶來一定影響。

　　（3）市場競爭風險。傘具生產是以傳統手工為主的勞動密集型產業，行業門檻較低，市場集中度不高，業內競爭十分激烈。從市場競爭的格局來看，目前銷售收入低于500萬元的中小型制傘企業占到國內制傘企業總數量的80%，這部分企業主要運用傳統工藝、使用傳統材料生產一般用途的晴雨傘產品，其產品同質化現象十分嚴重，品牌效應不明顯，普遍以低價傾銷為銷售手段。

　　3、經營風險

　�。�1）公司經營模式面臨調整的風險。2007年1-6月，公司自有品牌銷售和OEM銷售占公司銷售收入的比例分別為39.32%和60.68%�？傮w上，隨著近年來經營策略的調整，公司基本形成“OEM模式+自主品牌營銷”并重的業務格局。在未來的兩到三年內，公司自主品牌所占比重將達到80%以上，但相對風險較低的OEM業務模式在公司全部業務中仍將占有一定的比重。隨著經營模式的調整，公司的資金、產能將向自主營銷模式不斷傾斜。在這一過渡時期，公司將面臨一定的經營風險。

　�。�2）國內市場開發不足的風險。公司經過十余年的海外市場開拓，現已建立起了覆蓋全球的營銷網絡和穩定的海外客戶群體。但是面對消費水平日益上升，發展潛力巨大的國內市場，公司尚不占據優勢地位。目前，公司正著力加強對國內市場的開發，但是與“天堂傘”、“太陽城”等內銷名牌相比，公司在境內市場的品牌知名度和市場占有率仍然較低。

　�。�3）原材料成本上漲的風險。制傘所需原材料涉及輕工業的紡織、塑膠和重工業的鋼、鐵、鋁等基礎原材料。雖然報告期內，公司主要原材料采購價格保持平穩上升趨勢。從未來的長期發展趨勢來看，石油、鋼鐵、有色金屬等基礎原材料的價格將繼續上漲。這種情況對包括制傘行業在內的勞動密集型產業控制生產成本造成一定的壓力。公司生產成本面臨上升的風險。

　　4、所得稅優惠政策變化風險。

　　公司在2004和2005 年度出口產品產值占當年企業總產值70%以上，被福建省對外貿易經濟合作廳認定為外商投資產品出口型企業。根據《國務院關于鼓勵外商投資的規定》及有關實施辦法，公司享受減半征收企業所得稅的優惠政策。根據2007年3月16日公布的《中華人民共和國企業所得稅法》，自2008年起公司的企業所得稅稅率變更為25%。如果新企業所得稅法實施后，上述稅收優惠政策發生變化或者公司由于內銷比重增加，使出口產品產值低于當年企業總產值的70%，導致公司無法繼續享受該稅收優惠政策，將對公司的盈利水平產生不利影響。

　　5、高級管理人才和技術人才短缺的風險。

　　由于公司地處福建省晉江市東石鎮，物質文化生活較大中城市差距較大，因此，在吸引高層次管理、營銷、技術人才方面存在一定困難。因此，如果不能繼續引進高級人才，勢必對公司的持續發展產生不利影響。

　　6、財務風險

　�。�1）凈資產收益率下降引致的風險。公司自設立以來始終保持著較快的增長速度，資產規模和凈資產增長幅度較大。預計公司本次發行完成且募集資金到位后，公司資產規模和凈資產值將有較大幅度的增長。由于募集資金運用項目的實施需要一定時間，因此，預計本次發行后，公司的全面攤薄凈資產收益率與過去年度相比將出現一定的下降。

　�。�2）應收賬款周轉率下降風險。報告期內，公司應收賬款周轉速度總體較快，但隨著公司自有品牌營銷擴大和銷售收入的快速增長，應收賬款周轉率出現了下降趨勢，2007年1-6月、2006年、2005年、2004年應收賬款周轉率分別為2.64、6.17、7.69和11.31。公司應收賬款周轉率存在下降的風險。

　　7、募集資金投向風險

　　本次募集資金投向為梅花晴雨傘生產基地建設項目，公司董事會已對該投資項目進行了認真細致的可行性論證，并聘請專業機構對募集資金投向的市場、技術、環保、財務等因素進行了充分論證和預測分析。晴雨傘生產基地項目的實施將進一步增強公司的競爭力，優化產品結構，提升產品檔次、增強公司的盈利能力和保證公司的持續穩定發展。但不排除由于預測分析的偏差以及項目實施過程中的一些不確定因素，造成投資風險的可能性。

　　二、其他重要事項

　　（一）重大合同

　　截至本招股意向書簽署之日，本公司正在履行的重大合同包括9份借款合同； 3份產品銷售合同（金額折合人民幣在500萬元以上的合同），金額合計270.72萬美元；土地出讓合同1份；保薦協議和承銷協議。

　　（二）重大訴訟或仲裁事項

　　截至本招股意向書簽署之日，本公司沒有尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的案件。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、本次發行上市時間安排

　　第七節 附錄和備查文件

　　一、備查文件

　　投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，具體如下：

　�。ㄒ唬┌l行保薦書；

　　（二）財務報告及審計報告；

　�。ㄈ�）內部控制鑒證報告；

　�。ㄋ模┙涀�冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

　�。ㄎ澹┓�律意見書及律師工作報告；

　　（六）公司章程（草案）；

　�。ㄆ撸┲袊�證監會核準本次發行的文件；

　　（八）其他與本次發行有關的重要文件。

　　二、文件查閱時間

　　本次股票發行期內工作日：上午8:30—11:30，下午13:30—17:00。

　　三、文件查閱地址

　　梅花傘業股份有限公司

　　聯系地址： 福建省晉江市東石鎮金甌工業區

　　電話： 0595-85593001

　　傳真： 0595-85581002

　　東北證券股份有限公司

　　辦公地址： 北京市西城區三里河東路5號中商大廈4樓

　　電話： 010－68573828

　　傳真： 010－68573837

　　四、招股意向書查閱網址: www.cninfo.com.cn

　　梅花傘業股份有限公司

　　2007年9月7日

　　發行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所指定網站（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。