凈資產利潤率都比較高，可以在5年左右收回投資。隨著擔保業務規模的擴大，閑置資金量逐步減少，凈資產收益率逐步增加。之后，如果沒有大額外部資金注入，香溢金聯擔保未來將在2012年的基礎之上，保持小幅度的、穩定的內源性增長。

　　表4－4 香溢金聯擔保經營成果預測單位：萬元

　　指 標

　　2008

　　2009

　　2010

　　2011

　　2012

　　一、年初可用資金

　　20，000

　　20，605

　　21，890

　　24，064

　　27，418

　　貸款擔保

　　60，000

　　84，000

　　117，600

　　164，640

　　230，496

　　履約擔保

　　40，000

　　52，000

　　67，600

　　87，880

　　114，244

　　財產保全擔保

　　10，000

　　13，000

　　16，900

　　21，970

　　28，561

　　不動產轉按揭擔保

　　20，000

　　26，000

　　33，800

　　43，940

　　57，122

　　銀行保證金

　　6，000

　　8，400

　　11，760

　　16，464

　　23，050

　　可用理財資金

　　14，000

　　12，205

　　10，130

　　7，600

　　4，369

　　現金

　　2，000

　　2，000

　　2，000

　　2，000

　　2，000

　　債券與開放基金

　　10，500

　　8，705

　　6，630

　　4，100

　　869

　　當年長期投資

　　1，500

　　1，500

　　1，500

　　1，500

　　1，500

　　累計長期投資

　　1，500

　　3，000

　　4，500

　　6，000

　　7，500

　　二、收入

　　保費收入

　　2，360

　　3，248

　　4，474

　　6，170

　　8，514

　　擔保保證金利息

　　216

　　302

　　423

　　593

　　830

　　可用理財資金綜合收益

　　774

　　909

　　1，030

　　1，129

　　1，192

　　收入合計

　　3，350

　　4，460

　　5，928

　　7，891

　　10，537

　　三、成本

　　人工費

　　189

　　260

　　358

　　494

　　681

　　營業費用

　　212

　　292

　　403

　　555

　　766

　　代償損失

　　142

　　195

　　268

　　370

　　511

　　成本合計

　　543

　　747

　　1，029

　　1，419

　　1，958

　　利潤總額

　　2，807

　　3，713

　　4，899

　　6，472

　　8，578

　　所得稅

　　702

　　928

　　1，225

　　1，618

　　2，145

　　凈利潤

　　2，105

　　2，784

　　3，674

　　4，854

　　6，434

　　凈資產

　　22，105

　　24，890

　　28，564

　　33，418

　　39，852

　　凈資產收益率（％）

　　10．0

　　11．9

　　13．7

　　15．7

　　17．6

　　說明：年初可用資金＝上一年可用資金＋上一年凈利潤－上一年長期投資額。

　　可用理財資金＝年初可用資金－銀行保證金

　　假設2008年的經營期間為全年。

　　4．4設立浙江香溢金聯租賃有限公司項目可行性分析

　　4．4．1 項目背景

　　從九十年代初期開始，中國傳統租賃開始快速發展起來，服務類的租賃行業開始向融資租賃靠攏，租賃行業組織不斷健全。隨著經濟的不斷發展，租賃面臨巨大的市場發展空間。根據世界租賃年鑒的統計，2003年全球租賃業的總交易額突破了4616億美元，其中美國的營業額為2040億美元，中國的營業額只有22億美元，而在市場滲透率（即租賃業在固定資產投資中所占的比例）上，美國為31．1％，而我國到2007年上半年也僅3．8％。隨著我國經濟快速發展，固定資產投資的增長，租賃業的交易額及市場滲透率將不斷上升，租賃市場規模不斷擴大。隨著融資方面的相關法律法規的出臺，租賃行業將迎來一個快速發展的大好時機。

　　公司經過幾年的業務拓展，逐漸形成了成為中小企業融資和融資服務提供商的戰略理念。在做深做強現代典當短期融資業務的同時，以現代典當為平臺，積極探索租賃、擔保等類金融業務產業鏈的拓展，通過新組建租賃公司和擔保公司，力求把公司打造成一個全方位的為中小企業提供融資和融資服務的類金融平臺。因此面對這難得的歷史機遇，公司擬組建租賃公司，最終申請獲得融資租賃資格。

　　4．4．2 項目基本情況

　　浙江香溢金聯租賃有限公司（暫定名，以工商核準登記名為準，以下簡稱“香溢金聯租賃”）擬由公司和寧波市海曙區政府確定的國資公司共同出資設立，注冊資金2億元人民幣，公司出資1．8億元，占總股本的90％，國資公司出資2000萬元，占10％。香溢金聯租賃注冊地擬設在寧波市海曙區。

　　香溢金聯租賃公司成立初期將以各類通用設備、設施的經營性租賃為主要業務，以浙江省的廣大中小企業為服務對象。中長期將開展融資租賃業務，服務對象擴展為以長三角區域為主、滲透全國的各類企業。

　　香溢金聯租賃經營初期的目標市場：（1）、工業設備領域：紡織服裝行業及其通用性機械設備；（2）、交通運輸行業及其通用設備：船舶；（3）、服務業領域：立體停車設備。

　　香溢金聯租賃的收入主要來自于如下方面：經營性租賃的租金收入與手續費收入；設備處置收益；供貨商支付的銷售傭金與折扣；代理設備維護的收入；咨詢服務手續費收入；利息收入。

　　4．4．3 項目投資額

　　作為資金密集型行業，資本規模是衡量租賃企業實力的重要指標。銀監會2007年1月頒布的《金融租賃公司管理辦法》中，規定融資租賃公司的最低注冊資本為1億元。另據商務部、國家稅務總局2004年10月發布的《關于從事融資租賃業務有關問題的通知》，2001年9月1日至2003年12月31日期間設立的內資租賃企業欲從事融資租賃業務，最低注冊資本應達到1．7億元。

　　香溢金聯租賃將從經營性租賃業務起步，并適時往融資租賃業務方向發展，參照以上兩個法規的尺度，香溢金聯租賃的注冊資本定為2億元。公司出資1．8億元，占總股本的90％。

　　4．4．4 項目的前景

　　1990－2001年發達國家租賃市場的平均滲透率為15％左右，最高的美國達31％，而2006年中國的市場滲透率只有3％。因此，中國租賃市場的發展空間是非常巨大的。根據全國和浙江省相關的經濟數據，對2007－2010年的租賃市場進行預測，結果如下表。

　　表4－5 租賃市場預測單位：億元

　　科目

　　2003

　　2004

　　2005

　　2006

　　2007

　　2008

　　2009

　　2010

　　浙江省

　　國民生產總值

　　9200

　　11243

　　13365

　　15649

　　17214

　　18935

　　20829

　　22912

　　固定資產投資額

　　4994

　　6060

　　6696

　　7593

　　9112

　　10934

　　13121

　　15745

　　設備工具購置

　　878

　　1199

　　1598

　　2084

　　2501

　　3001

　　3601

　　4321

　　租賃固定資產額

　　36

　　60

　　83

　　125

　　180

　　252

　　346

　　中國

　　國民生產總值

　　135823

　　159878

　　183868

　　209407

　　227207

　　246519

　　267473

　　290209

　　固定資產投資額

　　55567

　　70477．4

　　88773．6

　　109870

　　131844

　　158213

　　189855

　　227826

　　設備工具購置

　　12681

　　16527

　　21423

　　20437

　　24524

　　29429

　　35315

　　42378

　　租賃固定資產額

　　376

　　420

　　515

　　666

　　981

　　1471

　　2119

　　2966

　　說明：1、2006年數據是根據國家有關統計數據和相關專家預測得到的；

　　2、由于中國官方沒有統計租賃固定資產這一標，但有租賃和商業服務固定資產這一指標，該指標的統計口徑要略大于租賃固定資產的金額。目前，國內租賃理論界普遍以該口徑統計租賃固定資產投資額，并計算其他相應的指標；

　　3、由于浙江租賃市場遠好于全國平均水平，因此，估計2006年浙江省的租賃市場滲透率為4％，要高于全國3％的水平；

　　4、隨著租賃市場相關法律和配套措施的完善，租賃市場將會得到發展，預計到2010年浙江省的租賃市場滲透率達到8％，年平均增加1個百分點；全國平均水平達到7％，年平均增加一個百分點；

　　5、預計2007－2010年浙江省的ＧＤＰ保持10％的平均增幅，全國保持8．5％的平均增幅，固定資產投資保持20％的增幅。

　　從該表的相關預測結果可以看出，浙江租賃市場的潛力是巨大的，公司開展租賃業務將大有可為。香溢金聯租賃力爭3年內發展成為浙江區域租賃企業的排頭兵，并在6年內成為全國有較大影響力的租賃公司。項目預計投資回收期為5年。

　　4．4．5 項目效益分析

　　表4－6 香溢金聯租賃未來五年的主要財務指標預測單位：萬元

　　年份

　　2008

　　2009

　　2010

　　2011

　　2012

　　總收入

　　5456

　　8438

　　15664

　　23234

　　31418

　　總支出

　　3210

　　5137

　　10358

　　16066

　　22397

　　利潤總額

　　2246

　　3301

　　5306

　　7168

　　9021

　　所得稅

　　624

　　925

　　1514

　　2072

　　2635

　　凈利潤

　　1622

　　2376

　　3792

　　5096

　　6386

　　資產總額

　　34289

　　37598

　　62657

　　89353

　　119392

　　負債總額

　　12667

　　13600

　　34867

　　56467

　　80120

　　凈資產

　　21622

　　23998

　　27790

　　32886

　　39272

　　投資收益率％

　　8

　　12

　　19

　　25

　　32

　　凈資產收益率％

　　8

　　10

　　14

　　15

　　16

　　資產負債率％

　　37

　　36

　　56

　　63

　　67

　　說明：假設2008年的經營期間為全年

　　香溢金聯租賃總體投資回報比較可觀，而且呈逐年上升的趨勢。第一年由于租賃公司成立不久、業務規模較小等因素的影響，投資收益率和凈資產收益均相對較低；其余年份無論利潤指標還是凈資產收益率都相對較高。根據以上分析，“香溢金聯租賃”項目對公司而言具有重要的戰略價值，效益顯著，該項目具有很大的可行性。

　　第五節 增資控股目標公司的主要情況

　　5．1 擬增資控股目標公司的基本情況

　　本次非公開發行募集資金投向中，擬對寧波典當和恒毅典當進行增資控股，兩個項目的總投資額為17，800．00萬元。

　　寧波典當與恒毅典當的基本情況與財務狀況詳見上文第四節的“4．2．2 項目基本情況”。

　　寧波典當與恒毅典當的《公司章程》、股東《出資協議》等相關法律文件對本次增資控股無限制性約定。本公司將按《公司法》的規定行使出資人權利，視情況對其部分高管進行調整。

　　5．2 附條件生效的增資控股合同的內容摘要

　　5．2．1 寧波典當的增資控股合同摘要

　�。�1）寧波典當注冊資本從原1000萬元增加到10000萬元，新增部分全部由公司以現金出資9000萬元認購。

　　（2）對寧波典當原出資的1000萬元，原股東進行整合和調整，調整為不超過四人，其中法人不少于一個，并在公司出資前完成。

　�。�3）增資變更完成日前原寧波典當遺留的（包括潛在的）法律糾紛、對外擔保、壞賬損失、行政處罰及其它可能產生的一切不良后果，由原股東各方按原持股比例承擔，并對寧波典當及公司承擔連帶責任。

　�。�4）公司增資前提條件是：公司董事會及股東大會審議批準；本次非公開發行成功，募集資金到位。

　　5．2．2 恒毅典當的增資控股合同摘要

　�。�1）恒毅典當注冊資本從原1200萬元增加到10000萬元，新增部分全部由公司以現金出資8800萬元認購。

　�。�2）增資變更完成日前原恒毅典當遺留的（包括潛在的）法律糾紛、對外擔保、壞賬損失、或有負債、行政處罰及其它可能產生的一切不良后果，由原股東承擔，并對恒毅典當及公司因上述不良后果造成的損失以現金方式承擔連帶責任。

　�。�3）公司增資前提條件是：公司董事會及股東大會審議批準；本次非公開發行成功，募集資金到位；恒毅典當注冊成立期滿1年。

　　5．3 董事會關于增資定價合理性的討論與分析

　　本次非公開發行投資項目中，對寧波典當、恒毅典當的增資價格是注冊資本面值，并由原股東承擔增資以前的或有負債。公司以注冊資本面值增資控股這兩家典當公司，充分說明了公司在行業中的優勢地位，該定價是完全合理的。

　　第六節 董事會關于本次非公開發行對公司影響的討論分析

　　6．1 公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變動情況

　　6．1．1 公司業務變化情況

　　目前，公司的主營業務為典當及商品銷售。通過本次非公開發行股票和募集資金投資項目的實施，公司將通過增資兩個現有典當公司和收購另外兩個典當公司，進一步提升在典當行業的核心競爭力，提升公司盈利水平。此外，通過投資設立香溢金聯擔保和香溢金聯租賃，公司將業務衍生至擔保、租賃行業，為中小企業提供全面的融資和融資服務。

　　6．1．2公司章程變動情況

　　本次非公開發行股票后，公司的股本將會相應擴大，因此，公司將會在完成本次非公開發行后，根據股本的變化情況對其公司章程進行相應的修改。

　　6．1．3 股東結構變動情況

　　本次非公開發行前公司總股本364，322，747股，發行后總股本454，322，747股。本次特定發行對象之一香溢控股是公司控股股東中國煙草總公司浙江省公司的關聯方，發行前后控股股東并無變化。

　　本次發行前，截至2007年6月30日，公司前10名股東情況如下表：

　　股東名稱

　　股東性質

　　持股比例（％）

　　持股總數

　　中國煙草總公司浙江省公司

　　國有法人

　　12．91

　　47，016，675

　　浙江中煙工業公司

　　國有法人

　　3．71

　　13，500，000

　　寧波市郡廟企業總公司

　　有限售條件的流通股

　　3．44

　　12，546，841

　　寧波大紅鷹集團有限公司

　　有限售條件的流通股

　　2．50

　　9，103，050

　　上海天紀投資有限公司

　　流通股

　　2．38

　　8，660，000

　　浙江省煙草公司寧波分公司

　　國有法人

　　1．41

　　5，152，500

　　寧波海曙志成投資管理有限公司

　　有限售條件的流通股

　　1．24

　　4，500，000

　　寧波市商業銀行股份有限公司

　　有限售條件的流通股

　　0．89

　　3，249，675

　　紹興市香葉經貿有限公司

　　有限售條件的流通股

　　0．70

　　2，541，206

　　寧波市藥材股份公司

　　有限售條件的流通股

　　0．44

　　1，608，750

　　本次發行完成后，預計公司前10名股東持股情況如下表：

　　股東名稱

　　股東性質

　　持股比例

　　（％）

　　持股總數

　　中國煙草總公司浙江省公司

　　國有法人

　　10．35％

　　47，016，675

　　浙江香溢控股有限公司

　　有限售條件的流通股

　　9．90％

　　45，000，000

　　中天發展控股集團有限公司

　　有限售條件的流通股

　　9．90％

　　45，000，000

　　浙江中煙工業公司

　　國有法人

　　2．97％

　　13，500，000

　　寧波市郡廟企業總公司

　　有限售條件的流通股

　　2．76％

　　12，546，841

　　寧波大紅鷹集團有限公司

　　有限售條件的流通股

　　2．00％

　　9，103，050

　　上海天紀投資有限公司

　　流通股

　　1．91％

　　8，660，000

　　浙江省煙草公司寧波分公司

　　國有法人

　　1．13％

　　5，152，500

　　寧波海曙志成投資管理有限公司

　　有限售條件的流通股

　　0．99％

　　4，500，000

　　寧波市商業銀行股份有限公司

　　有限售條件的流通股

　　0．72％

　　3，249，675

　　6．1．4 高管人員變動情況

　　公司的高管人員不會因本次非公開發行股票發生大的變動。

　　6．1．5 業務收入結構的變動情況

　　目前，公司的業務收入結構為典當及商品銷售，本次非公開發行后公司的業務收入結構將發生改變，典當收入將進一步增加，并將增加擔保和租賃業務。通過典當、租賃、擔保業務之間的整合與協作增效，典當、租賃、擔保等融資和融資服務的業務收入在公司收入結構中的比例將進一步上升。

　　6．2 本次發行完成后，公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

　　本次非公開發行股票后，公司總資產和凈資產將相應增加，資產負債率將相應下降，公司財務結構將進一步改善。此外，募集資金投資項目達產后，公司的業務收入和盈利能力將進一步加強，同時公司經營活動產生的現金流量凈額將進一步增加。

　　6．3 上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況

　　上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭均未發生變化。

　　6．4 本次發行完成后，上市公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用，或為控股股東及其關聯人提供擔保情況

　　上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

　　6．5 上市公司負債結構合理性說明

　　根據上市公司2007年半年報，截至2007年6月30日，上市公司合并總資產為1，294，340，764．13元，總負債為638，721，891．76元，資產負債率為49．35％。本次非公開發行股票后，資產負債率將有所下降，但仍然在合理的范圍內，隨著募集資金投資項目未來業務水平的進一步增強以及盈利能力的提高，預計上市公司資產負債結構將會進一步趨于合理。

　　6．6 本次股票發行相關的風險說明

　　1．審批風險

　　公司本次非公開的議案尚需提交臨時股東大會審議。根據證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》有關規定，公司本次非公開發行股票的議案需經參加有表決權的股東所持表決權的三分之二以上通過，且公司控股股東中國煙草總公司浙江省公司需回避表決，能否順利通過存在不確定性，若公司的股東大會否決了本次非公開發行股票的方案，則本次交易無法實施。

　　臨時股東大會審議通過后，尚須報證監會審核。如該事項未能獲得證監會的同意，則本次發行將無法實施。

　　2．政策風險

　　典當業務的政策風險：我國針對典當行業的監管經歷了三次法規變更：1996年人民銀行頒布的《典當行管理暫行辦法》、2001年國家經貿委頒布的《典當行管理辦法》、2005年商務部和公安部頒布的《典當管理辦法》。目前雖然典當業法規環境相對寬松，但與該辦法相銜接的相關法規尚不配套，在一定范圍內還存在著此類政策風險。

　　擔保業務的政策風險：國家雖然對開展中小企業擔保業務持支持態度，但配套法規尚不完善；銀監會要求商業銀行與注冊資本1億以上的擔保公司進行合作，雖然香溢金聯擔保能滿足此要求，但不排除未來銀監會出臺新的政策，或商業銀行的銀保合作政策出現變化的情況。

　　租賃業務的政策風險：目前我國租賃行業的管理部門有商務部、銀監會等多個部門，相關法律法規體系尚不夠健全，《融資租賃法》尚未出臺，存在一定的不確定性。

　　3．業務經營風險

　　本次發行完成后，公司將成為為中小企業提供融資及融資服務的類金融行業公司，其類金融服務的營業收入將在公司的收入中占較大的比例。典當業務公司已經從事多年，而擔保和租賃業務盡管是典當業務的衍生，三者具有很好的協同效應，但作為公司仍是新拓業務，對于未來業務能否順利開展和良好發展，存在著一定的經營風險。

　　4．管理風險

　　本次非公開發行募集資金將投資于四家典當公司、一家租賃公司、一家擔保公司，總投資額超六億元，公司規模的迅速擴大和新業務的拓展，加大了公司的管理難度。并且隨著控股子公司經營規模的擴大，其對本公司總體經營狀況和盈利能力影響也會相應增大，存在一定的管理和控制風險。

　　5．股市風險

　　本次發行將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票的價格。另外，宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策的調整、投資者心理變化等種種因素，都會對股票市場的價格帶來影響。

　　為此，本公司提醒投資者，須正視股價波動及今后股市中可能涉及的風險。針對以上風險，公司認為：上市公司的質量是

證券市場投資價值的基礎，提高上市公司質量是降低股市風險的有效途徑。公司董事和高級管理人員將把股東利益最大化和不斷提高盈利水平作為工作的出發點和落腳點，以良好的業績給廣大股東帶來豐厚回報。