本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、進一步發揮董事會下設專門委員會的作用，充分發揮獨立董事在公司的長期發展規劃方面的作用；

　　2、進一步發揮監事會的監督作用；

　　3、進一步完善控股子公司的法人治理結構；

　　4、進一步加強股東大會審議事項的及時性；

　　5、進一步加強公司董事、監事及高管人員的培訓力度。

　　二、公司治理概況？？？

　　公司始終重視公司治理結構的建立和完善，已嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規以及中國證監會和證券交易所的規章、制度，結合公司實際情況，建立起了符合現代企業制度要求的完善的法人治理結構。

　　公司制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《總裁工作細則》、《信息披露制度》和《投資者關系管理制度》等一系列公司治理文件。公司股東大會、董事會、監事會與經理層按照制度規定認真行使法定職權，科學決策，各機構之間權責分明、各司其職、有效制衡、協調運作。公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、考核與薪酬委員會。公司董事總體專業水平較高，工作各有側重，充分發揮了董事會的決策作用。

　　公司不斷加強內部控制制度建設，強化內部管理，已經建立了比較完整、合理、有效的內部控制體系。公司根據《公司法》、《會計法》、《企業會計準則》和《企業會計制度》等法律法規及相關規定的要求，制定了《會計核算制度》、《財務管理制度》等，對公司規范運作，控制風險，穩健經營提供了重要保證。

　　公司為規范企業管理和業務流程，提升服務質量，公司通過了ＩＳＯ9001：2000標準要求的管理體系認證，用于商品的零售服務環境下的標準保證，該體系覆蓋了公司各項零售業務環節的控制。

　　公司實行內部審計制度，審計部為專門機構，根據年度審計計劃，對公司及控股子公司的經濟運行質量、經濟效益、內控制度、資金使用、各項費用的支出以及資產保護等進行監督、審計，提出糾正、處理違規的意見及改善經營管理的建議。

　　公司通過局域網，運用業務、財務聯網軟件系統等手段，建立了有效的企業信息系統，信息能夠及時傳達到應被傳達到的人員，各下屬部門、控股子公司信息能夠及時、暢通的反饋到決策層。

　　在日常信息披露工作中，公司根據《股票上市規則》等相關規定的要求，制定了《信息披露制度》并與證券監管部門保持經常聯系，使公司信息披露工作處于正常、良好的狀態。為進一步加強公司與投資者和潛在投資者之間的信息溝通，促進投資者對公司的了解和認同，實現公司價值最大化和股東利益最大化，公司進一步完善了《投資者關系管理制度》。

　　公司一直高度注重企業文化建設。公司積極倡導“以人為本”式的企業文化建設，一是加強員工隊伍建設。通過舉辦各類知識講座、座談會、學習班，普及企業精神，宣揚服務理念；組織開展攝影、書法、美術、游藝等競賽活動，激發員工對企業的熱愛之情，增強凝聚力和向心力。二是加強服務品牌建設。不斷實施服務創新，增加柜臺服務工作的附加值，以消費者為核心，以規范服務、科學服務為宗旨，創立“中央服務品牌”。三是大力開展勞模工程。組織員工分期分批進行優質服務與服務技能的培訓，為企業培養適應現代商業競爭的復合型人才。目前商場已經形成了以“全國勞模”、“十佳明星”、“30個品牌專柜”為代表的品牌服務陣地。

　　三、公司治理存在的問題及原因？

　　公司在以下方面還需進一步提高治理水平：

　　（1）進一步發揮董事會下設專門委員會的作用。

　　公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、考核與薪酬委員會，各委員會有明確的職責分工和權限規定。但在決策程序中，作用沒有充分發揮，隨著市場競爭日趨激烈，公司百貨連鎖規模的不斷擴大，公司董事會面臨的決策問題日益復雜多變，因此董事會需要進一步發揮下設委員會的作用，充分發揮獨立董事在公司重大決策和經營活動中的作用，在重大決策之前做到：一是董事會研究決定重大事項事前先交由獨立董事審議；二是重大經營活動、人事任免、薪酬制度制定事前先征求獨立董事的意見和建議；三是公司制度創新和中長期發展戰略的制定充分發揮獨立董事的智慧。從而為董事會的決策提供更多的依據，以提高董事會的科學決策和防范風險的能力。

　　（2）進一步發揮監事會的監督作用。

　　隨著資本市場的不斷發展，公司治理規范性文件進一步完善，監管機構對上市公司規范運作的監管力度不斷提高，這也對上市公司的監事會提出了更高的要求。監事會需要緊隨市場步伐，及時跟蹤、了解各項新的政策、法規和監管信息，不斷提高監管意識、監管經驗和監管水平，以充分保障公司規范運作，防范經營風險。

　　（3）進一步完善控股子公司的法人治理結構。

　　公司百貨連規模不斷擴大，控股子公司數量越來越多，給公司的管理帶來新的挑戰。為規范對控股子公司的管理，公司已構造了集團管理架構，制定了《集團管理制度》。在今后的工作中將進一步完善控股子公司法人治理規范性制度的建設，督促各控股子公司完善自身的法人治理結構，健全各項規章制度。各控股子公司要參照母公司的要求，在母公司投資管理部門的指導下進一步理順股東會、董事會、監事會和經營層之間的關系，明確權利和責任，形成互相制衡、協調運作的法人治理機構。

　　（4）進一步加強股東大會審議事項的及時性。

　　公司存在股東大會審議事項滯后的情形－－－公司為控股子公司銀行借款提供擔保事項。2004年12月16日公司第四屆董事會第十八次會議決議：“為控股子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司提供最高限額4000萬元的銀行借款擔保，擔保期限自議案通過日起至二ＯＯ五年十二月三十一日止”。至2005年12月31日該擔保期限已到，2006年3月13日公司第五屆董事會第五次會議決議：“延長擔保期限為，自二ＯＯ六年一月一日起至二ＯＯ六年十二月三十一日止”。而此時徐州中央百貨大樓股份有限公司的資產負債率已超過70％，達到股東大會審議的權限，公司于2006年5月30日的2005年度股東大會上履行了該筆擔保的審批程序。至2006年12月31日上述擔保的截止日時，公司又于2007年6月28日公司第五屆董事會第十四次會議決議：“延長擔保期限為，自二ＯＯ七年一月一日起至二ＯＯ七年十二月三十一日止”。而資產負債率同樣已超過70％，達到股東大會審議的權限，目前該擔保事項的股東大會審議程序尚未履行。

　　公司將進一步的加強公司治理規范性制度的學習和理解，對涉及相關決議有時效性的事項建立備忘錄，在時效將到期而該事項需要繼續履行時，及時召開相關會議，履行審批程度，嚴格遵守先審議，后實施的原則。

　　（5）進一步加強公司董事、監事及高管人員的培訓力度。

　　隨著資本市場的迅速發展，公司治理規范性文件進一步完善，各項新的政策、法規不斷推出，加強公司董事、監事及高管人員學習公司治理規范性文件的后續培訓至關重要。目前公司董事、監事及高管人員由于日常工作和事務繁忙，存在不能及時學習相關公司治理規范性文件的情況，存在不能按期參加監管部門組織的后續培訓學習的情況。公司將進一步加強董事、監事及高管人員的培訓力度，及時組織董事、監事及高管人員學習、理解新的政策、法規和新的制度、規章的精神要求，積極參加監管部門組織的董事、監事及高管人員后續培訓學習，不斷提高董事、監事及高管人員規范運作的意識，從而充分保障公司規范運作。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　序號

　　整改措施

　　整改時間

　　責任人

　　1

　　進一步發揮董事會下設專門委員會的作用，充分發揮獨立董事在公司重大決策和經營活動中的作用。

　　2007年9月起

　　董事長

　　胡曉軍

　　2

　　進一步發揮監事會的監督作用，提高監督意識、監督經驗和水平。

　　2007年9月起

　　監事會主席

　　張仁富

　　3

　　進一步完善控股子公司的法人治理結構，完善法人治理規范性制度的建設。

　　2007年10月底

　　董事會秘書

　　楊學萍

　　4

　　進一步加強股東大會審議事項的及時性，嚴格遵守先審議，后實施的原則。

　　2007年10月底

　　董事長

　　胡曉軍

　　5

　　進一步加強公司董事、監事及高管人員的培訓力度，積極參加監管部門組織的董事、監事及高管人員后續培訓學習，不斷提高董事、監事及高管人員規范運作的意識，從而充分保障公司規范運作。

　　2007年9月起

　　董事會秘書

　　楊學萍

　　五、有特色的公司治理做法

　　（1）股東大會、董事會運作規范，股東大會對董事會授權明確。公司制定了《董事會議事規則》，其中對重大投資、收購、出售資產、資產抵押、委托

理財、委托貸款、對外擔保、重大合同（包括但不限于基建、裝潢維修、租賃等合同）以及

不良資產處置等事項進行了詳細分類，并對每一分類的董事會決策權限作了明確授權，有效降低了公司決策風險。

　　（2）充分發揮公司內部董事和監事在公司日常經營活動中的指導和監督作用。公司每月召開一至二次總經理辦公會議，每季度召開一次經濟運行質量分析會議，以計劃、協調和檢查公司日常經營活動的運行情況，在召開這些會議時，公司經營層都會邀請公司內部董事、監事參加。這種做法一方面有利于內部董監事充分了解公司的日常經營情況；另一方面有利于接受董事會、監事會的直接監督。

　　（3）充分發揮公司黨組織、工會和職代會的參政議政和民主監督作用。公司有健全的黨組織和工會組織，積極開展活動，職代會每年舉行兩次。在研究有關公司發展和員工切身利益的事項時，公司董事會和經營層都會事前征求廣大黨員和職工的意見和建議。另外，黨工部通過設置評議箱和建議箱的途經，廣泛吸取員工對公司經營層的執政評議和對公司發展獻計獻策的建議，有利于黨組織和工會在公司重大決策和經營活動中發揮民主監督和參政議政作用。？

　　六、其他需要說明的事項？？

　　1、公司收集投資者和社會公眾對公司治理情況評議的聯系方式

　　聯系人：楊學萍、官國寶

　　聯系電話：025－84728470；025－84717725

　　聯系傳真：025－84722766

　　電子郵箱：ｙｘｐ＠ｎｊｚｙｓｃ．ｃｏｍ＠

　　ｚｙｓｃｇｇｂ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　2、中國證監會江蘇監管局收集投資者和社會公眾對公司治理情況評議的聯系方式

　　電子郵箱：ｊｓｐｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　3、公司指定信息披露網站：上海證券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　投資者和社會公眾還可以通過上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“上市公司治理評議”專欄進行評議。

　　歡迎投資者和社會各界人士關注公司治理專項活動進程并提出寶貴的意見和建議。

　　特此公告。

　　南京中央商場股份有限公司

　　2007年8月25日