各上市公司：

　　為規范上市公司簽訂與日常經營相關的重大合同的信息披露行為，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本所新增《上市公司臨時公告格式指引第十七號：重大合同公告》。公司簽訂重大合同應提交董事會審議。本指引所述重大合同系指上市公司簽訂與日常生產經營活動相關的買賣、建筑工程等合同，達到下列標準之一的：

　　1、合同金額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；

　　2、合同履行預計產生的凈利潤總額占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

　　3、合同金額占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入或營業成本的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；

　　4、其他可能對上市公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的合同。

　　另外，為進一步規范上市公司對外投資的信息披露行為，本所修訂原《上市公司臨時公告格式指引第六號：對外（含委托）投資公告》，并更名為《上市公司臨時公告格式指引第六號：對外投資公告》。

　　現將《上市公司臨時公告格式指引第六號：對外投資公告》、《上市公司臨時公告格式指引第十七號：重大合同公告》予以發布，請遵照執行。

　　特此通知。

　　附件：1.《上市公司臨時公告格式指引第六號：對外投資公告》

　　2.《上市公司臨時公告格式指引第十七號：重大合同公告》

　　上海證券交易所

　　二○○七年九月五日

　　附件1

　　上市公司臨時公告格式指引第六號：

　　對外投資公告

　　證券代碼：60XXXX 證券簡稱：XXXX 公告編號：臨200X－00X

　　XXXX公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　董事XXX、XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內容真實、準確、完整。

　　重要提示：

　　1、投資標的名稱

　　2、投資金額和比例（占投資標的總股本的比例）

　　3、投資期限（起始日和結束日）

　　4、預計投資收益率

　　特別風險提示：

　　1、投資標的本身存在的風險

　　2、投資可能未獲批準的風險

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況，包括但不限于：協議簽署日期、地點，協議各主體名稱（或姓名），投資目的，投資標的以及涉及金額，是否構成關聯交易等。

　　2、董事會審議情況（如適用），包括但不限于：董事會召開的時間、地點和董事出席情況；監事和其他人員的列席情況、會議主持情況；如有董事委托表決的，應披露委托情況；以及與投資標的存在關聯關系的董事的回避情況；議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由。

　　3、投資行為生效所必需的審批程序，如是否需經股東大會批準、政府有關部門批準或備案等。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　1、一般投資，應說明除上市公司本身以外的投資協議主體的基本情況：協議主體為法人（其他經濟組織），包括但不限于：名稱、企業類型、注冊地、法定代表人、注冊資本、經營范圍、最近三年的主營業務等。協議主體為自然人，包括但不限于：姓名、國籍或經常居住地、資金來源、履約能力及保證等。

　　2、投資參股金融機構（見說明一），應說明上市公司是否符合認購金融機構股份的條件（如適用）。

　　3、投資行為構成關聯交易的，應說明構成關聯交易的原因及關聯關系。

　　三、投資標的的基本情況

　　1、成立有限責任公司或股份有限公司，包括但不限于：經營范圍；主要投資人或股東出資的方式，如用現金出資的，說明資金來源；如用實物資產或無形資產出資的，說明資產的名稱、帳面值、評估值、資產運營情況、有關資產上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施；如用股權出資的，說明該股權對應的公司的基本情況，包括但不限于：該股權對應公司的名稱，最近三年的主營業務，最近一年又一期的資產總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據（注明是否經過審計、審計機構及其是否具有證券從業資格），持有該公司股權的比例。

　　成立有限責任公司，還要說明各主要投資人的持股比例；成立股份有限公司，還要說明前五名股東的持股比例等。

　　2、投資具體項目，包括但不限于：項目投資的主要內容、各主要投資方的出資及其他義務、投資進度、項目建設期、市場定位及可行性分析、項目分成，以及需要履行的審批手續等。

　　3、投資參股金融機構，包括但不限于：金融機構業務類型、金融機構（非上市公司）最近一年又一期的資產總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據（注明是否經過審計、審計機構及其是否具有證券從業資格）；董事會對金融機構經營能力、內部控制、公司治理等情況的結論性意見。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　合同（包括附件）主要條款，包括但不限于：投資金額（占上市公司最近一期經審計凈資產的比例）、認購股數（占投資標的總股本的比例）、投資方式（現金、股權、資產等）、出資期限或者分期出資的安排、上市公司作為投資方的未來重大義務、履行期限、違約責任、爭議解決方式、合同生效條件和時間以及有效期。投資合同有任何形式的附加或者保留條款的，應當予以特別說明。

　　投資行為需經股東大會或者政府有關部門批準或備案的，應說明需履行的法定程序和進展情況。

　　涉及非現金方式出資，應說明成交價格的制定依據；若成交價格與資產或股權帳面值或評估值差異較大的，應說明原因。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　1、對外投資的資金來源安排；

　　2、對外投資對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響，包括但不限于：預計從投資中獲得的利益（含潛在利益）、投資行為完成后可能新增關聯交易的說明，可能新增同業競爭及相關解決措施的說明；

　　3、上市公司用下屬控股子公司股權出資或上市公司參與其他公司增資的，且上述出資或增資行為導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施。

　　六、對外投資的風險分析

　　1、投資標的因財務、市場、技術、環保、項目管理、組織實施等因素可能引致的風險；

　　投資參股金融機構還應特別分析金融機構在經營能力、內部控制、公司治理等方面存在的風險；

　　2、投資行為可能未獲有關機構批準的風險；

　　3、針對上述風險擬采取的措施。

　　七、涉及關聯交易

　　應參照《上市公司臨時公告格式指引第二號：關聯交易公告》的要求披露有關內容。

　　八、備查文件目錄

　　1、對外投資合同或意向書；

　　2、董事會決議；

　　3、本所要求的其他文件。

　　XXXXXX股份有限公司

　　XXXX年XX月XX日

　　說明：

　　一、參股金融機構，指上市公司參股或控股銀行、證券公司、保險公司、基金公司、信托公司、期貨公司、擔保公司、典當行等機構。

　　二、上市公司投資參股的公司擬公開發行股票，公司應及時披露該擬公開發行股票公司的申請核準進展情況，包括但不限于：進入輔導期、完成驗收、證監會受理申請、提交發行審核委員會審核、發行審核委員會的審核意見、證監會核準情況等。

　　三、上市公司參股金融機構的金額未達到《上海證券交易所股票上市規則》第9.2條的披露標準，但上市公司或本所認為應予披露的，公司應按本格式指引予以披露。

　　附件2

　　上市公司臨時公告格式指引第十七號：

　　重大合同公告

　　證券代碼：60XXXX證券簡稱：XXXX 公告編號：臨200X－00X

　　XXXX公司重大合同公告

　　本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　董事XXX、XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內容真實、準確、完整。

　　重要提示:

　　1、合同類型

　　2、合同生效條件

　　3、合同履行期限

　　4、對上市公司當期業績的影響

　　特別風險提示：

　　合同履行中的風險（包括但不限于：履約能力、市場、政策、法律等方面）

　　一、董事會決議情況

　　1、訂立重大合同（見說明一）應提交董事會審議。董事會審議情況包括但不限于：董事會召開的時間、地點和董事出席情況；監事和其他人員的列席情況、會議主持情況；如有董事委托表決的，應披露委托情況；以及與合同對方存在關聯關系的董事的回避情況；議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由。

　　2、合同生效所必需的審批程序，如是否需經股東大會批準、政府有關部門批準或備案等。

　　二、合同標的和對方當事人情況

　　1、合同標的情況

　　買賣合同標的情況，包括但不限于：名稱、數量、質量等。

　　建筑工程合同標的情況，包括但不限于：名稱、地址、規模、各主要投資方的出資及其他義務、投資進度、項目進度、項目建設期、市場定位及可行性分析、需要履行的審批手續等。

　　其他合同標的的情況。

　　2、合同對方當事人情況，包括但不限于：名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人、主營業務、相關資格、是否構成關聯交易等。若構成關聯交易，應說明構成關聯交易的原因及關聯關系。

　　最近三個會計年度與上市公司發生的業務往來的具體金額，占公司各年該業務總量的比重。

　　三、合同主要條款

　　合同主要條款，包括但不限于：價款（或酬金）、結算方式、履行地點和方式、履行期限、違約責任、爭議解決方式、合同生效條件和時間、合同簽署時間和地點等。合同條款有任何形式的附加或者保留條件的，應當予以特別說明。

　　四、合同履行對上市公司的影響

　　1、對上市公司本年度以及未來各會計年度的資產總額、凈資產和凈利潤等的影響；

　　2、對上市公司業務獨立性的影響，如公司主要業務是否因履行合同而與合同對方形成依賴及依賴程度、相關解決措施等；

　　3、上市公司認為存在的其他影響。

　　五、合同履行的風險分析

　　1、合同雙方履約能力的分析，包括但不限于：是否需要政府信用或金融機構的信貸支持、生產和技術能力等；

　　2、合同履行中市場、政策、法律等風險分析。

　　六、備查文件

　　1、董事會決議；

　　2、合同文本及附件（以中文文本為主）；

　　3、相關證明文件；

　　4、證券服務機構的意見（如有）；

　　5、本所要求的其他文件。

　　XXXX股份有限公司董事會

　　二○○X年XX月XX日

　　說明：

　　一、重大合同是指上市公司簽訂與日常生產經營活動相關的買賣、建筑工程等合同，達到下列標準之一的：

　　1、合同金額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；

　　2、合同履行預計產生的凈利潤總額占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

　　3、合同金額占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入或營業成本的50％以上，且絕對金額超過5億元人民幣；

　　4、其他可能對上市公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的合同。

　　上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

　　二、上市公司應及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現的重大風險、合同提前終止、合同履行完畢等。

　　三、上市公司簽訂的與日常生產經營活動相關的合同（如取得土地使用權）未達到上述披露標準，但公司或本所認為應予以披露的，公司應按本格式指引履行相應審議程序并披露。