證券代碼：600832股票簡稱：東方明珠編號：臨2007-014

　　上海東方明珠（集團）股份有限公司

　　第五屆十六次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海東方明珠（集團）股份有限公司董事會于2007年8月22日以書面和傳真方式，向全體董事發出了關于召開第五屆十六次董事會的通知。會議于2007年9月3日以通訊方式召開。本次董事會應到董事15人，實到15人。監事會成員列席本次董事會。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并一致通過了如下議案：

　　1. 《公司治理專項活動整改報告》。（詳見公告附件及上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

　　對照公司治理專項活動有關規定和自查事項，公司開展了公司治理專項活動自查和整改。根據上海證監局的現場檢查、公司自查和社會公眾分析評議，公司在加強與投資者的溝通、建立健全管理制度、貫徹信息披露管理辦法、規范運作、強化內部控制等方面進行了整改、提出了解決辦法。通過本次公司治理專項活動，公司完善了治理結構，進一步提高了公司質量，推進了公司規范運作。

　　特此公告。

　　上海東方明珠（集團）股份有限公司董事會

　　2007年09月04日

　　上海東方明珠（集團）股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會[2007]第28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和上海證監局[2007]第39號《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》，公司于2007年4月至9月間開展了公司治理專項活動。

　　一、公司治理專項活動期間主要工作

　　根據中國證監會和上海證監局對上市公司治理活動的要求和指示精神，公司對該項治理專項活動的總體目標是：規范公司日常運作、提高公司治理水平、增強公司獨立性、切實提高公司質量。該項活動由公司董事長薛沛建先生作為第一責任人，董事會全體成員負責，并由副董事長鈕衛平女士具體負責組織開展，董事會秘書胡湧負責安排與落實，監事會負責及時檢查監督，全體高級管理人員貫徹配合。董秘辦公室作為本次治理專項活動的具體實施部門，公司其他相關部門貫徹配合并都參與到此項活動中。

　　（一）第一階段：公司治理專項活動自查階段

　　4月至6月期間，公司各職能部門及各子公司對照公司治理有關規定及自查事項，開始查找本公司治理結構方面存在的問題和不足。

　　4月23日至4月27日，上海監管局于派出檢查組對公司進行了現場檢查，并于5月13日下達了《監管函》（滬證監公司字[2007]75號）。

　　（二）第二階段：公眾評議階段

　　7月28日，公司在《上海證券報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn 公告了經公司第五屆十三次董事會審議通過的“公司專項治理活動的自查報告和整改計劃”，并同時上報中國證券監督管理委員會上海監管局。

　　7月28日—8月13日期間，公司“自查報告和整改計劃”在上海證券交易所網站公布，并開始接受社會公眾評議。在這一階段，公司設置了評議電話專線，并通過公司網站（http://www.opg.cn）設置“開展治理專項活動專欄”，公司也安排專門人員負責接聽來電與網絡評議統計工作，認真做好記錄和匯總。在這一階段，社會公眾對公司治理的評議留言21條，對公司治理的四個主要方面給出了較高評價，其中：上市公司獨立性評價為“很好”或“好”的20條；日常運作的規范程度評價為“很好”或“好”的19條；公司透明度評價為“很好”或“好”的18條；公司治理創新情況評價為“很好”或“好”的20條。

　　（三）第三階段：落實整改階段

　　8月16日、17日，上海證監局對公司進行了公司治理專項檢查，并對前次檢查整改情況進行了回訪檢查。

　　8月17日，公司收到上海證監局出具的《關于上海東方明珠（集團）股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]243號）。隨后，公司收到上海證券交易所出具的《關于上海東方明珠（集團）股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　8月13日至月底，公司剖析自身存在問題，逐項落實整改措施。

　　二、公司治理專項活動期間發現的問題

　　從總體情況來看，公司目前治理結構基本健全，相關制度較為完善，規范運作情況良好，具有較為完整的獨立性和一定的內部控制能力，信息披露相關工作執行到位，公司治理創新工作仍處于進一步加強和完善當中。但是在過去幾年的工作中，發現了以下問題：

　　1、上海證監局在對公司現場檢查后發現的問題

　　（1）關于公司規范運作方面

　　三會運作情況：公司部分三會會議記錄中沒有出席會議董事、監事的簽名，個別董事因故不能出席董事會時未書面委托，2006年度第一次臨時股東大會沒有會議記錄。

　　經營層工作情況：總裁工作細則未報董事會批準。

　　（2）信息披露方面

　　公司與關聯方上海文廣新聞傳媒集團、上海文廣科技發展有限公司發生的提供傳輸、廣告服務交易，與上海文化廣播影視集團財務管理中心發生的委托貸款事項未經獨立董事認可、未提交董事會審議，也未及時信息披露。

　　（3）主要資產權證問題

　　公司主要資產東方明珠電視塔及其附屬用房、國際會議中心及其附屬用房、松江大學園區尚未正式取得房地產權證。

　　2、公司自查發現的問題

　　（1）公司網站內容更新問題

　　公司網站雖然對公司基本情況和動態進行宣傳，由于公司所涉業務領域較多，各子公司的經營動態很難及時反映出來，為此投資者無法及時通過公司網站全面了解公司各方面業務的進展情況。因此，公司在網站內容更新方面需要加強。

　　（2）公司股東大會會議記錄等檔案保管問題

　　經查，公司存在部分三會會議記錄中沒有出席會議董事、監事的簽名，個別董事因故不能出席董事會時未書面委托，2006年度第一次臨時股東大會沒有會議記錄的情況。

　　（3）公司部分土地及附著建筑物的房地產權證問題

　　由于歷史遺留等原因，公司下屬三塊土地及附著建筑物的房地產權證尚在辦理之中。（1）位于上海市浦東新區世紀大道1號的東方明珠電視塔的土地28，146平方米，及附著于該土地之上的建筑面積為73，115.14平方米的房產的《房地產權證》尚在辦理之中；（2）位于上海市浦東新區濱江大道2727號的國際會議中心的土地31，164.4平方米，及附著于該土地之上的建筑面積為98，219平方米的房產的《房地產權證》尚在辦理之中；（3）位于上海市松江區松江大學城生活園區的土地約775畝，及附著于該土地之上的建筑面積約為91.79萬平方米的房產的《房地產權證》尚在辦理之中。

　　（4）公司部分日常經營即時發生的關聯交易的授權審批程序及制度尚待進一步完善的問題

　　公司部分日常經營發生的關聯交易，比如向關聯方上海文廣新聞傳媒集團、上海文廣科技發展有限公司提供的傳輸、廣告等服務交易，由于事前無法預估確切數額，公司在年度結算后，經獨立董事確認，并在年度董事會上進行審議、在年報中給予披露。

　　公司對此類關聯交易的授權審批程序及制度尚需進一步完善，未能及時履行獨立董事認可、董事會決議及相關披露事項。

　　（5）公司內部制度建立健全問題

　　公司已制訂了《重大信息內部報告制度》、《總裁工作細則》等治理制度，但這些制度尚未經董事會審議通過。雖然公司在日常經營中遵循相關法律法規的規定，但這些制度經董事會通過，才能保證真正的實施效力。

　　3、社會公眾評議發現的問題

　　社會公眾評議提出的主要問題是公司對公眾的問詢未能及時予以答復。

　　三、公司對治理活動期間發現問題的整改

　　針對以上發現的問題，公司已召開專題會議及相關部門專門會議，認真分析問題所在，吸取教訓，對整改措施進行了進一步細化和部署，并逐項落實了整改要求。

　　（一）關于公司相關規范運作記錄問題的整改

　　1、關于部分三會記錄缺少董事、監事簽名的情況說明

　　經公司認真核查，公司部分三會會議記錄中沒有出席會議董事、監事的簽名，個別董事因故不能出席董事會時未書面委托，2006年度第一次臨時股東大會沒有會議記錄的情況，主要是由于公司相關管理制度不夠健全，相關部門和人員在崗位調整時未能作到檔案資料及時交接、清查，導致個別資料遺失所致。公司人力資源部已對相關人員進行責任追究及教育，公司人力資源部、董事會辦公室、黨政辦公室、經營管理部現任崗位相關人員已進行了培訓和工作崗位細化，同時公司也細化了個別崗位交接細節等規章制度。通過上述整改措施，公司承諾今后將避免同類事件的發生。

　　2、關于總裁工作細則未報董事會批準的情況

　　公司針對上述情況已進行了整改，公司已擬訂的《總裁工作細則》已于2007年8月17號召開的第五屆第十四次董事會審議通過，并在上海證券交易所網站及上海證券報上進行了公開披露。

　　（二）關于信息披露問題的整改

　　通過自查，公司深刻認識到關聯交易是公司治理需要不斷加強和防范風險的環節。針對關聯交易事項，公司已經對相關人員進行內部通報批評和扣除一季度獎金的內部處分，同時公司將進一步加強相關法律法規等業務知識的學習和實踐，另一方面要求相關部門嚴格遵守相關規定、責任到人，將在今后工作中嚴格按照有關規定執行相關制度。公司關聯交易事項的信息披露問題，在經營業績上未對公司造成任何不利影響。

　　為了進一步提高公司治理結構和提升獨立董事、董事會的規范運作，公司《重大信息內部報告制度》、《關聯交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《2007 年度日常關聯交易》也已經8月17日召開的五屆十四次董事會審議通過，并于8月18日在《上海證券報》和上海證券交易所網站公告了本次董事會決議，從而從制度上確保進一步規范運作。

　　公司將相關制度下發相應職能部門、控股子公司及業務單位，要求各單位認真學習，明確責任和相關義務。責任人為公司董事會辦公室、經營管理部和審計稽查部。公司將以此為契機，繼續完善公司各項治理制度，不斷提高規范化運作水平，切實提升公司質量，確保在今后的經營管理中避免此類事項的發生。

　　（三）關于主要資產權證問題的整改

　　公司所屬東方明珠電視塔土地及附著于該土地之上的房產、上海國際會議中心土地及附著于該土地之上的房產、松江大學城生活園區土地及附著于該土地之上房產的《房地產權證》尚未辦理。

　　經公司核查，對上述房地產權證尚未辦理完結的原因說明如下：

　　1、關于東方明珠電視塔的房地產權證問題

　　公司已經獲得了東方明珠電視塔土地和房產的《建設用地批準書》和《建設工程規劃許可證》，電視塔工程已經驗收合格，東方明珠電視塔房產沒有權屬爭議。房地產權證尚未辦理完結的原因如下：

　　鑒于東方明珠電視塔土地的相關批文批準的是“劃撥用地”，且東方明珠電視塔的主要功能是電視傳輸、氣象觀測和黃浦江導航等公益和基礎設施功能，觀光旅游是電視塔獨特的區位優勢所帶來的增值功能，根據國土資源部《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》（國土資發[2001]44號）關于 “企業原使用的劃撥土地，改制前只要不改變土地用途，可繼續以劃撥方式使用，改制后只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續以劃撥方式使用”的規定，以及國土資源部第9號令《劃撥用地目錄》關于“……基礎設施用地項目（上海市人民政府對電視塔用地頒發的《建設用地批準書》批準的土地用途為“公共設施”），可以以劃撥方式提供土地使用權”的有關規定，公司認為電視塔的觀光旅游功能并沒有改變其電視傳輸、氣象觀測和黃浦江導航等公益和基礎設施功能，公司希望根據國土資源部國土資發[2001]44號文和國土資源部第9號令的規定將電視塔土地辦理為劃撥用地。但是，由于電視塔建成后具有觀光旅游效益，以及全國獨此一家的特殊情況，上海市房屋土地資源管理局對電視塔用地是否適用國土資源部國土資發[2001]44號文和國土資源部第9號令的問題尚在研究之中。

　　公司已經就本處房地產權證的辦理出具《承諾和說明》：“將充分利用電視塔和國際會議中心公益性（氣象觀測、電視信號傳輸、導航、對外國際交流等）功能和國家有關政策規定，爭取以劃撥方式獲得該處土地和房產的《房地產權證》，如果不能以劃撥方式取得該土地的使用權，公司將以出讓的方式盡可能以較低的土地出讓金取得該土地和房產的《房地產權證》”。公司辦理東方明珠電視塔房地產權證的行為不會損害公司利益。

　　2、關于國際會議中心房地產權證問題

　　國際會議中心原始用地已經獲得了《上海市土地臨時使用證》，二期擴增土地已經和上海市陸家嘴金融貿易區開發公司簽署了《關于東方明珠二期擴增土地合同》，土地上的房產已經辦理了《建設工程規劃許可證》，且工程已經驗收合格，公司子公司上海國際會議中心有限公司的該項土地和房產已經履行了部分法律程序，國際會議中心的土地房產沒有權屬爭議。房地產權證尚未辦理完結的原因如下：

　　國際會議中心土地的一部分系東方明珠電視塔土地的二期，東方明珠電視塔土地證未辦理完畢的原因亦是國際會議中心土地未辦理完畢的原因。

　　公司已經就本處房地產權證的辦理出具《承諾和說明》：“將充分利用電視塔和國際會議中心公益性（氣象觀測、電視信號傳輸、導航、對外國際交流等）功能和國家有關政策規定，爭取以劃撥方式獲得該處土地和房產的《房地產權證》，如果不能以劃撥方式取得該土地的使用權，公司將以出讓的方式盡可能以較低的土地出讓金取得該土地和房產的《房地產權證》”。公司辦理國際會議中心房地產權證的行為不會損害公司利益。

　　3、關于松江大學園區房地產權證問題

　　公司子公司上海東方明珠教育投資有限公司所屬松江大學城生活園區房產土地不存在權屬爭議，房地產權證尚未辦理的原因如下：

　　松江大學城園區的相關房產土地的第二至第四期項目已取得《建設用地規劃許可證》、《上海市建設項目選址意向書》、《建設工程規劃許可證》等相關文件。

　　因松江大學園區第二至四期項目屬協議轉讓取得，上海東方明珠教育投資有限公司在辦理房地產權證前，需變更項目涉及的政府相關批復的主體，目前正在辦理之中。

　　公司擬持續開發松江大學園區第五期項目，目前該項目尚在立項及審批階段，未開始辦理房地產權證。在前述情況下，公司希望將松江大學園區第二至四期項目和第五期項目合并辦理相關證照。

　　（四）關于公司網站內容更新問題的整改

　　公司黨政辦公室已下發網站信息更新及加強建設的要求到各個職能部門及各控股子公司，要求各個單位及時上報業務動態和單位信息。同時，公司也已成立了網站信息聯絡組，負責對公司及各個子公司信息動態的收集、整理和更新。以縮短網站信息更新周期，豐富網頁內容。

　　（五）關于公司內部制度建立健全問題的整改

　　公司第五屆十三次、五屆十四次董事會已分別審議通過了公司《信息披露事務管理辦法》、《總裁工作細則》、《重大信息內部報告制度》、《關聯交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》，并將制度下發相應職能部門、控股子公司、控股股東及業務單位，要求各個單位認真學習，明確責任和相關義務。

　　（六）關于公司對公眾的問詢未能及時予以答復問題的整改

　　公司設置了投資者聯系電話，工作時間安排專人接聽、回答投資者的來電，對公司有關情況進行解釋，對公司各種可公開披露的信息按照有關規定進行解答。公司投資者關系接待人員均能夠按照公司《信息披露事務管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》的要求進行解答。

　　對于公司網站投資者關系論壇問詢未能及時答復的情況，公司將從以下方面進行整改：公司將會增加網絡信息管理人員，對他們進行業務學習和培訓，對公司網站投資者關系論壇的問詢盡量及時答復。

　　四、對交易所提出的公司治理狀況評價意見的改進措施

　　針對上海證券交易所出具的評價意見，公司將以此為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等法律法規及相關規范性文件及公司章程的要求，切實加強公司制度和治理結構的建設健全，規范三會運作，積極推進公司治理水平的提高。

　　總之，通過此次治理專項活動，公司發現了過去工作中存在的一些瑕疵和問題。通過落實各項整改措施，健全了公司治理結構和各項制度，有利于公司進一步提高治理水平。