本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天鴻寶業(yè)”或“股份公司”）于2007年8月18日召開(kāi)五屆十九次董事會(huì)，審議通過(guò)了《北京首都開(kāi)發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司與北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司托管協(xié)議》。

　　由于北京首都開(kāi)發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首開(kāi)集團(tuán)”）為天鴻寶業(yè)實(shí)際控制人，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了股份公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　股份公司三名獨(dú)立董事已按照相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，獨(dú)立董事同意此次關(guān)聯(lián)交易并同意將此關(guān)聯(lián)交易提交股份公司五屆十九次董事會(huì)審議。8月18日，股份公司召開(kāi)五屆十九次董事會(huì)，對(duì)上述交易進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事楊文侃先生、王怡先生、楊成森先生、范永寧女士回避表決，非關(guān)聯(lián)董事巴崢嶸先生、王愛(ài)明先生、以及獨(dú)立董事宋常先生、劉洪玉先生、梁積江先生均就此項(xiàng)議案進(jìn)行了表決并同意此項(xiàng)議案，同時(shí)參與表決的獨(dú)立董事就此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　北京首都開(kāi)發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司：

　　北京首都開(kāi)發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司成立于2005年11月22日，為經(jīng)北京市人民政府辦文第21506號(hào)文批準(zhǔn)在重組北京天鴻集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天鴻集團(tuán)）、北京城市開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)城開(kāi)集團(tuán)）的基礎(chǔ)上設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，首開(kāi)集團(tuán)擁有天鴻集團(tuán)、城開(kāi)集團(tuán)100％的股權(quán)。

　　首開(kāi)集團(tuán)注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門(mén)內(nèi)大街156號(hào)招商金融大廈Ｄ座13層；法定代表人：劉希模；注冊(cè)資本為10億元人民幣，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）。

　　三、關(guān)聯(lián)交易（托管協(xié)議）的主要內(nèi)容：

　　1、托管目的：

　　鑒于首開(kāi)集團(tuán)已簽署避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函，承諾將未注入天鴻寶業(yè)的房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)托管予天鴻寶業(yè)；為履行該承諾函、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、統(tǒng)一發(fā)展規(guī)劃并強(qiáng)化首開(kāi)集團(tuán)未注入天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的管理，首開(kāi)集團(tuán)、天鴻寶業(yè)雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，按照平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議。

　　2、托管資產(chǎn)：

　　（1）首開(kāi)集團(tuán)與天鴻寶業(yè)一致確認(rèn)，本協(xié)議的托管資產(chǎn)是指首開(kāi)集團(tuán)所有未注入天鴻寶業(yè)的從事土地一級(jí)開(kāi)發(fā)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、持有型物業(yè)經(jīng)營(yíng)的全資、控股、參股子公司的股權(quán)及持有型物業(yè)資產(chǎn)（除境外公司）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)托管資產(chǎn)）。

　　（2）首開(kāi)集團(tuán)與天鴻寶業(yè)一致同意，首開(kāi)集團(tuán)委托天鴻寶業(yè)對(duì)托管資產(chǎn)進(jìn)行托管管理。天鴻寶業(yè)應(yīng)本著忠實(shí)、勤勉盡職的原則對(duì)托管資產(chǎn)進(jìn)行托管管理。

　　3．托管方式及托管基準(zhǔn)日：

　　首開(kāi)集團(tuán)與天鴻寶業(yè)一致同意，本次托管的方式為股權(quán)及持有型物業(yè)資產(chǎn)的托管。首開(kāi)集團(tuán)與天鴻寶業(yè)一致同意，本次托管的基準(zhǔn)日為天鴻寶業(yè)向首開(kāi)集團(tuán)發(fā)行股票收購(gòu)其房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)完成之日。

　　4．托管期限：

　　首開(kāi)集團(tuán)、天鴻寶業(yè)雙方一致同意，托管期限自托管的基準(zhǔn)日之日起至2009年12月31日。托管期限屆滿(mǎn)前一個(gè)月內(nèi)，首開(kāi)集團(tuán)、天鴻寶業(yè)依據(jù)托管資產(chǎn)的處置情況決定首開(kāi)集團(tuán)所剩房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的處置方式或重新簽訂《托管協(xié)議》。

　　四、費(fèi)用及支付：

　　1．首開(kāi)集團(tuán)、天鴻寶業(yè)雙方一致同意，天鴻寶業(yè)收取的托管費(fèi)為250萬(wàn)元人民幣。

　　2、托管費(fèi)分為三期支付：

　　（1）本協(xié)議生效后，首開(kāi)集團(tuán)向天鴻寶業(yè)支付托管費(fèi)用的30％；

　　（2）2008年12月，首開(kāi)集團(tuán)向天鴻寶業(yè)支付托管費(fèi)用的30％；

　　（3）2009年12月，首開(kāi)集團(tuán)向天鴻寶業(yè)支付托管費(fèi)用的40％。

　　五、進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響：

　　通過(guò)簽署托管協(xié)議， 有利于首開(kāi)集團(tuán)嚴(yán)格履行承諾、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、統(tǒng)一發(fā)展規(guī)劃并強(qiáng)化首開(kāi)集團(tuán)未注入天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的管理；有利于實(shí)現(xiàn)首開(kāi)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)資源整合，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)首開(kāi)集團(tuán)房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市的最終目的。

　　六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況及發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司三位獨(dú)立董事對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，均同意此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，并認(rèn)為此關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，符合公平原則和公司及全體股東的利益，對(duì)關(guān)聯(lián)方以外的股東無(wú)不利影響。

　　七、備查文件

　　1．公司五屆十九次董事會(huì)決議公告；

　　2．公司五屆十次監(jiān)事會(huì)決議公告；

　　3．托管協(xié)議；

　　特此公告！

　　北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì)

　　2007－09－03