上市公司名稱：天津天保基建股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ天保

　　股票代碼：000965

　　收購人：天津天保控股有限公司

　　收購人住所：天津港保稅區海濱六路2號

　　通訊地址：天津港保稅區海濱六路2號

　　簽署日期：2007年5月29日

　　收購人聲明

　　一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露天津天保控股有限公司在天津天保基建股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，天津天保控股有限公司沒有通過任何其他方式在天津天保基建股份有限公司擁有權益。

　　三、天津天保控股有限公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反天津天保控股有限公司的公司章程和內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次天津天保基建股份有限公司國有股權的行政劃轉、轉讓已獲得天津市人民政府和國務院國有資產監督管理委員會批準；根據《收購辦法》，天津天保控股有限公司已向中國證監會申請豁免其要約收購義務。2007年8月24日中國證監會出具了證監公司字［2007］131號《關于核準豁免天津天保控股有限公司要約收購天津天保基建股份有限公司股票義務的批復》批準該豁免事項。

　　五、2007年7月23日，上市公司的名稱由天津天水股份有限公司變更為天津天保基建股份有限公司，股票簡稱也由Ｓ＊ＳＴ天水變更為Ｓ＊ＳＴ天保。

　　六、本次股權行政劃轉、轉讓是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人沒有通過任何其他方式增加或減少其在天津水泥股份有限公司中擁有權益的股份。

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：

　　■

　　第一節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況：

　　收購人的名稱：天津天保控股有限公司

　　注冊地：天津港保稅區

　　法定代表人：邢國友

　　注冊資本：15億元

　　注冊號碼及代碼：1200001190342

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司（國有獨資）

　　經營范圍：投資興辦獨資、合資、合作企業；保稅區內的土地開發；國際貿易；倉儲；自有設備租賃業務；商業的批發及零售；房地產開發及商品房銷售；物業管理；產權交易代理中介服務。

　　經營期限：長期

　　稅務登記證號碼：120116712845183

　　股東：天津港保稅區管理委員會

　　通訊地址：天津港保稅區海濱六路2號

　　郵編：300461

　　聯系電話：022－25761744

　　二、收購人股東情況及與收購人控制關系

　　收購人為國有獨資公司，股東為天津港保稅區管理委員會。其股權情況如下圖：

　　■

　　天津港保稅區管委會是天津市政府的派出機構，統一負責海港保稅區、空港加工區和空港物流區行政管理，全權辦理外資審批、企業注冊、土地批租、規劃建設、運營服務等。

　　三、收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明

　　（一）收購人所從事的主要業務

　　天保控股成立于1999年1月28日，注冊資金15億元人民幣，是代表天津港保稅區管委會對保稅區直屬企業的國有資產進行經營管理，按照現代化經營管理體制和現代企業理念運營的，具有國家授權投資機構職能的國有獨資公司，對國有資產承擔保值增值責任。其主營業務為投資興辦獨資、合資、合作企業；保稅區內的土地開發；國際貿易；倉儲；自有設備租賃業務；商業的批發及零售；房地產開發及商品房銷售；物業管理；產權交易代理中介服務。

　　（二）收購人最近3年的財務狀況

　　■

　　近幾年，隨著濱海新區納入國家發展戰略布局，天津港保稅區作為濱海新區的核心區面臨著巨大的發展機遇和挑戰，作為代表天津港保稅區管委會對保稅區直屬企業國有資產進行經營管理的國有獨資公司，天保控股承擔了大部分天津港保稅區的基本設施建設。至2005年，公司為了適應大規模發展的需要和提升公司的核心競爭力，首先對公司的對外投資進行整理，處理了部分對外投資；其次，公司用自有資金新建了項目，大幅提高了公司的固定資產；再次，對一些應付款進行整理，提升了公司的資產質量。從公司盈利能力分析，雖然公司的主營業務大幅增長，但由于公司對資產的整理導致凈利潤沒有同比例上升。通過2005年的整合，天保控股為未來的發展奠定了良好的基礎，具備了較強的市場競爭力。

　　四、收購人違法違規情況

　　近五年內，收購人沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、高級管理人員情況

　　收購人董事、高級管理人員情況如下表：

　　■

　　由于收購人持有天津環球磁卡集團股份有限公司36，676，261股非流通股份，占該公司總股本的6．65％，所以提名尹宏海同志擔任該公司董事。2006年5月29日，由于該公司無法按時披露2005年年度報告和2006年第一季度季度報告，全體董事均受到了上海證券交易所的公開譴責。由于收購人所持股份占該公司股份比例較小，所以收購人和董事尹宏海均無法有效督促公司按時出具相關報告。

　　除此之外，收購人的其他董事及高級管理人員在最近五年之內沒有受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本報告簽署之日，收購人持有天津環球磁卡集團股份有限公司（股票代碼：600800）36，676，261股非流通股份，占該公司總股本的6．65％，股份性質為國家股。除此之外，收購人不存在持有、控制其他上市公司已發行股份5％以上的情況。

　　第二節 收購決定及收購目的

　　一、收購決定

　　2006年12月13日，天保控股召開了董事會，審議并通過了與建材集團及其下屬公司無償劃轉、受讓天保基建股權的事項。

　　2006年12月14日，天津市人民政府出具了津政函［2006］166號《關于同意將天津市建筑材料集團（控股）有限公司以及下屬公司持有的天水股份股權劃轉轉讓給天津天保控股有限公司的批復》。

　　2006年12月18日，天保控股與建材集團及其下屬公司新型材料、進出口公司、研究所簽訂了《股權劃轉協議》，建材集團及其下屬公司持有的上市公司67．59％的股權劃轉給天保控股。同時，天保控股與天材房地產簽署了《股權轉讓協議》，將天材房地產持有的上市公司0．15％的股權轉讓給天保控股。

　　二、收購目的

　　本次股權行政劃轉、轉讓是在黨中央、國務院從我國經濟社會發展全局出發，決定加快推進天津濱海新區開發開放的大背景下進行的。濱海新區已經成為繼深圳特區和浦東新區之后的又一國家級新區，正在成為帶動區域發展的新的經濟增長極。天津保稅區是濱海新區核心區之一，由海港保稅區、空港加工區和空港物流區構成，匯集了中國各類開放區域的政策和功能。天保控股系天津保稅區管委會投資成立的大型國有控股公司，承擔天津保稅區基礎設施開發建設任務，形成了公用服務、現代物流、國際貿易、房地產開發四大主導產業。在天津保稅區開發建設領域具有較大的競爭優勢。天保控股作為保稅區管委會直屬的大型國有控股公司更是迎來了千載難逢的發展機遇，決定通過將其所屬優質資產的上市，打通企業與資本市場連接的橋梁，獲取融資平臺及產業發展平臺，為后續天保控股的快速發展以及在濱海新區建設發展中發揮更加重要的作用奠定基礎。

　　天保基建是在深圳證券交易所上市的股份有限公司。由于受宏觀經濟調控，資源供應緊張，原燃材料、水電、運費價格上漲，外部拖欠嚴重，資金嚴重短缺等因素的影響，公司水泥主業的生產規模受到限制，水泥產品價格下降，成本大幅上升，盈利水平大幅下降；公司另一項主業房地產開發，因原開發的商品房已銷售完畢，新開發的項目不足，影響房地產開發收入大幅減少。因上述原因，使公司經營陷入艱難境地，2004年、2005年、2006年分別實現凈利潤1，363．63萬元、－8，088．70萬元、－6，857．04萬元。公司缺乏穩定的收入和利潤來源，也無特別具備市場競爭力的業務，公司已基本失去了持續盈利的能力。

　　建材集團作為上市公司的控股股東，無力償還占用上市公司的資金，同時由于持有上市公司的股權被質押、凍結，也無力進行股權分置改革。

　　鑒于上述情況，經天津市政府協調并決定將建材集團及其下屬公司持有的上市公司的非流通股股權全部劃轉、轉讓至天保控股。在本次股權行政劃轉、轉讓的基礎上，天保控股對建材集團給予資金支持，償還占用上市公司的資金；并與天保基建進行資產重組，將優質資產注入到天保基建，化解天保基建經營危機，改善天保基建的財務狀況；改善上市公司資產質量，提高天保基建的經營效益；保護上市公司債權人及中小股東的利益，穩定天津市地方金融環境；對上市公司進行股權分置改革，最終為天保基建全體股東創造更大價值。

　　三、未來12個月內的增持計劃

　　目前，收購人尚未有在未來12個月內繼續增持或減持上市公司股份的計劃。

　　第三節 收購方式

　　一、天保基建國有股份的無償劃轉和轉讓

　　2006年12月14日，天津市人民政府出具了津政函［2006］166號《關于同意將天津市建筑材料集團（控股）有限公司以及下屬公司持有的天水股份股權劃轉轉讓給天津天保控股有限公司的批復》，批準了本次天保基建國有股權劃轉、轉讓的行為。

　　本次行政劃轉的劃出方為建材集團、新型材料、進出口公司和研究所，劃入方為天保控股；協議轉讓的轉出方為天材房地產，轉入方為天保控股。

　　2007年1月23日，國務院國有資產監督管理委員會出具了國資產權［2007］55號《關于天津水泥股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》，批準了本次股權劃轉、轉讓事項。

　　二、本次擬劃轉、轉讓股份權利限制說明

　　截至目前，本次擬劃轉、轉讓的上市公司股份無權利限制情況。

　　第四節 資金來源

　　本次股權收購采用行政劃撥方式進行的部分，即上市公司67．59％的股權，天保控股無需向建材集團及其下屬公司支付股權收購資金。

　　本次股權收購采用協議轉讓方式進行的部分，即上市公司0．15％的股權，天保控股將以自有資金支付。

　　第五節 收購人收購天保基建的后續計劃

　　一、關于調整天保基建主營業務計劃

　　天保基建目前主營業務為水泥產品的生產和銷售，企業競爭力不強，經濟效益較差，近幾年來一直處于微利或虧損狀態。

　　在股權劃轉、轉讓過程中，天保控股擬與上市公司進行資產置換，以盈利能力強的資產置換上市公司盈利能力較差的資產，并調整上市公司的主營業務。資產置換完成后，上司公司的主營業務將發生變更，盈利能力得以大幅提升。

　　在完成本次重組后，天保基建依托于天津港保稅區的品牌優勢、資源優勢，綜合上市公司的機制、人才和市場融資能力等方面的優勢，發展成為為天津港保稅區提供區域功能配套的綜合服務商，將承擔海港保稅區、空港加工區和空港物流區等區域內的基礎設施、能源設施及生活區綜合配套設施開發建設任務。隨著濱海新區納入國家發展戰略布局，天津港保稅區作為濱海新區的核心區面臨著巨大的發展機遇和挑戰，作為該區域內唯一一家上市公司更是迎來了千載難逢的發展機遇。天保基建將盡快完備為區域開發提供服務的各項能力，隨著濱海新區的發展而快速成長。

　　二、關于天保基建擬購買或出售資產的重組計劃

　　1、以優質資產置入上市公司，將水泥類資產置出，改善上市公司盈利能力

　　股權劃轉、轉讓完成后，為解決上市公司財務危機、改善上市公司盈利能力、化解退市風險，天保控股將以自身優質資產置入上市公司，而將上市公司原有水泥類及與未來主業不相關的資產和相關負債一起置出上市公司，改善上市公司盈利能力。

　　2、持續將優質資產注入上市公司，

　　資產置換完成后，天保控股將陸續把房地產及基礎設施能源類等優質資產注入上市公司，使上市公司具備持續經營能力，并利用上市公司平臺進行再融資將上述產業做大做強，使之能夠迅速形成規模，為天津港保稅區、空港加工區的快速發展更好地提供服務產品。

　　三、關于調整天保基建董事會、高級管理人員的計劃

　　簽署《股權劃轉協議》之后，天保控股推薦一名代表進入上市公司擔任副總經理，并經上市公司董事會聘任，參與上市公司重大決策。在完成股權劃轉、轉讓和前述資產置換之后，天保控股擬提請股東大會對天保基建現任董事會進行改組，并由改組后的董事會更換部分高級管理人員。

　　四、關于修改公司章程的計劃

　　完成股權劃轉、轉讓之后，將根據新的股東情況及主營業務運作方式修訂上市公司的公司章程。

　　五、股權分置改革計劃

　　為貫徹落實《關于上市公司股權分置改革的指導意見》精神，天保控股將積極穩妥地推進天保基建的股權分置改革工作，并承諾將盡快推動天保基建的股權分置改革，制定切實可行的股權分置改革方案。

　　除此之外，收購人尚未制訂其他會對天保基建的業務和組織結構產生重大影響的計劃。

　　第六節 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響

　　截至本報告簽署之日，收購人與天保基建在人員、資產、財務上無任何關聯關系，也未發生關聯交易。為保證上市公司的獨立運作，收購人將遵循有關法律、法規及中國證監會的相關規定，確保收購后的天保基建達到如下具體要求：

　　1、資產獨立

　　本次收購后，天保基建對自己全部資產擁有完整、獨立的所有權，與天保控股資產嚴格分開，完全獨立經營，不存在混合經營、資產不明晰的情形。

　　2、人員獨立

　　天保基建將繼續擁有獨立完整的勞動、人事管理體系，該等體系與收購人完全獨立。天保基建的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職任職，并領取薪酬。收購人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。

　　3、財務獨立

　　本次收購后，天保基建將繼續保持獨立的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和獨立的財務管理制度。天保基建將繼續保留獨立的銀行賬戶，不存在與收購人共用銀行賬戶的情況。能夠依法獨立納稅，獨立做出財務決策，收購人不會干預上市公司的資金使用。

　　4、機構獨立

　　天保基建將繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。天保基建的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

　　5、業務獨立

　　天保基建將擁有獨立的經營管理系統，有獨立開展經營業務的資產、人員、場地和品牌，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。收購人除依法行使股東權利外，不會對上市公司的正常經營活動進行干預。本次收購完成后，天保基建的控股股東發生變化。但本次收購對天保基建的人員獨立、資產完整、財務獨立將不會產生影響，天保基建仍將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與收購人保持獨立。

　　二、關于完成本次國有股權行政劃轉、轉讓以及資產重組后與天保基建之間同業競爭和關聯交易情況

　　天保控股為天津港保稅區管委會獨資企業，是代表天津港保稅區管委會對天津港保稅區、天津空港物流區及天津空港物流加工區直屬企業的國有資產進行經營管理，按照現代化經營管理體制和現代企業理念運營的，具有國家授權投資機構職能的國有獨資公司，對國有資產承擔保值增值責任。其具體經營范圍包括：投資興辦獨資、合資、合作企業；保稅區內的土地開發；國際貿易；倉儲；自有設備租賃業務；商業的批發及零售；房地產開發及商品房銷售；物業管理；產權交易代理中介業務（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

　　天保控股的實際控制人天津港保稅區管委會為天津市人民政府的派出機構，在天津港保稅區、天津空港物流區及天津空港物流加工區三區內行使政府相關職能。

　　天保控股與上市公司完成資產置換之后，實際控制人天津港保稅區管委會、上市公司控股股東天保控股及其關聯方與上市公司之間的同業競爭和關聯交易的情況如下：

　　（一）同業競爭問題及解決方案

　　1、天保控股的實際控制人天津港保稅區管委會為天津市人民政府的派出機構，在天津港保稅區、天津空港物流區及天津空港物流加工區三個區域內行使政府相關職能，不從事生產經營，因此與上市公司不存在同業競爭。

　　2、本次資產置換完成后，上市公司主營業務業務轉變為房地產開發、銷售及各類出租物業運營。天保控股及其下屬公司目前所經營的房地產開發和物業出租與上市公司在業務形態、市場細分、區域劃分等方面存在明顯的差別，因此與上市公司不存在同業競爭。

　　（1）商住房地產開發及銷售

　　天保控股于2004年取得了房地產開發企業暫定資質，下屬從事房地產開發的企業除天保房產之外，還包括天津天保建設有限公司（下稱“天保建設”）和天津天保置地投資有限公司（下稱“天保置地”）。除此之外，天保控股下屬的其他公司不具備房地產開發企業資質，也未進行房地產項目的開發建設。

　　第一，天保控股持有天保建設2400萬股股權，占天保建設總股本的48％。天保建設具有房地產開發企業叁級資質，目前主要配合天津港保稅區招商項目從事工業地產開發即標準廠房的開發建設，未進行商住房地產的開發。因此與上市公司不存在同業競爭。

　　第二，天保控股持有天保置地1．1億股股權，占天保置地總股本的50％。天保置地尚未取得房地產開發企業資質，是為開發海河奧式風情區津北平2004－71地塊而成立的項目公司，該地塊位于天津市河北區海河東路－自由道－平安街－進步道圍合處，占地面積17300平方米，用于建設五星級酒店，因此與上市公司不存在同業競爭。

　　第三，天保控股自身雖取得了房地產開發企業暫定資質，但從未實際進行房地產的開發建設，其已開發的天保金海岸一期項目全部交由天保房產代理開發、建設、管理、銷售。根據委托合同書，一期項目收益歸天保控股所有。一期項目包括Ａ03、Ａ04、Ａ05及Ｂ02、Ｂ03地塊，于2005年開始銷售，目前大部分已完成銷售，僅剩部分余房，截至2007年1月8日，具體銷售情況如下：

　　天保金海岸一期銷售情況統計表

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　　從上表可知，出于歷史原因，天保房產代理天保控股開發的天保金海岸項目僅在Ａ03、Ａ05地塊尚有部分余房未出售完畢，預計該部分余房可于近期完成銷售。同時，對于天保金海岸項目的其余未開發土地，天保控股已出具了避免同業競爭的承諾函：

　　“第一，對于已經完成銷售的部分項目，天保控股將按照銷售合同繼續委托天保房產完成開發建設工作。

　　第二，對于根據有關法律法規尚不具備轉讓條件的已開工商業、住宅房地產開發項目和尚未開發的土地，天保控股承諾待上述資產具備轉讓條件時，通過出售等方式將該資產置入上市公司；在尚不具備轉讓條件時，委托上市公司進行經營管理。

　　第三，在上市公司從事房地產開發業務期間，上述兩項承諾一直有效。”

　　其中，天保金海岸項目具體情況如下：

　　天保控股金海岸項目土地總計1，114，779．55平方米，建筑面積總計1，678，201．18平方米，具體分布如下表所示：

　　天保控股金海岸項目明細表

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　　天保控股為避免資產置換后發生同業競爭，準備將上表中的天保金海岸Ａ01項目和其它項目由上市公司收購后獨立開發。

　　綜上所述，本次資產置換完成后天保控股及其關聯方與天保基建之間在商住房地產開發及銷售業務上不存在同業競爭。

　　同時，由于金海岸項目規模較大，上市公司很難通過自籌資金將其進行一次性收購。充分考慮上市公司一次性收購的難度，為保證上市公司的持續經營能力，充分維護上市公司中小股東的利益，上市公司計劃通過以下途徑完成本次收購：

　　第一，本次資產置換完成后，由上市公司積極尋找戰略合作者通過再融資等方式來募集收購資金，如上市公司通過募集資金＋自籌資金足以收購金海岸剩余項目，天保控股將一次性轉讓上述項目。

　　第二，如上市公司通過募集資金＋自籌資金不足以一次性收購金海岸剩余項目，天保控股將在本次資產置換完成后的三年內分批將上述項目轉讓給上市公司。上述期間，如上市公司能夠通過募集資金＋自籌資金對剩余土地進行一次性收購，天保控股將一次性將上述剩余土地轉讓給上市公司。

　　（2）出租物業運營

　　本次資產置換完成后，上市公司持有的出租物業包括天津港保稅區濱海國際貿易服務中心（下稱“服務中心”）和天津空港加工區空港員工公寓項目（下稱“空港員工公寓”），其中服務中心位于天津港保稅區內，空港員工公寓位于天津空港物流加工區內。

　　天保控股持有類似出租物業包括門區天保公寓、海港天保公寓和保發大廈，天保控股全資子公司天津天保國際物流集團有限公司（下稱“天保物流”）持有類似物業包括科技中心、國展中心，天保控股與天保物流持有的上述出租物業均位于天津港保稅區內。

　　鑒于上市公司擁有的物業服務中心由天津港保稅區管委會承租，用于天津港保稅區管委會各職能部門及財政局、規建局等政府職能機關辦公，與保發大廈、科技中心、國展中心為駐區企業提供辦公場所的用途不一致，在天津港保稅區內具有唯一性，不構成同業競爭。

　　空港員工公寓為天津空港物流加工區駐區企業員工提供生活、住宿場所，由于天津空港物流加工區與天津港保稅區之間相距40余公里，距離較遠，故與門區天保公寓、海港天保公寓不構成同業競爭。

　　綜上所述，本次資產置換完成后，天保控股及其關聯方與天保基建之間不存在同業競爭。

　　（二）關聯交易問題及解決方案

　　在進行股權劃轉的過程中，天保控股擬與上市公司進行資產置換，由于天保控股是天保基建潛在的控股股東，所以本次資產置換屬于關聯交易。天保控股將根據有關規定履行合法程序，及時進行信息披露，并按照天保基建關聯交易的決策程序，在關聯股東回避的情況下提交股東大會審議。前述關聯股東包括天保控股、建材集團及其下屬公司。

　　本次資產置換完成后，天保控股及其關聯方與上市公司天保基建存在的關聯交易可分為兩個方面：

　　第一方面，為解決同業競爭問題，天保控股將根據其出具的《避免同業競爭的承諾函》將“天保金海岸”項目剩余地塊在具備轉讓條件時，通過出售等方式置入天保基建并由上市公司開發。在該筆關聯交易發生時，天保基建將聘請相關中介機構對其進行評估，確定公允價格，確保不損害天保基建其他股東的合法權益。

　　第二方面，天保控股作為天津港保稅區管委會直屬的國有控股集團，是對天津港保稅區、天津空港物流區及天津空港物流加工區三個區域內進行基礎設施和能源建設的投資經營主體。本次資產置換完成后，上市公司主要在上述區域內從事房地產的開發與物業經營，將不可避免地與天保控股下屬能源供應企業等發生關聯交易，這些關聯交易總體金額較低，且定價完全依照市場價格確定，具體包括：

　　1、天保房產因空港員工公寓項目向天津空港物流加工區熱電有限公司（下稱“空港熱電”）采購熱力。

　　空港熱電為天保控股的控股子公司，負責天津空港物流加工區范圍內的熱力供應，天保房產與空港熱電簽署了《供用熱力合同》，熱費價格根據天津港保稅區物價局《關于印發空港物流加工區熱力價格的通知》（津保物價發【2004】6號）文件的規定，確定為6．92元／米2／月。

　　2、天保房產因空港員工公寓項目向天津空港加工區水務有限公司（下稱“空港水務”）采購水務。

　　空港水務為天保控股的控股子公司，負責天津空港加工區范圍內的水務供應。由于空港員工公寓于空港水務成立前已正式運營，因此水務供應一直由天津市東麗區自來水公司提供；目前，空港水務已經正式成立運營，天保房產將根據天津港保稅區物價局的定價與空港水務簽訂水務供應合同。

　　3、天保房產因辦公所用向天津天保國際物流集團有限公司（下稱“天保物流”）租用位于天津港保稅區海濱九路131號科技中心的房屋。

　　天保物流為天保控股的全資子公司，下屬科技中心是為天津港保稅區駐區企業提供辦公場所的商用房產，天保房產與天保物流簽署了《房屋租賃合同》，租用科技中心2－Ａ408、2－Ａ411、2－Ａ413、2－Ａ415、2－Ａ417、2－Ａ419用于辦公，計租面積供617．8米2，租金為1．5元／米2／天，租期至2007年5月27日。

　　為規范本次資產置換完成后的關聯交易，天保控股已出具了《規范關聯交易的承諾函》，承諾在本次資產置換完成后，將盡量減少并規范與天保基建之間的關聯交易；對于無法避免的關聯交易，均將履行合法程序，及時進行信息披露，保護全體股東的利益。所涉及的關聯交易將按照天保基建關聯交易的決策程序，在關聯股東回避的情況下提交股東大會審議。同時保證價格公允，不通過關聯交易損害天保基建及其他股東的合法權益。

　　第七節 與上市公司之間的重大交易

　　一、收購人及其董事、高級管理人員在提交本報告之日前二十四個月內，未與天保基建及其關聯方進行合計金額高于3，000萬元或者高于天保基建最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易（前述交易已按累計金額計算）。

　　二、在提交本報告之日前二十四個月內，天保控股與天保基建的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、天保控股不存在對擬更換的天保基建的董事、監事、高級管理人員做出任何補償的承諾，也未有任何類似的安排。

　　四、對上市公司有重大影響的事項

　　1、天保控股正在與天保基建就資產置換事項進行協商，并擬在近期簽署《資產置換協議》。

　　2、天保控股同意目前的上市公司控股股東建材集團發起股權分置改革的動議，并以承諾業績、追送股份的方法進行股權分置改革。

　　第八節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、天保控股在提交本報告書之日前六個月內沒有買賣天保基建掛牌交易股份的行為。

　　二、天保控股的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬亦已聲明，在提交本報告書之日前六個月內上述人員及各自的直系親屬沒有買賣天保基建掛牌交易股份的行為。

　　第九節 收購人的財務資料

　　一、審計情況

　　天保控股聘請具有證券、期貨從業資格的亞太中匯會計師事務所有限公司對其2005年年度的財務會計報告進行了審計，會計師出具了亞太審字（2006）第Ａ－Ｃ－51－2號審計報告，同時做出了天保控股2003年和2004年會計報表所采用的會計制度及主要會計政策與2005年一致的說明。會計師在亞太審字（2006）第Ａ－Ｃ－51－2號審計報告中發表的審計意見如下：

　　“我們審計了后附的天津天保控股有限公司（以下簡稱“貴公司”）的2005年12月31日的資產負債表、2005年度的利潤及利潤分配表和現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況及2005年度的經營成果和現金流量情況。”

　　二、天保控股2003－2005年的財務會計報表

　　表一：2003－2005年的資產負債表單位：萬元

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　　■

　　表二：2003－2005年的利潤及利潤分配表（單位：萬元）

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　　表三：2005年的現金流量表（單位：萬元）

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　　三、采用的會計制度及主要會計政策

　　1、會計制度

　　本公司執行《企業會計準則》和《企業會計制度》及有關補充規定。

　　2、會計年度

　　本公司采用公歷年度，即每年從1月1日起至12月31日止。

　　3、記賬本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　4、記賬基礎和計價原則

　　本公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。

　　5、外幣核算方法

　　本公司發生外幣業務時，按發生當日月初的匯率進行折算，報告期末按期末匯率進行調整，差額列入當期損益，在建工程外幣借款的匯兌差額在該工程達到預定可使用狀態前計入在建工程。

　　6、現金等價物的確定標準

　　本公司編制現金流量表時確定的現金等價物，是指公司持有的期限短（一般指從購買日起3個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

　　7、短期投資核算方法

　　根據《企業會計準則——投資》的規定，本公司短期投資按實際支付的價款（包括稅金、手續費和相關費用）扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息入賬。短期投資持有期間所收到的股利、利息等沖減投資成本（原已計入應收項目的，作為應收項目的收回）。

　　短期投資在期末采用成本與市價孰低原則計價，按單項投資將市價低于成本的差額計提短期投資跌價準備，并單獨核算。短期投資跌價準備計入當期損益。

　　如已計提跌價準備的短期投資的價值以后又得以回升，應按轉回的數額（以補足以前已計提的數額為限）沖銷已計提的短期投資跌價準備。

　　處置短期投資時，按所收到的處置收入減去短期投資賬面價值以及已計入應收項目但尚未收到的股利、利息后的余額，確認為當期投資損益。

　　8、壞賬核算方法

　　本公司應收款項包括應收賬款和其他應收款，采用備抵法核算壞賬損失，期末按“余額百分比法”與“賬齡分析法”相結合計提壞賬準備，壞賬準備的計提政策為：應收款項（包括應收賬款和其他應收款）期末余額的3％。

　　本公司壞賬確認標準：

　　（1）因債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償后仍不能收回的應收款項；

　　（2）因債務人逾期未履行償債義務，且有明顯特征表明無法收回的應收款項。

　　對符合上述標準之一的應收款項，根據本公司的管理權限，經批準后作為壞賬損失，轉銷提取的壞賬準備。

　　9、存貨核算方法

　　9．1 本公司存貨分為開發產品、開發成本、原材料以及低值易耗品。

　　9．2 本公司存貨采用實際成本法。單價在200元以上至2，000元之間除確認為固定資產以外的用品確認為低值易耗品，低值易耗品采用一次攤銷法。

　　9．3 期末存貨按成本與可變現凈值孰低原則計價。可變現凈值低于成本時，按其差額計提存貨跌價準備并單獨核算。

　　9．4 存貨跌價準備提取方法：①外購存貨在期末時按成本與可變現凈值孰低計量，對可變現凈值低于存貨成本的差額計提存貨跌價準備；②自制存貨按制造成本與可變現凈值孰低原則計價，期末按可變現凈值低于制造成本的差額計提存貨跌價準備；③存貨跌價準備按存貨類別計提。

　　如已計提跌價準備的存貨的價值以后又得以恢復，按恢復的數額（以補足以前已計提的數額為限）沖銷已計提的存貨跌價準備。

　　10、長期投資核算方法

　　10．1 長期股權投資

　　10．1．1 根據《企業會計準則——投資》的規定，本公司在取得長期股權投資時，按初始投資成本入賬。初始投資成本按以下方法確定：

　　①購入的長期股權投資，以實際支付的價款扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利作為初始投資成本記賬。

　　②接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的長期股權投資，或以應收債權換入的長期股權投資，收到補價的，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費扣除所接受長期股權投資中已宣告但尚未領取的現金股利及補價后的余額作為初始投資成本；支付補價的，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費及補價扣除所接受長期股權投資中已宣告但尚未領取的現金股利后的余額作為初始投資成本。

　　③以非貨幣性交易換入的長期股權投資，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本。收到補價的，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費及應確認的收益減去所換入的長期股權投資中已宣告但尚未領取的現金股利及補價后的余額作為初始投資成本；支付補價的，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費及補價減去所換入的長期股權投資中已宣告但尚未領取的現金股利后的余額作為初始投資成本。

　　④通過行政劃撥方式取得的長期股權投資，按劃出單位的賬面價值，作為初始投資成本。

　　10．1．2 本公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20％（含20％）以上，或雖投資不足20％但有重大影響時，采用權益法核算；對其他單位投資占該單位有表決權資本總額20％以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額20％（含20％）以上，但不具有重大影響時，采用成本法核算。

　　10．1．3 股權投資差額的處理

　　采用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，作為股權投資差額。初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，合同規定有投資期限的，按投資期限平均攤銷計入投資損益，沒有規定投資期限的，按10年期限平均攤銷計入投資損益；初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，于發生時直接計入資本公積。

　　10．1．4 處置股權投資時，將投資的賬面價值與實際取得價款之間的差額，作為當期投資損益。

　　10．2 長期債權投資

　　根據《企業會計準則——投資》的規定，本公司的長期債權投資，按投資時支付的全部價款（包括稅金、手續費等相關費用，但不包含已到期尚未領取的利息）計價。初始投資成本減去未到期債券利息后與債券面值之間的差額，作為溢價或折價。在債券持有期間，根據債券票面價值與票面利率按期計算的利息收入以及經采用直線法調整溢價或折價后的金額，確認為當期的投資損益。處置或到期收回債權投資時，按實際取得的價款與賬面價值之間的差額計入投資損益。

　　10．3 長期投資的期末計價和長期投資減值準備

　　本公司長期投資于期末時按賬面價值與可收回金額孰低原則計價。期末，公司對長期投資進行逐項檢查，若由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，按單項投資計提長期投資減值準備，計入當期損益。

　　對已確認損失的長期投資的價值又得以恢復的，則在原已確認的投資損失的數額內轉回。

　　11、委托貸款的核算方法

　　本公司委托貸款按實際委托貸款金額入賬。期末按國家規定利率計算確認利息收入，當計提的利息到期不能收回時，停止計息并沖回原已計提的利息。

　　期末若有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的，按可收回金額低于委托貸款本金的差額計提委托貸款跌價準備，并計入當期損益。對已確認損失的委托貸款的價值又得以恢復的，則在原已確認的跌價損失的數額內轉回。

　　12、固定資產計價和折舊方法

　　12．1 本公司固定資產是指與生產經營有關并且使用年限超過一年的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他設備、器具、工具等，不屬于生產經營但單位價值在2000元以上，并且使用年限超過二年的主要設備、物品。

　　固定資產在取得時按實際成本計價。

　　固定資產折舊采用平均年限法按分類折舊率計提，各類固定資產的分類、估計經濟使用年限和年折舊率如下（預計凈殘值率為固定資產原價的3％）：

　　■

　　已計提減值準備的固定資產計提折舊時，按照固定資產原價減去累計折舊和已計提減值準備的賬面凈額以及尚可使用年限重新計算確定折舊率，未計提固定資產減值準備前已計提的累計折舊不作調整。已全額計提減值準備的固定資產不再計提折舊。

　　12．2 期末，公司對固定資產進行逐項檢查，若由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，按可收回金額低于賬面價值的差額計提固定資產減值準備，并計入當期損益。固定資產減值準備按單項資產計提。有下列情況之一的固定資產，全額計提減值準備：

　　①長期閑置不用，在可預見的將來不會再使用，且無轉讓價值的固定資產；

　　②由于技術進步等原因，已不可使用的固定資產；

　　③雖然固定資產尚可使用，但使用后產生大量不合格產品的固定資產；

　　④已遭毀損，不再具有使用價值或轉讓價值的固定資產；

　　⑤其他實質上已經不能再給公司帶來經濟利益的固定資產。

　　如已計提減值準備的固定資產的價值以后又得以恢復，應按恢復的數額（以補足以前計提的減值數額為限），沖銷已計提的固定資產減值準備。

　　13、在建工程核算方法

　　13．1 本公司在建工程按各項工程實際發生的支出核算。在建工程達到預定可使用狀態前為該工程所發生的專門借款的借款費用計入該工程成本。

　　在建工程達到預定可使用狀態的當月以暫估價轉入固定資產，竣工決算完成后根據實際成本對原入賬價值進行調整。

　　13．2 在建工程在期末時按可收回金額與賬面價值孰低原則計價。

　　期末，公司對在建工程進行全面檢查，并就存在下列一項或若干項情況的計提減值準備：

　　①長期停建并且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；

　　②所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性；

　　③其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。

　　如已計提減值準備的在建工程的價值以后又得以恢復，應按恢復的數額（以補足以前計提的減值數額為限），沖銷已計提的在建工程減值準備。

　　14、無形資產的計價和攤銷方法

　　14．1 無形資產的計價

　　無形資產在取得時按實際成本計價。取得時的實際成本按以下方法確定：

　　（1）購入的無形資產，按實際支付的價款作為實際成本。

　　（2）投資者投入的無形資產，按投資各方確認的價值作為實際成本。

　　（3）接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的無形資產，或以應收債權換入的無形資產，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費作為實際成本。收到補價的，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費減去補價后的余額作為實際成本；支付補價的，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費及補價后的金額作為實際成本。

　　（4）以非貨幣性交易換入的無形資產，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費作為實際成本。收到補價的，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費及應確認的收益減去補價后的余額作為實際成本；支付補價的，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費及補價的金額作為實際成本。

　　（5）接受捐贈的無形資產，按以下規定確定其實際成本：

　　①捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應支付的相關稅費作為實際成本。

　　②捐贈方沒有提供有關憑據的，按如下順序確定其實際成本：

　　Ａ、同類或類似無形資產存在活躍市場的，按同類或類似無形資產的市場價格估計的金額加上應支付的相關稅費作為實際成本。

　　Ｂ、同類或類似無形資產不存在活躍市場的，按該接受捐贈的無形資產的預計未來現金流量現值，作為實際成本。

　　（6）自行開發并按法律程序申請取得的無形資產，按依法取得時發生的注冊費、律師費等費用作為實際成本。在研究與開發過程中發生的材料費、直接參與開發人員的工資及福利費、開發過程中發生的租金、借款費用等，直接計入當期損益。

　　公司無形資產在期末時按可收回金額與賬面價值孰低原則計價。

　　14．2 無形資產的攤銷

　　公司無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入當期損益。如預計使用年限超過了相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限，該無形資產的攤銷年限按如下原則確定：

　　（1）合同規定了受益年限但法律沒有規定有效年限的，按合同規定的受益年限攤銷；

　　（2）法律規定了有效年限但合同沒有規定受益年限的，按法律規定的有效年限攤銷；

　　（3）合同規定了受益年限，法律也規定了有效年限的，攤銷年限為兩者中的較短者；

　　（4）如果合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限，攤銷年限為10年。

　　14．3 無形資產減值

　　期末，公司對無形資產的賬面價值進行逐項檢查，發現以下一種或數種情況時，對無形資產的可收回金額進行估計，將無形資產的賬面價值超過可收回金額的部分確認為減值準備，計入當期損益：

　　（1）無形資產已被其他新技術所替代，使其為公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響；

　　（2）該無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；

　　（3）其他足以表明該無形資產的賬面價值已超過可收回金額的情形。

　　14．4 無形資產預期不能給公司帶來經濟利益時，將無形資產的賬面價值予以轉銷。無形資產預期不能帶來經濟利益的情形主要包括：

　　（1）無形資產已被其他新技術所替代，且不能帶來經濟利益；

　　（2）該無形資產不再受法律的保護，且不能帶來經濟利益。

　　（3）其他足以證明該項無形資產已經喪失了使用價值和轉讓價值的情形。

　　如已計提減值準備的無形資產的價值以后又得以恢復，應按恢復的數額（以補足以前計提的減值數額為限），沖銷已計提的無形資產減值準備。

　　15、長期待攤費用攤銷方法

　　長期待攤費用按實際發生額核算，在項目的受益期內平均攤銷。如果不能再使以后各期受益，將余額一次計入當期損益。公司的開辦費按實際發生額也在“長期待攤費用”中核算，于開始生產經營的當月一次攤銷計入損益。

　　16、借款費用的會計處理

　　根據《企業會計準則——借款費用》的規定，本公司發生的借款費用按以下方法處理：屬于籌建期間的，計入長期待攤費用；屬于生產經營期間的，計入財務費用；屬于與固定資產購建有關的專門借款的借款費用，在固定資產達到預定可使用狀態前按規定應予資本化的計入在建工程，在固定資產達到預定可使用狀態后以及按規定不能資本化的計入財務費用。

　　確定利息資本化的原則是：

　　（1）為購建固定資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式的支出已經發生；

　　（2）借款費用已經發生；

　　（3）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

　　借款費用資本化金額的計算方法根據截至期末止購建固定資產累計支出加權平均數與資本化率確認。

　　17、收入確認原則

　　17．1商品銷售：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的有關憑據，并且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　17．2 提供勞務：

　　（1）在同一會計年度內發生并完成的，在勞務已經提供，并已收到價款或取得收取款項的憑據時，確認勞務收入的實現；

　　（2）對于跨年度的勞務，按完工百分比法即在勞務合同的總收入、勞務的完工程度能夠可靠地確定，與交易相關的經濟利益能夠流入，已經發生的成本和完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量時，確認勞務收入的實現。

　　17．3 讓渡資產使用權而發生的收入：讓渡現金使用權及債權投資所發生的利息收入，按使用現金及債權的時間和適用利率計算確定；出租固定資產、無形資產（如

商標權、專利權、專營權、軟件、版權）等而形成的使用費收入，按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。上述收入實現的確認應同時滿足：

　　（1）與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

　　（2）收入的金額能夠可靠地計量。

　　18 所得稅的會計處理方法

　　本公司所得稅采用應付稅款法進行會計處理。

　　四、會計報表主要項目注釋（金額單位：元）

　　以下注釋期初數指2004年12月31日余額，期末數指2005年12月31日余額。

　　1、貨幣資金

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　　（下轉A16版）