證券代碼：600268股票簡稱：國電南自編號：臨2007—023

　　國電南京自動化股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、本次會議無否決或修改提案的情況發(fā)生，無新提案提交表決；

　　2、在審議《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股份方案的議案》、《國電南京自動化股份有限公司非公開發(fā)行股份涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報告》、《關(guān)于公司與控股股東———國家電力公司南京電力自動化設(shè)備總廠簽訂“以資產(chǎn)認購本次非公開發(fā)行股份的協(xié)議”的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運用的可行性報告的議案》、《關(guān)于提請股東大會審議同意南自總廠本次認購國電南自非公開發(fā)行股份免于發(fā)出收購要約的議案》時，2位關(guān)聯(lián)方股東及股東授權(quán)代表回避表決，即9780.198萬股股份未計入該項有效表決票總數(shù)。

　　國電南京自動化股份有限公司2007年第一次臨時股東大會于2007年8月18日以公告的形式發(fā)布會議通知，并且在2007年8月29日再次發(fā)布召開2007年第一次臨時股東大會的提示性公告。本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會議于2007年9月3日下午1:00在國電南自科技園1號會議室召開，網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2007 年9月3日上午9:30 - 11:3O；下午1:00 - 3:00。

　　參加本次股東大會現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東授權(quán)代表共計182人，代表股份總數(shù)為 119858463 股，占國電南京自動化股份有限公司總股本177，000，000股的 67.72%。其中參加現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表 7 人，代表股份 97899235股，占公司總股本177，000，000股的55.31 %；參加本次網(wǎng)絡(luò)投票的股東 175 人，代表股份 21959228股，占公司總股本177，000，000股的 12.41 %。會議由公司董事長楊勇先生主持，公司10位董事、3位監(jiān)事、以及公司高級管理人員出席了會議，大會的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。大會對所提議案進行了認真審議，會議采用現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，逐項審議并通過了如下決議：

　　一、同意《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》；

　　同意票為 118149716 股，反對票 20100 股，棄權(quán)票 1688647 股，同意票占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.57 %。

　　二、同意《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

　　同意票為114698457股，反對票 38900股，棄權(quán)票5121106股，同意票占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的95.69%。

　　三、同意《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股份方案的議案》

　　由于本議案涉及公司與控股股東南自總廠的關(guān)聯(lián)交易，1位關(guān)聯(lián)法人股東和1位關(guān)聯(lián)自然人股東回避表決，即9780.198萬股股份未計入該項有效表決票總數(shù)。逐項表決情況如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為22056483 股，同意票為 16824577 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的 76.28 %；反對票26900 股；棄權(quán)票5205006 股。

　　2、發(fā)行方式

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為 22056483 股，同意票為16805981 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的76.20 %；反對票 35300 股；棄權(quán)票5215202 股。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為22056483股，同意票為16817059 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的76.25 %；反對票20100 股；棄權(quán)票5219324 股。。

　　4、發(fā)行對象及認購方式

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為 22056483股，同意票為 16853481 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的76.41%；反對票 20100 股；棄權(quán)票 5182902 股。

　　5、發(fā)行價格

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為 22056483 股，同意票為 16944781 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的76.82 %；反對票 23864 股；棄權(quán)票 5087838 股。

　　6、除權(quán)、除息安排

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為 22056483 股，同意票為16745981 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的75.92 %；反對票 19200 股；棄權(quán)票5291302 股。

　　7、募集資金用途

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為 22056483 股，同意票為 16772259 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的 76.04%；反對票 19200 股；棄權(quán)票5265024 股。

　　8、鎖定期安排

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為22056483股，同意票為 15583079 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的70.65 %；反對票16700 股；棄權(quán)票 6456704 股。

　　9、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為22056483 股，同意票為 15553879 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的70.52 %；反對票 31900 股；棄權(quán)票6470704 股。

　　10、本次發(fā)行完成后南自總廠的持股比例

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為22056483 股，同意票為15567079 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的70.58 %；反對票13300 股；棄權(quán)票6476104 股。

　　11、決議有效期限

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為22056483股，同意票為15525957 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的70.39 %；反對票 19200 股；棄權(quán)票6511326 股。

　　四、同意《國電南京自動化股份有限公司非公開發(fā)行股份涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報告》；

　　由于本議案涉及公司與控股股東南自總廠的關(guān)聯(lián)交易，1位關(guān)聯(lián)法人股東和1位關(guān)聯(lián)自然人股東回避表決，即9780.198萬股股份未計入該項有效表決票總數(shù)。具體表決情況如下：

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為 22056483股，同意票為 15614079 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的70.79 %；反對票 16700 股；棄權(quán)票6425704 股。

　　五、同意《關(guān)于公司與控股股東———國家電力公司南京電力自動化設(shè)備總廠簽訂“以資產(chǎn)認購本次非公開發(fā)行股份的協(xié)議”的議案》；

　　由于該議案涉及公司與控股股東南自總廠的關(guān)聯(lián)交易，1位關(guān)聯(lián)法人股東和1位關(guān)聯(lián)自然人股東回避表決，即9780.198萬股股份未計入該項有效表決票總數(shù)。具體表決情況如下：

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為 22056483 股，同意票為 15572979 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的70.60 %；反對票 91428 股；棄權(quán)票 6392076 股。

　　六、同意《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運用的可行性報告的議案》；

　　由于本議案涉及公司與控股股東南自總廠的關(guān)聯(lián)交易，1位關(guān)聯(lián)法人股東和1位關(guān)聯(lián)自然人股東回避表決，即9780.198萬股股份未計入該項有效表決票總數(shù)。具體表決情況如下：

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為22056483 股，同意票為15614757 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的70.79 %；反對票 16700 股；棄權(quán)票6425026 股。

　　七、同意《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股份相關(guān)事項的議案》；

　　同意票為113485955 股，反對票 36700股，棄權(quán)票 6335808 股，同意票占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的94.68 %。

　　八、同意《關(guān)于提請股東大會審議同意南自總廠本次認購國電南自非公開發(fā)行股份免于發(fā)出收購要約的議案》；

　　由于本議案涉及公司與控股股東南自總廠的關(guān)聯(lián)交易，1位關(guān)聯(lián)法人股東和1位關(guān)聯(lián)自然人股東回避表決，即9780.198萬股股份未計入該項有效表決票總數(shù)。具體表決情況如下：

　　參加表決的有效表決票總數(shù)為 22056483 股，同意票為 15517111 股，占出席本次會議有表決權(quán)的股份數(shù)的70.35 %；反對票 37700 股；棄權(quán)票6501672 股。

　　九、同意《關(guān)于重新修訂<公司募集資金管理制度>的議案》；

　　同意票為113257659 股，反對票 32800 股，棄權(quán)票 6568004 股，同意票占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的94.49 %。

　　本次股東大會由江蘇聯(lián)盛律師事務(wù)所李世建律師出席見證并出具了法律意見書。法律意見書認為：公司2007年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議的人員資格及表決程序等事宜均符合我國法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次大會合法有效。

　　有關(guān)本次股東大會議案的詳細內(nèi)容可查閱刊登在2007年6月5日、2007年8月11日《中國證券報》、《上海證券報》上的公司2007年第一次臨時董事會決議公告和2007年第四次臨時董事會決議公告。本次股東大會會議資料已于2007年8月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，敬請查閱。

　　備查文件

　　1、經(jīng)與會董事、監(jiān)事簽字確認的2007年第一次臨時股東大會決議；

　　2、江蘇聯(lián)盛律師事務(wù)所李世建律師出具的法律意見書。

　　特此公告

　　國電南京自動化股份有限公司

　　董事會

　　2007年9月3日