本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　吳江絲綢股份有限公司第三屆董事會第二十次會議于2007年8月31日上午9：00在公司七樓會議室召開，參加本次會議應到董事11人，實際到會9人，董事王寧委托董事徐興祥、董事段曉俊委托董事徐世元代為出席并行使各項表決權。會議通知以傳真方式已于2007年8月16日發出。公司監事會成員及高級管理人員列席了本次會議，符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定，會議由公司董事長董東立先生主持。經過認真討論研究，與會董事形成以下決議：

　　一、審議通過關于重大資產置換暨關聯交易的議案

　　出于做大做強國有控股上市公司的目的，公司大股東江蘇吳江絲綢集團有限公司的實際控制人吳江市國有（集體）資產管理委員會圍繞公司的發展戰略、產業結構調整和產業升級，對公司進行資產重組。公司董事會同意以合法持有的紡織業務相關資產、負債與江蘇吳江絲綢集團有限公司合法持有的東方絲綢市場區域相關的土地、商業房產、市場環境治理等資產、負債進行資產置換。

　　本次業務結構的調整是公司實現紡織產業配套服務市場發展戰略的重要基礎，從而逐步實現江蘇省委省政府“將盛澤打造成中國紡織貿易第一城”的總體戰略目標。本次資產置換后，公司的主要業務將圍繞東方絲綢市場的開發經營及盛澤鎮的紡織產業配套，布局到盛澤鎮的各個重要方位，對未來長時期內公司實質性的價值增值具有戰略意義。

　　本次資產置換置出資產價格，根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字（2007）第095號評估報告的評估值為作價依據，本次擬置出資產評估后的凈值為104，129．64萬元。

　　本次資產置換置入資產價格，根據江蘇仁合資產評估有限公司出具的蘇仁評報字（2007）第096號評估報告的評估值為作價依據，本次擬置入資產評估后的凈值為104，024．08萬元。

　　本次資產置換中的差價105．56萬元，由江蘇吳江絲綢集團有限公司在資產移交完畢后的10個工作日內，一次性向公司以現金方式支付。

　　交易生效條件：

　　1、中國

證監會批準公司本次重大資產置換方案；

　　2、公司臨時股東大會審議通過本次重大資產置換方案，批準協議置換事項。

　　本公司蔡雪熊獨立董事、華建平獨立董事、張鈺良獨立董事、張人鳳獨立董事就公司重大資產置換暨關聯交易事宜發表獨立意見如下：

　　1、本次關聯交易中的重大資產置換所涉及的資產均已經具有

證券從業資格的會計師事務所及資產評估公司進行

審計和評估，并以評估值作為定價依據；東吳證券有限責任公司和上海市錦天城律師事務所就本次重大資產置換出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。本次重大資產置換的目的旨在優化公司資產質量，調整公司產業結構，提高公司的核心競爭力，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。

　　2、本次重大資產置換完成后，公司與江蘇吳江絲綢集團有限公司存在關聯交易，就本次資產置換完成后新增關聯交易，雙方簽訂了供電、供水、供氣合同，該等關聯交易符合公司和全體股東的利益，關聯交易的進行方式是公平合理的，沒有損害公司非關聯股東的利益，亦沒有損害債權人利益。

　　江蘇吳江絲綢集團有限公司系本公司控股股東，故本次資產置換構成重大關聯交易�；�于謹慎原則，公司董事董東立先生、汪鈺平先生、楊峻峰先生在本項議案表決中回避表決。

　　此項議案的表決結果是：8票贊成，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過公司本次重大資產置換后新增日常關聯交易事項及日常關聯交易框架協議的議案

　　本次資產置換完成后，公司熱電廠與本次擬置出的紡織業務存在日常經營相關的持續性關聯交易，該交易是公司熱電廠生產經營所必須的；而熱電廠生產的產品也是盛澤鎮紡織企業包括公司擬置出的紡織企業重要的采購物資之一，由于管網設施的固有特殊性，該新增關聯交易具有一定的不可避免性。

　　為保證關聯交易的公允性，保護全體股東的利益，公司董事會同意與與絲綢集團簽署《日常關聯交易框架協議》，主要內容如下：

　　1、本次重大資產置換完成后，絲綢集團將向公司持續購買紡織生產用電、水、汽�？紤]到該關聯交易的持續性、日常性，為便于實際履行，若關聯交易合同的金額或當年累計金額，金額在3，000萬元以下，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以下的，可由公司按經董事會和股東大會批準的本框架協議組織實施，不再另行逐筆報公司董事會和股東大會批準；如超出前述標準，則需報公司董事會和股東大會批準，并依法進行披露；每一會計年度終了后，公司董事會應對該年度內發生的經常性關聯交易情況（包括但不限于交易種類、交易數量、價格及其公允性）作出說明，并向公司股東大會報告。

　　2、關聯交易的定價政策約定如下：關聯交易合同的定價將遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，任何一方不得利用關聯交易損害另一方的利益。

　　3、協議有效期：該協議有效期為三年，自本框架協議生效之日起計算。協議期滿后30日內如雙方未書面終止或修訂意見，則協議有效期自動遞延一年，并以此逐年類推。

　　4、協議生效條件：（1）經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；（2）中國證監會批準公司本次重大資產置換方案。（3）公司股東大會審議通過公司本次重大資產置換方案。（4）公司股東大會審議通過本框架協議。

　　本公司蔡雪熊獨立董事、華建平獨立董事、張鈺良獨立董事、張人鳳獨立董事就本次重大資產置換后新增日常關聯交易事項及日常關聯交易框架協議的議案發表獨立意見如下：

　　1、由于盛澤熱電廠與置出資產中的紡織業務在長期的供熱、供電、供汽的過程中，已經形成了穩定的電路、管網等固定輸送系統，短期內無法進行有效改變，而通過關聯交易可以節約費用，降低生產成本，提高公司的生產效率和效益。因此，新增日常關聯交易是必要的。

　　2、新增日常關聯交易價格是按照市場化定價原則確定的。因此，本次關聯交易定價公允，不存在損害其他股東合法權益的情形。

　　3、公司保證關聯交易規范性、穩定性的措施安排是切實可行的。

　　江蘇吳江絲綢集團有限公司系本公司控股股東，故本次資產置換構成重大關聯交易�；�于謹慎原則，公司董事董東立先生、汪鈺平先生、楊峻峰先生在本項議案表決中回避表決。

　　此項議案的表決結果是：8票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　吳江絲綢股份有限公司董事會

　　二○○七年八月三十一日