證券代碼：000078證券簡稱：海王生物公告編號：2007-036

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2007年度第2次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案的情況。

　　二、會議召開的情況

　　1.召開時間：2007年8月31日上午9:30

　　2.召開地點：深圳市南山區科技園高新技術北區朗山二路海王工業城會議室

　　3.召開方式：現場記名投票

　　4.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　5.主持人：董事兼總經理劉占軍先生

　　6.會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定。

　　三、會議的出席情況

　　出席會議的股東及股東代表共9人，持有有效表決權的股東及股東代表共9人，持有有效表決股份總數215，166，604股，占公司股份總數617，510，400股的34.84%。

　　四、提案審議和表決情況

　　本次會議以記名投票的方式審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于董事局換屆選舉的議案》

　　會議以累積投票的方式選舉張思民先生、王霄鵬先生、張鋒先生、王美月先生、劉占軍先生、于琳女士、戴奉祥先生為公司第四屆董事局非獨立董事，選舉張文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章順文先生為公司第四屆董事局獨立董事。7名非獨立董事與4名獨立董事共同組成公司第四屆董事局，任期三年。

　　由于本次股東大會采用累積投票制選舉董事，出席本次股東大會股東所享有的董事選票數總額為2，366，832，644股(215，166，604股×11)，具體表決結果如下：

　　1、張思民：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　2、王霄鵬：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　3、張 鋒：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　4、王美月：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　5、劉占軍：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　6、于 琳：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　7、戴奉祥：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　8、張文周：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　9、黎拯民：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　10、果德安：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　11、章順文：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆董事局董事。

　　二、審議通過了《關于監事會換屆選舉的議案》

　　會議以累積投票的方式選舉聶志華先生、陸勇先生為公司第四屆監事會股東代表監事，兩名股東代表監事與公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事馮漢林先生一起組成公司第四屆監事會，任期三年。

　　由于本次股東大會采用累積投票制選舉監事，出席本次股東大會股東所享有的監事選票數總額為430，333，208股(215，166，604股×2)，具體表決結果如下：

　　1、聶志華：以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆監事會監事。

　　2、陸勇，以215，166，604 股同意，0股反對，0股棄權，選舉為公司第四屆屆監事會監事。

　　三、審議通過了《關于第四屆董事局董事津貼的議案》

　　根據目前國內上市公司董事津貼的總體水平，結合深圳及本公司的實際情況，決定公司支付給第四屆董事局非獨立董事的津貼為每年10萬元（含稅），個人所得稅由公司代扣代繳；決定公司支付給第四屆董事局獨立董事的津貼為每年10萬元（含稅），個人所得稅由公司代扣代繳，獨立董事出席公司董事局會議、履行獨立董事職責所發生的食宿、交通等相關費用由公司承擔。

　　表決結果：有效表決股份總數215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股；棄權票0股。

　　四、審議通過了《關于第四屆監事會監事津貼的議案》

　　根據目前國內上市公司監事津貼的總體水平，結合深圳及本公司的實際情況，決定公司支付給第四屆監事會監事的津貼為每年5萬元（含稅），個人所得稅由公司代扣代繳。

　　表決結果：有效表決股份總數215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股；棄權票0股。

　　五、審議通過了《獨立董事工作制度》

　　表決結果：有效表決股份總數215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股；棄權票0股。

　　六、審議通過了《募集資金管理辦法》

　　表決結果：有效表決股份總數215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股；棄權票0股。

　　七、審議通過了《關于公司章程的修正案》

　　表決結果：有效表決股份總數215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股；棄權票0股。

　　本特別議案獲得出席會議的股東所持有效表決權三分之二以上同意，符合公司章程的規定。

　　五、律師出具的法律意見

　　1.律師事務所名稱：北京市康達律師事務所

　　2.律師姓名：王萌律師

　　3.結論性意見：經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定；出席會議人員及會議召集人的資格均合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2007年8月31日

　　證券簡稱：海王生物證券代碼：000078編號：2007-037

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第四屆董事局第一次會議決議公告

　　本公司董事局及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負個別及連帶責任。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于2007年8月31日在本公司會議室召開第四屆董事局第一次會議。會議應到董事11名，親自出席會議董事10名，委托表決董事1名。公司董事張思民先生、王霄鵬先生、張鋒先生、劉占軍先生、于琳女士、戴奉祥先生，獨立董事張文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章順文先生親自出席會議，董事王美月先生因公出差未能親自出席本次會議，委托董事戴奉祥先生代為出席并表決。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事張思民先生主持。

　　經會議審議，通過了如下決議：

　　一、 審議通過了關于選舉第四屆董事局主席的議案；

　　會議選舉張思民先生為第四屆董事局主席。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、 審議通過了關于選舉第四屆董事局專業委員會委員的議案；

　　會議選舉產生專業委員會委員如下：

　　1、第四屆董事局戰略發展委員會委員：王霄鵬、張鋒、劉占軍、于琳、戴奉祥；召集人：王霄鵬先生。

　　2、第四屆董事局薪酬與考核委員會委員：張文周、果德安、章順文、黎拯民、王霄鵬；召集人：張文周先生。

　　3、第四屆董事局研究發展委員會委員：果德安、張文周、張鋒、劉占軍、于琳；召集人：果德安先生。

　　4、第四屆董事局審計與預算委員會委員：章順文、張文周、黎拯民、王美月、戴奉祥；召集人：章順文先生。

　　5、第三屆董事局提名委員會委員候選人：黎拯民、章順文、果德安、王霄鵬 、王美月；召集人：黎拯民先生。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。

　　上述董事簡歷請參見本公司2007年8月15日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站上的公告。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董 事 局

　　2007年8月31日

　　證券簡稱：海王生物證券代碼：000078編號：2007-038

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第四屆董事局第二次會議決議公告

　　本公司董事局及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負個別及連帶責任。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司第四屆董事局于2007年8月31日在深圳市南山區北環路第五工業區海王工業城會議室召開第二次會議，會議應到董事11人，親自出席會議董事10人，委托表決董事1人。公司董事張思民先生、王霄鵬先生、張鋒先生、劉占軍先生、于琳女士、戴奉祥先生，獨立董事張文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章順文先生親自出席會議，董事王美月先生因公出差未能親自出席本次會議，委托董事戴奉祥先生代為出席并表決。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事張思民先生主持。

　　會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了關于聘任公司總經理的議案；

　　會議決定聘任劉占軍先生為公司總經理，任期三年。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過了關于聘任公司副總經理及總監的議案；

　　會議決定聘任于琳女士為公司副總經理，任期三年；聘任沈大凱先生為公司財務總監，任期三年。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議通過了關于聘任董事局秘書及證券事務代表的議案；

　　會議決定聘任戴奉祥先生為公司第四屆董事局秘書，任期三年；聘任慕凌霞女士為公司第四屆董事局授權證券事務代表兼董事局辦公室主任，任期三年。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董 事 局

　　2007年8月31日

　　附件：相關人員簡歷

　　劉占軍，男，1958年出生，1997年畢業于南開大學，經濟學博士、管理學博士后、教授，著名企業管理與發展戰略專家。曾任綜合開發研究院（中國.深圳）秘書長助理、研究咨詢部部長、海王生物獨立董事、海王生物董事兼總經理。曾主持和參與國家多項重點研究課題和企業咨詢工作，具有豐富的企業管理與資本運作經驗。現任本公司第四屆董事局董事、福州海王金象中藥制藥有限公司董事長、福州海王福藥制藥有限公司董事、深圳市海王銀河醫藥投資有限公司董事、山東海王銀河醫藥有限公司董事、三亞海王海洋生物科技有限公司董事、浙江海王醫藥有限公司董事、杭州海王生物工程股份有限公司董事、深圳海王藥業有限公司董事、河南華健醫藥有限公司董事等。

　　于琳，女，1957年出生，中山大學分子生物學碩士研究生。曾任廣東省生物化學制藥行業協會秘書長、會長；中國生化制藥行業協會副秘書長；《中國生化藥物》編委；本公司董事局董事、副總經理；現任本公司第四屆董事局董事、深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司董事、福州海王福藥制藥有限公司董事、杭州海王醫藥有限公司董事等。

　　戴奉祥，男，1965年出生，中南財經政法大學管理學（會計學）博士，高級會計師，具有深圳證券交易所上市公司董事會秘書資格。曾就職于河南大學財務處、校辦產業管理處、綜合開發研究院（中國.深圳）；2001年9月至2007年8月曾任公司財務總監、董事局秘書、副總經理及董事；現任本公司第四屆董事局董事，三亞海王海洋生物科技有限公司監事。

　　沈大凱，男，1965年出生，會計師，碩士研究生（在讀），畢業于洛陽工業學院。曾任廣東儀表有限公司材料會計、成本會計，深圳彌基電子有限公司財務部經理，深圳賽格三星股份有限公司經營管理部財務處總賬會計、財務主管、SAPR3項目財務小組組長，海王生物財務部高級經理兼證券事務代表、財務中心副總監、財務總監，深圳市海王健康科技有限公司副總經理，深圳海王藥業有限公司董事、深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司監事、深圳市海王銀河醫藥投資有限公司董事、山東海王銀河醫藥有限公司董事，浙江海王醫藥有限公司董事，福州海王福藥制藥有限公司董事，杭州海王生物工程有限公司董事、三亞海王海洋生物科技有限公司監事。

　　慕凌霞，女，1970年出生，畢業于西安交通大學應用經濟學專業，經濟學碩士，中級職稱，具有深圳證券交易所上市公司董事會秘書資格。曾任深圳市中僑發展股份有限公司董事會授權證券事務代表、董事會秘書，本公司第二屆及第三屆董事局授權證券事務代表、董事局辦公室主任。

　　證券簡稱：海王生物證券代碼：000078編號：2007-039

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第四屆監事會第一次會議決議公告

　　2007年8月31日，深圳市海王生物工程股份有限公司第四屆監事會在深圳市南山區北環路第五工業區海王工業城會議室召開第一次會議，會議應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　經會議審議，公司監事會通過了《關于選舉第四屆監事會主席的議案》，選舉聶志華先生為公司第四屆監事會主席。

　　該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　監 事 會

　　2007年8月31日

　　證券簡稱：海王生物證券代碼：000078編號：2007-040

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　獨立董事關于聘任高級管理人員的意見書

　　本公司董事局及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負個別及連帶責任。

　　作為深圳市海王生物工程股份有限公司的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規定，經認真審閱公司有關高級管理人員的履歷后，就公司第四屆董事局第二次會議聘任的高級管理人員發表以下獨立意見：

　　1、本次聘任的高級管理人員具備《公司法》及《公司章程》等相關法律法規規定的任職資格；

　　2、本次聘任高級管理人員的程序符合法律法規及公司章程的規定，董事局表決程序合法；

　　3、本次聘任的高級管理人員具有多年的企業管理或相關工作經歷，其經驗和能力可以勝任所聘任的工作。

　　獨立董事：張文周、黎拯民、果德安、章順文

　　2007年8月31日