母公司所有者權益變動表

　　2007年1－6月

　　編制單位： 上海航空股份有限公司

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　公司法定代表人：周赤主管會計工作負責人：邵曉云會計機構負責人：徐放

　　7．3 報表附注

　　7．3．1 本報告期會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。

　　根據財政部財會［2006］3號《關于印發＜企業會計準則第1號－存貨＞等38項具體準則的通知》，公司從2007年1月1日起，執行新《企業會計準則》；并根據《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》所規定的5－19條相關內容，對財務報表項目進行了追溯調整，具體調整情況如下：

　　1、截止2006年12月31日，公司擁有的可流通股股票的公允價值為619，860．00元，其賬面成本為122，100．00元，兩者差額為497，760．00元，扣除相應的遞延所得稅負債后增加2007年1月1日歸屬于母公司的所有者權益為423，096．00元。

　　2、截止2006年12月31日，公司賬面同一控制下企業合并形成的長期股權投資借方差額為175，679．01元，根據新會計準則的規定應減少2007年1月1日留存收益，其中歸屬于母公司的所有者權益減少為175，679．01元。

　　3、截止2006年12月31日，公司賬面同一控制下企業合并形成的長期股權投資貸方差額為84，251．24元，根據新會計準則的規定應增加2007年1月1日留存收益，其中歸屬于母公司的所有者權益增加為84，251．24元。

　　4、截止2006年12月31日，公司賬面非同一控制下企業合并形成的商譽為35，200，000．00元，根據新會計準則的規定計提商譽減值準備，應減少2007年1月1日留存收益，其中歸屬于母公司的所有者權益減少為35，200，000．00元。

　　5、截止2006年12月31日，公司根據各項資產減值準備等形成資產賬面價值與資產計稅基礎的差異計算遞延所得稅資產，金額為10，767，456．00元，其中歸屬于2007年1月1日母公司的所有者權益增加為10，681，951．87元。

　　6、因上述調整而相應減少2007年1月1日歸屬于母公司的盈余公積為2，460，947．59 元。

　　7、根據新會計準則取消補提子公司盈余公積，因此減少2007年1月1日歸屬于母公司的盈余公積為 41，900，535．60元。

　　上列各項對報表的影響如下：

　　■

　　本會計期間無會計估計變更及前期差錯更正事項。

　　7．3．2 報告期內，公司財務報表合并范圍的變化。

　　上海上航假日票務服務有限公司：根據財政部財會字（1995）11號《關于印發〈合并財務報表暫行規定〉的通知》和財會二字（96）2號《關于合并報表合并范圍請示的復函》等文件的規定，該子公司以前年度由于其資產總額、營業收入和凈利潤按照資產標準、銷售收入標準和利潤標準計算公式計算得出的比率均在10％以下，故以前年度未予合并。本期根據“企業會計準則第33號－合并財務報表”的規定將其納入合并范圍，并追溯調整了期初合并資產負債表及上年合并利潤表。

　　上海滬特航空技術有限公司：該公司系2004年度成立的合營公司（雙方投資比例均為50％），故以前年度按照比例合并方法進行合并。本期根據“企業會計準則第33號－合并財務報表”的規定將其不納入合并范圍。

　　上海航空股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年八月三十一日

　　股票代碼：600591股票簡稱：上海航空編號：臨2007－009

　　上海航空股份有限公司

　　第三屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　上海航空股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董事會第八次會議（以下稱“本次會議”）于2007年8月29日在上海舉行。本次會議應出席董事11人，實際出席董事10人，董事龔建中先生委托董事周赤先生出席會議行使董事權利，公司監事、部分高管和董事會秘書列席了本次會議，本次會議的召開和舉行符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。

　　會議由公司董事長周赤先生主持。

　　會議作出如下決議：

　　一、審議通過《上海航空股份有限公司2007年半年度報告》及其摘要。

　　（表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　二、審議通過《上海航空股份有限公司對上海國際貨運航空有限公司增資的議案》。

　　董事會一致同意，根據股權比例上航對上海國際貨運航空有限公司（以下簡稱“上貨航”）增資4，400萬元人民幣，用于浦東機場西貨運區上貨航貨站的工程建設一期工程。增資完成后，上貨航的注冊資本將由原12，405萬元人民幣增加為20，405萬元人民幣。各股東持股比例不變，其中上航持股55％。

　　（表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　三、審議通過《上海航空股份有限公司購買5架Ａ321飛機的議案》。

　　董事會一致同意公司向空中客車公司購買5架Ａ321飛機。該5架Ａ321飛機的目錄價格約3．7億美元，包括空客飛機的機身價格和發動機價格，本次飛機購買合同交易金額是經合同簽訂各方以公平磋商厘定，實際交易金額將低于上述目錄價格。該5架飛機計劃于2011年至2012年交付完畢。

　　本次交易的資金主要來源于公司自有資金和銀行的貸款融資，相關貸款融資協議尚未與任何銀行簽署。

　　根據上海證券交易所上市規則和《公司章程》的規定上述飛機交易事項將提交本公司最近一期的股東大會審議。同時根據國家有關規定，上述交易尚待國家有關主管部門審批。該5架飛機將納入公司未來上報民航總局的《上海航空股份有限公司＂十二五＂發展規劃》中所規定的飛機引進計劃數中。

　　空中客車公司是業界領先的飛機制造商。據本公司所知，空客公司及其主要股東或可以實際控制交易對方經營管理的人均獨立于本公司和本公司關聯方，為本公司的獨立第三方，不存在任何關聯關系。

　　2006年，公司經董事會批準已簽署于2009－2010年引進5架Ａ321飛機的購買合同，該合同是公司首次引進空客飛機。由于公司空客飛機的數量規模較小，因此運營成本較高，所以增加購買5架Ａ321飛機可以擴大機隊規模，降低運營成本，進一步完善公司的航線網絡，為旅客提供更便捷優質的服務，提高公司在市場上的競爭力和飛機采購時的議價談判能力，符合公司未來市場發展的需求。

　　公司董事會相信，上述交易引進的飛機將有助于公司戰略目標的實施，提高了公司的經營能力，加強了公司的運力水平，從而符合了公司及其股東特別是中小股東的利益。

　　（表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　四、審議通過《上海航空股份有限公司售后回租四架波音Ｂ757飛機的議案》。

　　董事會一致同意公司與Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司簽署4架波音757飛機售后回租的相關意向書。

　　公司現有的757機隊中，上述4架飛機是公司于1993年－1995年間引進的，目前機齡在13－15年之間。為了將來能比較順利地使該4架飛機退出公司機隊，公司將該4架飛機實施售后回租。根據意向書，Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司將以6600萬美元（大約5億人民幣）的價格購買公司該4架飛機。截至07年8月，上述4架飛機在公司帳面上的價值為6324萬美元（大約4．8億人民幣），出售可獲益約276萬美元（大約2000萬人民幣）。本次飛機售后回租交易金額是參考行業價格后，經合同簽訂各方以公平磋商厘定。

　　根據上海證券交易所上市規則和《公司章程》的上述飛機售后回租事項將提交本公司最近一期的股東大會審議。

　　Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司是一家總部位于美國的，全球性的商用飛機租賃公司，2006年在美國上市。該公司擁有737、757、767、Ａ320、Ａ330等多種機型。據本公司所知，Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司及其主要股東或可以實際控制交易對方經營管理的人均獨立于本公司和本公司關聯方，為本公司的獨立第三方，不存在任何關聯關系。

　　公司董事會相信，上述飛機售后回租交易有利于增強公司資產的利用效率，促進公司良性健康發展，符合公司和股東尤其是中小股東的利益。

　　（表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　五、審議通過《上海航空股份有限公司制定〈募集資金管理制度〉的議案》。

　　公司依據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，擬定了《上海航空股份公司募集資金管理制度》。

　　董事會一致同意該《募集資金管理制度》，并同意提交本公司最近一期的股東大會審議。

　　（表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　上海航空股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年八月三十一日

　　股票代碼：600591股票簡稱：上海航空編號：臨2007－010

　　上海航空股份有限公司

　　購買資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示

　　●●交易內容：為了擴大機隊規模，降低運營成本，進一步完善公司的航線網絡，為旅客提供更便捷優質的服務，提高公司在市場上的競爭力和飛機采購時的議價談判能力，公司將向法國空中客車公司購買5架Ａ321飛機。

　　●●本次交易不構成關聯交易。

　　●●本次交易將有助于公司戰略目標的實施，公司經營能力的提高，公司運力水平的加強，符合公司及其股東特別是中小股東的利益。

　　一、交易概述

　　公司以五架空客Ａ321飛機為標的，與法國空中客車公司簽署購買合同。

　　公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《上海航空股份有限公司購買5架Ａ321飛機的議案》。根據上海證券交易所上市規則規定上述飛機交易事項將提交本公司最近一期的股東大會審議。同時根據國家有關規定，上述交易尚待國家有關主管部門審批。該5架飛機將納入公司未來上報民航總局的《上海航空股份有限公司“十二五”發展規劃》中所規定的飛機引進計劃數中。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　空中客車公司是業界領先的飛機制造商，該公司總部設在法國。空客公司及其主要股東或可以實際控制交易對方經營管理的人均獨立于本公司和本公司關聯方，為本公司的獨立第三方，不存在任何關聯關系。

　　三、交易合同的主要內容和定價情況

　　1、交易合同的主要內容：

　　公司將向空客公司購買5架Ａ321飛機。該5架飛機計劃于2011年至2012年交付完畢。

　　2、定價情況：

　　該5架Ａ321飛機的目錄價格約37000萬美元，包括空客飛機的機身價格和發動機價格，本次飛機購買合同交易金額是經合同簽訂各方以公平磋商厘定，實際交易金額將低于上述目錄價格。

　　四、購買資產的資金來源

　　本次交易的資金主要來源于公司自有資金和銀行的貸款融資，相關貸款融資協議尚未與任何銀行簽署。

　　五、購買資產的目的及對公司的影響

　　2006年，公司經董事會批準已簽署于2009－2010年引進5架Ａ321飛機的購買合同，該合同是公司首次引進空客飛機。由于公司空客飛機的數量規模較小，因此運營成本較高，所以增加購買5架Ａ321飛機可以擴大機隊規模，降低運營成本，進一步完善公司的航線網絡，為旅客提供更便捷優質的服務，提高公司在市場上的競爭力和飛機采購時的議價談判能力，符合公司未來市場發展的需求。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第三屆第八次董事會決議。

　　上海航空股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年八月三十一日

　　股票代碼：600591股票簡稱：上海航空編號：臨2007－011

　　上海航空股份有限公司

　　出售資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示

　　●●交易內容：在公司目前的757機隊中，有4架飛機作為客機機齡相對偏高，為了將來能比較順利地使該4架飛機退出公司機隊，公司以這4架飛機為標的，實施售后回租。本次交易的標的金額為6600萬美元（大約5億人民幣）。

　　●●本次交易不構成關聯交易。

　　●●本次交易有利于增強公司資產的利用效率，促進公司良性健康發展，符合公司和股東尤其是中小股東的利益。

　　一、交易概述

　　公司以4架波音757飛機為標的，與Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司簽署售后回租的相關意向書。本次交易的標的金額約為6600萬美元（大約5億人民幣）。

　　公司與Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司獨立于本公司和本公司關聯方，為本公司的獨立第三方，本次出售資產不構成關聯交易。

　　公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司售后回租四架波音Ｂ757飛機的議案》，該議案將提交公司最近一期股東大會審議。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司是一家總部位于美國的，全球性的商用飛機租賃公司，2006年在美國上市。該公司擁有737、757、767、Ａ320、Ａ330等多種機型。截至2007年8月，Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司購買及承諾購買的飛機資產約為55億美元，其中包括百余架的客機和貨機。

　　三、交易標的基本情況擬出售資產的具體情況如下：

　　上述4架飛機是公司于1993年—1995年間引進的，目前機齡在13—15年之間。

　　截至07年8月，該4架飛機的帳面價值為6324萬美元（大約4．8億人民幣）。

　　四、交易合同的主要內容和定價情況

　　1、交易合同的主要內容：

　　Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司將以6600萬美元的價格購買公司上述四架飛機，回租期限為5－7年不等。

　　2、定價情況：

　　本次飛機售后回租交易金額是參考行業價格后，經合同簽訂各方以公平磋商厘定。

　　五、出售資產的目的及對公司的影響

　　由于公司757機隊中，四架飛機作為客機機齡較高，為了將來能比較順利地使該四架飛機退出公司機隊，公司以這四架飛機為標的，實施售后回租。Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司將以6600萬美元（大約5億人民幣）的價格購買公司該四架飛機。截至07年8月，上述四架飛機在公司帳面上的價值為6324萬美元（大約4．8億人民幣），出售可獲益約276萬美元（大約2000萬元人民幣）。根據會計準則，該筆收益將在租賃期內分攤。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第三屆第八次董事會決議。

　　上海航空股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年八月三十一日

　　股票代碼：600591股票簡稱：上海航空編號：臨2007－012

　　上海航空股份有限公司

　　第三屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海航空股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆監事會第四次會議（以下稱“本次會議”）于2007年8月29日在上海舉行。本次會議應出席監董事5人，實際出席監事5人。本次會議的召開和舉行符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。

　　本次會議由公司監事會主席俞敏亮先生主持。

　　經審議，監事會決議如下：

　　一、審議《上海航空股份有限公司2007年半年度報告》及其摘要。

　　根據《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規的相關規定，上海航空股份有限公司監事會對公司2007年半年度報告及其摘要（以下稱“本半年度報告”）作出書面審核意見如下：

　　（一）本半年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

　　（二）本半年度報告的內容和格式符合中國

證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司當期的經營管理和財務狀況等事項。

　　（三）截至本審核意見出具之日，未發現參與本半年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　針對本半年度報告的編制，除以上所述，監事會認為沒有其他應當發表的意見。

　　（表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票）

　　二、審議上海航空股份有限公司更換個別監事的議案，并同意提交本公司最近一期的股東大會審議。

　　監事孫振富同志因工作變動，無法繼續擔任公司監事。公司股東上海對外經濟貿易實業有限公司提議陳治安先生（簡歷見附件）擔任公司監事。

　　（表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票）

　　上海航空股份有限公司

　　監事會

　　二○○七年八月三十一日

　　附件

　　陳治安先生簡歷

　　陳治安，男，1954年1月生，大學本科學歷，中共黨員，高級會計師。

　　主要經歷：

　　1983．03～1985．04 上海包裝廣告公司財務科財會人員、副科長

　　1985．04～1995．05 上海廣告公司財務科科長

　　1995．05～2000．03 上海廣告有限公司副總經理

　　2000．04～2004．08 上海對外經濟貿易實業有限公司財務總監

　　2004．08～2007．01 上海東浩外服國際物流有限公司財務總監

　　上海對外經貿商務展覽有限公司財務總監

　　2007．01～至今上海對外經濟貿易實業有限公司財務總監

　　世博集團貿易事業總部財務總監

　　上海東浩外服國際物流有限公司財務總監

　　（上接D053版）