□本報記者 王進

　　上電股份(600627)今天公告，公司擬與上海電氣合并，上海電氣吸收合并上電股份后，將以上海電氣為合并后的存續公司承繼及承接上電股份的所有職工、資產、負債等。同時，上海電氣為本次換股吸收合并發行的A股股票將申請在上交所上市流通，上海電氣原內資股將轉換成A股并申請上市流通。

　　上海電氣是上電股份的控股股東，持有上電股份433，807，200股，占股本總額的83.75%。上海電氣已在香港聯交所上市，其控股股東為隸屬上海市國資委的上海電氣(集團)總公司(持有上海電氣62.30%的股份)。截至2007年6月30日，上海電氣股權結構中，75%為內資股，25%為H股。

　　公告稱，此次合并方式是，上海電氣向未全部行使現金選擇權的上電股份除上海電氣以外的所有股東，以及在本次換股吸收合并中提供現金選擇權的第三方發行A股， 并以換股方式吸收合并上電股份。

　　上海電氣以4.78元/股的價格向上電股份除上海電氣外的其他股東發行A股

股票作為本次換股吸收合并對價，用以換取該等股東所持有的全部或部分上電股份的股票。上電股份股票的換股價格為每股28.05元，考慮到股票價格的波動風險并對參與換股的上電股份股東進行風險補償，給予上電股份參與換股的股東24.78%的溢價。本次換股吸收合并的換股比例為1：7.32，即：上電股份股東(上海電氣除外)所持的每股上電股份股票可以換取7.32股上海電氣本次發行的A股股票。

　　同時，為充分保護中小股東利益，本次吸收合并給予上電股份股東(上海電氣除外)現金選擇權。上電股份股東可以以其所持有的上電股份股票按照28.05元/股的價格全部或部分選擇獲取現金對價。該部分現金對價由第三方支付，該第三方將通過支付現金對價獲取的上電股份股票全部轉換為上海電氣本次發行的A股。

　　上海電氣目前持有的上電股份43，380.72萬股有限售條件的流通股不參與換股、也不行使現金選擇權， 并且該等股票將在本次換股吸收合并完成后予以注銷。

　　公告表示，此次合并的動因有三：化解業務單一風險，化解業務控制權不足的風險，分享上海電氣的長期回報。

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