證券代碼：600722 股票簡稱：*ST滄化 編號：臨2007-047

　　滄州化學工業股份有限公司第四屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　滄州化學工業股份股份有限公司第四屆董事會第十九次會議于2007年8月29日下午3：00在公司三樓會議室召開。會議應到董事12人，實到董事6 人，獨立董事李軍、丘創先生因故未能參加會議采用通訊方式進行了表決，會議符合法律、法規和《公司章程》的規定要求。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、以 7票贊成、 0 票反對、1 票棄權通過了《2007年中期報告全文及摘要》的議案，其中獨立董事丘創先生投了棄權票，但未提出具體棄權原因。

　　二、以 8 票贊成、 0 票反對、 0 票棄權通過了《滄州化學工業股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃》的議案（詳見附件）；

　　三、以 8 票贊成、 0 票反對、 0 票棄權通過了《滄州化學工業股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查事項》的議案（詳見上海證券交易所網站:www.sse.com.cn，）；

　　四、以 8 票贊成、 0 票反對、 0 票棄權通過了《董事會指定張文彬先生為公司臨時財務負責人》的議案。

　　特此公告。

　　滄州化學工業股份有限公司

　　2007年8月29日

　　附件:

　　滄州化學工業股份有限公司

　　關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃

　　中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于2007 年3 月19 日下發了證監公司字〔2007〕28 號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）。公司根據該通知的精神，以及公司的實際情況，對照有關部署和要求就公司的治理情況進行了認真自查，編制了自查報告，并對自查中發現的問題擬訂了自查報告，現將自查情況和整改計劃報告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司規范運作有待進一步加強，存在對外擔保未履行決策程序的問題；

　　2、公司信息披露亟待進一步加強和完善，存在隱瞞巨額對外擔保問題；

　　3、公司內控制度有待改進和健全，制度的執行力有待進一步加強；

　　4、公司持續經營能力存在不確定性，現有生產設施已全面停產；

　　5、公司投資者關系管理工作有待進一步提高；

　　6、公司董、監事和高級管理人員的培訓工作有待加強。

　　二、公司治理概況

　　(一)公司基本情況

　　滄州化學工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）前身為滄州市化工廠的氯堿、有機、熱電三大分廠，1994年3月滄州市化工廠以獨家發起并定向募集內部職工股的方式設立了本股份公司。1996年6月向社會公開發行股票并于當年6月26日在上海證券交易所持牌上市。

　　公司主營：化工原料(主要包括PVC樹脂、燒堿、鹽酸等)的生產銷售、塑料制品、建筑材料的批發零售；水泥的制造、銷售；本企業自產產品和技術的出口和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口(國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外)。

　　公司主要產品及生產能力：PVC樹脂29萬噸/年，其中摻混樹脂1萬噸/年；燒堿8萬噸/年，其中離子膜燒堿4萬噸/年；EPVC4000噸/年；液氯20000噸/年；氯化氫33000噸/年；水泥28萬噸/年。

　　(二)公司規范運作情況說明

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他有關法律、法規和規范性文件的要求，規范公司運作，制定了較完善的法人治理結構：

　　1、 制度建設與內部控制情況

　　上市以來，公司按照《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規定以及《上市公司治理準則》的要求，不斷完善公司法人治理結構、規范運作，加強信息披露工作，并已制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事制度》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》、《關聯交易管理制度》等一系列法人治理相關規章和制度，明確了股東大會、董事會和公司管理層的職責范圍和決策權限。并根據各項監管要求，進行了及時修訂和完善。

　　另外，公司還制定了《內部審計辦法》、《財務管理制度》、《參股公司監管辦法》等規章制度，統一公司、控股子公司及參股公司的財務管理制度，并對重大投資事項實行審批制度，成立專門內部審計部門，加強內部審計監督，以促進并保證公司及下屬公司的有效管理和控制。

　　2、 公司“三會”運作情況

　　（1）、股東大會

　　公司根據《上市公司股東大會規則》的規定制訂了《股東大會議事規則》，并按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定召集、召開股東大會，程序合法合規，保證股東對公司重大事項的知情權、參與權和表決權，并對會議決議進行了充分及時披露。

　　應由股東大會審議的事項，公司都經董事會審議后提交股東大會審議，在審議有關關聯交易事項時，關聯股東回避了表決。

　　（2）、董事會

　　公司按照《上司公司治理準則》等規定制定了《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》。

　　股東大會對董事會的投資權限授權明確，董事會決策均在《公司章程》和《董事會議事規則》規定的范圍內。

　　董事會的召集、召開程序、通知時間、授權委托等，符合《股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》的相關規定。會議決議均按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定充分及時披露。

　　公司董事會成員結構合理，董事任職資格、選聘程序符合法定程序。董事長職責明確，董事分工合理，各董事在企業管理、財務金融、技術開發等方面具有較高素養，當選后均能勤勉盡責，充分發揮各自的專業特長，認真履行《公司章程》規定的職責。

　　獨立董事能夠獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人的影響。在公司審議重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等事項時，獨立董事能充分利用自身的專業知識作出審慎的判斷，并發表獨立意見，對公司起到了監督咨詢作用。

　　公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和考核與薪酬委員會等專門委員會，各專門委員會各司其職，在公司管理和決策中發揮了應有職能。

　　（3）、監事會

　　公司按照《上司公司治理準則》等規定制定了《監事會議事規則》，并得到了有效執行。

　　監事會的構成、監事的任職資格、監事的任免符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　監事會的召集、召開程序、監事會的通知時間、授權委托等符合《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》的規定。監事會會議記錄完整、保存安全，會議決議及時披露。

　　各監事勤勉盡責，認真履行《公司章程》賦予的權利，對公司董事會相關人員及公司高管人員的行為和公司的重大決策事項進行了監督。

　　（4）、經理層

　　經理層根據《公司章程》、《高級管理人員工作細則》及董事會授權行使職責，董事會與監事會通過聽取經理層的匯報隨時了解公司的情況，定期或不定期審查公司的文件資料，考核公司目標執行情況，對公司經理層實施有效的監督和制約。

　　公司通過建立與薪酬掛鉤的經營目標責任制，對經理層進行激勵和約束。經理層分工明確，各司其職，對公司日常經營實施有效控制，忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。

　　3、公司獨立性情況

　　公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立于控股股東：

　　（1）、業務方面：公司具有獨立、完整的業務體系、業務部門和業務流程，公司業務決策均系獨立做出，與控股股東是完全分開的。

　　（2）、人員方面：公司人員獨立，公司經理、財務負責人和董事會秘書均未在控股股東及其關聯企業兼任除董事以外的任何職務。

　　（3）、資產方面：公司資產完整，公司擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施、部分廠房屋和土地以及商標等資產根據公司與滄化集團簽署的《房屋租賃協議》、《土地租賃協議》和《商標許可使用協議》按照市場公允價格有償使用；公司的采購、銷售系統由公司獨立擁有。

　　（4）、機構方面：公司擁有獨立的決策管理機構和完整的生產單位，與控股股東及其職能部門完全分開，各自獨立運作。

　　（5）、財務方面： 公司設有獨立的財務部門，有獨立的財會人員。建立了獨立健全的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策。公司擁有獨立的銀行帳戶，并依法獨立納稅。公司與控股股東產權關系明確。

　　4、公司透明度情況

　　公司制訂了《信息披露管理制度》，對定期報告的編制、審議和披露，重大事項的報告、傳遞、審核和披露作出了明確規定，注意信息披露的公正、公平和公開，充分履行信息披露義務。

　　在日常工作中，公司注重與投資者展開信息溝通，通過電話與現場接待的方式，就投資者關心的問題進行交流，建立良性的互動關系。

　　但是，公司也存在信息披露不規范的情形，2006年公司因巨額對外擔保事項未及時予以披露，受到中國證監會立案調查及上海證券交易所公開譴責、河北證監局批評。公司2006年度財務報告被出具了無法表示意見。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　本公司已按《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及中國證監會有關法規的要求，結合自身經營特點，制定了各項內部控制制度，但是也存在一些問題，具體情況如下：

　　1、公司規范運作有待進一步加強，存在對外擔保未履行決策程序的問題

　　截至2006年12月31日，公司對外擔保余額達26.6億，具體擔保情況詳見公司2006年年度報告，其中絕大部分擔保未履行法定的決策程序，違反了證監發[2005]120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規的要求。

　　2、公司信息披露亟待進一步加強和完善

　　公司制定了《公司信息披露管理辦法》，明確了重大事件的報告、傳遞、審核與披露程序，但未得到有效執行。2006年公司因巨額對外擔保未履行法定決策程序也未及時予以對外披露，受到中國證監會立案調查、上海證券交易所公開譴責及中國證監會河北監管局批評等，具體情況如下：

　　(1)公司于2006年12月23日收到中國證監會《立案調查通知書》（[2006]津證監立通字2號），稱公司因涉嫌虛假陳述，中國證監會天津監管局決定對公司立案調查。公司積極配合天津監管局的調查工作，目前調查工作仍在進行之中，尚未結案作出處罰。

　　(2)因公司對外擔保事項未履行相關的決策程序，也未在臨時報告和以前年度的定期報告中予以及時披露，上海證券交易所對公司予以公開譴責；對董事長周振德，董事兼總經理孫文育，董事、副總經理、財務負責人張建珍予以公開譴責并公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；對董事兼副經理曹建林、于生春，董事李曉華、靳洪強，獨立董事丘創、趙錫軍、楊克磊、原獨立董事周衡龍，監事吳桂華、于占祥、孫秀旺、李強、穆德勝，予以公開譴責。

　　公司董事會秘書、董事孫原及監事王偉嶺予以通報批評。

　　（3）因公司銀行借款逾期比例較大，未及時就巨額擔保事項進行信息披露等問題，2007年3月15日，公司收到中國證券監督管理委員會河北監管局監管關于對滄州化學工業股份有限公司監管關注及約見公司負責人談話的函（冀證監函[2007]23號，河北監管局對公司予以懲戒性談話，當面進行批評，要求公司及時履行信息披露義務。

　　3、公司內控制度有待改進和健全，制度的執行力有待進一步加強

　　公司已按《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及中國證監會有關法規的要求建立了股東大會、董事會、監事會等三會議事制度，建立健全了一系列的內部控制制度，但是公司存在部分財務管理制度未能完全按章執行的情況，2007年年報被會計師事務所出具了無法表示審計意見：

　　1、截至2006年12月31日，根據銀行詢證函和銀行基本信用信息報告顯示，公司存在22，600萬元未入賬銀行借款。

　　2、截至2006年12月31日，公司其他應收款余額46400萬元，計提相應的壞賬準備7995萬元。

　　3、截至2006年12月31日，公司對因擔保所可能承擔的擔保連帶責任計提預計負債及預計損失118，257萬元。

　　4、公司持續經營能力存在不確定性

　　公司過度依賴銀行借款籌資用于生產項目工程建設及生產經營，13.34億元銀行借款已經逾期，本金及利息尚未償還，亦未獲得相關借款的展期協議或取得新的借款，導致在建工程項目停工，對非關聯方進行巨額擔保，引發巨額或有負債，多數資產被凍結、查封，公司控股子公司及公司本部已經全部停產。

　　2007年4月30日，公司被債權人申請破產還債，滄州市中級人民法院依法受理此案，公司正式進入破產程序。使得公司的持續經營能力面臨巨大挑戰，公司陷入空前困境，公司持續經營能力存在重大不確定性。

　　5、公司投資者關系管理工作有待進一步提高

　　公司建立了《投資者關系管理制度》，并在實際工作中加以落實，通過專線電話、電子信箱、公司網站、接待來訪投資者等方式與投資者進行溝通與交流，向投資者提供必要的公司信息。但由于人員配備不足等原因，與投資者的交流方式大多是被動的，主動與投資者溝通上做得還很不夠。

　　6、公司董、監事和高級管理人員的培訓工作有待加強

　　公司董事會、監事會成員因為工作等原因未能全部、及時地參加中國證監會、交易所組織的各項培訓，公司將抓緊組織以上人員相關業務知識的培訓與學習，不斷提高以上人員的相關業務素質，增強董、監事規范運作的法律意識。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、公司規范運作有待進一步加強，存在對外擔保未履行決策程序的問題；

　　整改措施：公司積極督促被擔保單位按期還款，對于即將到期的擔保，與被擔保單位協商更換擔保人或擔保方式，盡可能減少公司的或有風險；今后公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律法規的要求，規范公司對外擔保行為，對每一筆擔保都切實做到充分掌握了解被擔保人的資信狀況，全面分析擔保事項可能出現的風險，嚴格控制對外擔保可能產生的債務風險，嚴格按照董事會、股東大會的審批權限對對外擔保事項進行審議，并及時履行相關信息披露義務。

　　整改時間: 盡快解決并嚴格履行擔保程序

　　責任人：董事長、董事會秘書

　　2、公司信息披露亟待進一步加強和完善；

　　整改措施：公司擬在公司內部和下屬子公司、分公司組織對內部報告制度的集中培訓和學習，宣傳上市公司對外信息披露的重要性，明確重大信息披露的問責制，加強信息披露制度的執行力度，確保在發生重大合同、重大投資等事項時，能及時向投資者反映。

　　目前，公司正處于破產重整階段，公司在公司破產管理人的領導下，采取積極措施，避免破產清算，盡力保證公司的持續經營能力，降低公司經營風險。公司及公司破產管理人將嚴格按照《公司信息披露事務管理辦法》的規定，對公司的生產情況、破產進展、重組進展等及時做好信息披露工作。

　　整改時間:盡快解決并長期強化和規范

　　責任人：董事長、董事會秘書

　　3、公司內控制度有待改進和健全，制度的執行力有待進一步加強；

　　整改措施：公司將根據上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》，結合公司的實際經營運作情況，進一步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內控制度更加科學化和體系化。同時定期組織公司及下屬公司董事、監事、高級管理人員及各個部門系統深入的學習了解各項內控制度。大力培育和塑造以良好的風險防范、內部控制為核心的管理文化，樹立正確的管理理念，增強風險管理意識，將風險防范意識轉化為公司所有成員的共同認識和自覺行動，促進企業建立系統、規范、高效的內部管理機制。

　　（1）關于未入帳銀行借款問題

　　公司對此事十分重視，經查滄州化工、滄化集團和銀行三方簽署協議，按照協議以上借款主體為河北滄州化工實業集團有限公司，并非本公司，公司目前正在積極協調相應銀行按協議及時改變相應的貸款主體，以避免公司貸款卡和公司賬務不相符的問題。

　　（2）關于46400萬元其他應收款問題

　　公司在生產經營過程中由于管理的不能夠及時到位，導致公司形成了一些其他應收款，總值達46400萬元。公司對以上公司均發出詢證函，但是由于部分公司已經破產、或者公司地址變更，沒有及時的通知我公司，公司不能掌握對方的正確信息，所以該部分函證均沒有能夠及時收回。 鑒于以上情況，公司已積極地采取措施，盡快地和對方取得聯系，并爭取得到他們的支持，經多方努力，現在已經收到大部分債務人的函證。

　　（3）對因擔保所可能承擔的擔保連帶責任計提預計負債及預計損失問題。

　　我公司截止2006年年底共提供擔保余額265641萬元。經對被擔保企業經營情況進行了解，對被擔保企業的償債能力進行了估算，我公司所需承擔的擔保損失預計將達到118257萬元。 針對公司出現的大額擔保事項，公司將逐步完善內部控制制度，健全和完善內部控制體系，組織公司董事、監事、高級管理人員及各個部門系統學習各項內控制度，增強風險管理意識，提高企業管理水平，使企業逐漸建立起規范、高效的內部管理機制。

　　整改時間：結合公司實際情況不斷健全和加強執行力度

　　責任人：董事長、董事會秘書

　　4、公司持續經營能力存在不確定性

　　整改措施：1、為減少本公司擔保責任，公司在公司破產管理人的主導下與被擔保方積極聯系溝通，對到期和即將到期的擔保督促其盡快還款，并密切關注其還款情況。對于未到期不能解除的擔保，本公司將考慮采取與被擔保方和貸款銀行協商，通過以債務人資產作抵押的方式解除本公司擔保責任或與對方簽署反擔保協議以降低擔保風險。對于已經涉及訴訟的擔保，本公司會組織人員積極應訴以主張公司權利，爭取債務和解，損失追索，盡量減少由此給本公司帶來的經濟損失。

　　2、針對公司所面臨的困難，公司在公司破產管理人的主導下，積極與各債權人進行溝通，通過談判減債等方式以降低公司債務，盡力避免公司被破產清算，但是，公司生產經營仍存在很大的不確定性。

　　整改時間：結合公司實際情況盡快恢復生產

　　責任人：董事長

　　5、公司投資者關系管理工作有待進一步提高；

　　整改措施：公司將在今后的投資者關系管理工作中，學習和借鑒其他上市公司的先進經驗，積極拓寬與投資者溝通的渠道，加強與投資者和潛在投資者之間的信息溝通，為投資者全面了解公司情況提供更為便利的條件，促進公司與投資者之間的良性互動。

　　整改時間：結合公司實際情況不斷加強和完善

　　責任人：董事會秘書

　　6、進一步加強公司董、監事和高級管理人員的培訓工作

　　整改措施：公司將積極為公司董事、監事及高級管理人員的學習和培訓創造條件，確保董事、監事和高級管理人員及時了解和更新公司治理的相關知識，促進董事、監事和高級管理人員更加勤勉盡責的工作，進一步提高公司運作的規范性。

　　整改時間：根據中國證監會和交易所安排的培訓時間分批完成

　　責任人：董事會秘書

　　五、公司治理的特色做法

　　公司高度重視企業文化建設，將企業文化看作核心競爭力之一，也作為凝聚團隊、支撐企業長遠發展的根本手段之一，通過持續的企業文化宣傳，將企業文化宣傳融入到公司日常管理工作當中，增強了員工的凝聚力和團隊意識，形成了獨特的企業風格和價值觀。公司倡導“簡、易、人性”的企業文化，推行以人為本的管理理念，公司及分、子公司通過簡報、內部網、宣傳欄、報刊(月刊)等作為企業文化建設和交流的平臺和渠道，將企業文化宣傳融入到日常生產管理當中，經常組織各種文藝活動，豐富員工業余文化生活，創造了公開、民主、團結、和諧的企業文化氛圍，提升了員工對企業的認可度。為保障公司健康、持續、穩定地發展創造了條件。

　　六、其他說明事項

　　公司治理自查詳細情況詳見《滄州化學工業股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告》，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

　　為了更好地開展公司治理專項活動，聽取投資者的意見和建議，公司設立了治理專項活動互動平臺：具體如下：

　　聯系部門：公司董事會秘書辦公室

　　電話：0317-3030719

　　傳真：0317-3042321

　　郵箱：ch600722@126.com

　　地址：河北省滄州市南環中路18號

　　郵編：061000

　　公司治理專項活動公眾評議郵箱如下：

　　中國證監會上市公司監管部： gszl@csrc.gov.cn

　　上海證券交易所： list22@secure.sse.com.cn

　　中國證臨會河北監管局： cuizheng@csrc.gov.cn

　　滄州化學工業股份有限公司

　　2007年8月29日