(上接D81版)

　　在此之前，公司已于2007年4月25日與紫光集團簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將賬面價值為5000萬元的債權(quán)等價轉(zhuǎn)讓給紫光集團，紫光集團向紫光古漢支付了5000萬元的現(xiàn)金；并于2007年6月25日，公司與衡陽國資簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，以賬面價值5000萬元的應(yīng)收賬款與衡陽國資價值5000萬元的土地使用權(quán)進行置換。本公司在12個月內(nèi)連續(xù)兩次置出的應(yīng)收賬款累計金額為17，200萬元， 占公司2006年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例為63.4%。

　　本次資產(chǎn)置換置出的應(yīng)收賬款經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所有限公司審計并出具了《審計報告》（天職湘審字【2007】第0318號）。本公司對擬置出的資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議，對該等資產(chǎn)行使所有權(quán)和處置權(quán)不存在法律障礙。

　　本次資產(chǎn)置換的律師———湖南銀聯(lián)律師事務(wù)所認為：紫光古漢對對上述置出資產(chǎn)享有完整的、合法的所有權(quán)，擁有合法的處置權(quán)利，有權(quán)將該等資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓。

　　（二）置入資產(chǎn)

　　根據(jù)本公司與紫光集團簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，擬置入的資產(chǎn)包括：

　　1、紫光集團3772萬元現(xiàn)金；

　　2、衡陽國資價值為2540萬元的土地使用權(quán)及888萬元現(xiàn)金。衡陽國資置入的土地使用權(quán)為其位于衡陽市白沙工業(yè)園區(qū)面積約181畝的土地使用權(quán)（國土證號：衡國用（2007A）第307034號，地址：衡陽市雁峰區(qū)茅葉路1號，地號：307-（10）-01，用途：城鎮(zhèn)混合住宅，使用權(quán)類型：出讓，面積：120642.8m2），根據(jù)湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限公司湖南新大地[2007]衡（估）字第025號土地評估報告確定，該宗土地價值為7540.18萬元，其中價值為5000萬元的土地使用權(quán)已于2007年6月25日與本公司賬面價值5000萬元的應(yīng)收賬款進行置換，本次資產(chǎn)置換為該宗土地剩余部分的2540.18萬元的土地使用權(quán)。

　　本次資產(chǎn)置換置入的土地使用權(quán)經(jīng)湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限責任公司評估并出具《土地估價報告》（[2007]衡（估）字第025號）。擬置換進入紫光古漢的土地為衡陽白沙洲開發(fā)建設(shè)投資有限公司的城鎮(zhèn)混合住宅用地。衡陽白沙洲開發(fā)建設(shè)投資有限公司為衡陽國資之全資子公司，因此，衡陽市國資委對上述土地使用權(quán)擁有合法的處置權(quán)。本次資產(chǎn)置換的法律顧問———湖南銀聯(lián)律師事務(wù)所認為：衡陽市國資為合法存續(xù)的行政主管部門，衡陽國資對本次資產(chǎn)置換置入的土地使用權(quán)擁有合法的處置權(quán)利。

　　（三）兩次累計資產(chǎn)置換情況

　　2007年，紫光古漢與紫光集團、衡陽國資進行資產(chǎn)置換累計凈額為17，200萬元， 占公司2006年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例為63.4%，具體情況列表如下：

　　五、本次資產(chǎn)置換的授權(quán)和批準

　　（一）本次資產(chǎn)置換已取得的授權(quán)和批準

　　1、2007年8月27日，紫光集團出具書面承諾函，同意對紫光古漢部分不良資產(chǎn)進行置換，置換標的總價值與衡陽市國資委擬進行置換的資產(chǎn)總價值基本等值。

　　2、2007年6月19日，衡陽市人民政府辦公室下發(fā)了衡政辦函[2007]97號文件，同意從衡陽白沙洲開發(fā)建設(shè)投資有限公司現(xiàn)有土地中劃出181畝用于紫光古漢不良資產(chǎn)置換。

　　3、2007年8月29日，紫光古漢召開第四屆董事會第十一次會議，同意公司以7200萬元應(yīng)收債權(quán)與紫光集團、衡陽市國資委置換等額資產(chǎn)。

　　（二）本次資產(chǎn)置換尚待取得的授權(quán)和批準

　　本次資產(chǎn)置換的實施尚待通過中國證監(jiān)會審核并取得紫光古漢股東大會的批準。

　　六、資產(chǎn)置換協(xié)議主要內(nèi)容

　　（一）本次資產(chǎn)置換所涉標的的價格與定價依據(jù)

　　本次資產(chǎn)置換以置出資產(chǎn)2006年12月31日的審計值和置入資產(chǎn)的評估值確定交易價格。置出資產(chǎn)為紫光古漢合法擁有的賬面價值為7200萬元應(yīng)收帳款。置入資產(chǎn)為紫光集團3772萬元現(xiàn)金和衡陽國資價值2540萬元人民幣的土地使用權(quán)及888萬元現(xiàn)金。

　　（二）主要協(xié)議及協(xié)議生效條件

　　本次資產(chǎn)置換協(xié)議包括：

　　1、2007年8月28日，紫光古漢與紫光集團簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：

　　（1）紫光古漢同意向紫光集團轉(zhuǎn)讓公司2004年1月至2006年12月的應(yīng)收帳款3772萬元（人民幣）；

　　（2）紫光集團同意用現(xiàn)金3772元（人民幣）收購甲方2004年1月至2006年12月的等值應(yīng)收帳款。

　　2、2007年8月28日，紫光古漢與衡陽國資簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：

　　（1）紫光古漢同意向衡陽國資轉(zhuǎn)讓公司2004年1月至2006年12月的應(yīng)收帳款888萬元（人民幣）；

　　（2）衡陽國資同意用現(xiàn)金888萬元（人民幣）收購紫光古漢2004年1月至2006年12月的應(yīng)收帳款888萬元（人民幣）。

　　3、2007年8月28日，紫光古漢與衡陽國資簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，協(xié)議約定：

　　（1）雙方同意按照本協(xié)議書所確定的條件和方式，紫光古漢將其擁有賬面價值2540萬元的應(yīng)收帳款與衡陽國資擁有的位于衡陽市白沙工業(yè)園區(qū)價值2540萬元人民幣的土地使用權(quán)進行等值置換。

　　（2）紫光古漢置出資產(chǎn)的價值依照2006年12月31日經(jīng)審計的帳面價值作價，審計基準日均為2006年12月31日。依照湖南天職國際會計師事務(wù)所有限公司出具的天職湘審字【2007】第0318號《審計報告》， 紫光古漢2006 年12月31日經(jīng)審計的帳面價值為2540萬元的應(yīng)收帳款按照賬面價值進行置換；

　　（3）衡陽國資置入標的為其位于衡陽市白沙工業(yè)園區(qū)面積約181畝的土地使用權(quán)。經(jīng)湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限公司湖南新大地[2007]衡（估）字第025號土估價報告確定該宗土地價值為7540萬元，前次置入紫光古漢的資產(chǎn)價值為5000萬元，此次置換該宗土地的剩余部分價值為2540萬元。

　　（4）本次資產(chǎn)置換的稅費為紫光古漢承擔。

　　本次資產(chǎn)置換協(xié)議生效條件：

　　1、本次資產(chǎn)置換協(xié)議經(jīng)本公司與紫光集團、衡陽國資雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章。

　　2、本次資產(chǎn)置換經(jīng)本公司董事會審議通過。

　　3、本次資產(chǎn)置換經(jīng)中國證監(jiān)會審核。

　　4、本次資產(chǎn)置換經(jīng)本公司股東大會審議通過。

　　（三）前次資產(chǎn)置換協(xié)議內(nèi)容

　　1、2007年6月25日，紫光古漢與衡陽國資簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，協(xié)議約定：

　　（1）雙方同意按照協(xié)議書所確定的條件和方式，紫光古漢將其擁有賬面價值5000萬元的應(yīng)收帳款與衡陽國資擁有的位于衡陽市白沙工業(yè)園區(qū)價值5000萬元人民幣的土地使用權(quán)進行等值置換。

　　（2）紫光古漢置出資產(chǎn)的價值依照2006年12月31日經(jīng)審計的帳面價值作價，審計基準日均為2006年12月31日。依照湖南天職國際會計師事務(wù)所有限公司出具的天職湘審字【2007】第0318號《審計報告》， 紫光古漢2006 年12月31日經(jīng)審計的帳面價值為5000萬元的應(yīng)收帳款按照賬面價值進行置換。

　　（3）資產(chǎn)置換過程中， 衡陽國資置出資產(chǎn)超過紫光古漢置出資產(chǎn)價值部分留作衡陽市國資委下一期置換資產(chǎn)的價值，下一期資產(chǎn)置換后剩余或短缺部分由甲乙雙方協(xié)商解決。置入的5000萬以外的土地資產(chǎn)，所有權(quán)仍歸衡陽國資委所有，由衡陽國資委托紫光古漢管理，但紫光古漢不得處置。

　　（4）資產(chǎn)置換所產(chǎn)生的稅費由紫光古漢承擔。

　　2、2007年4月24日，紫光古漢與紫光集團簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：

　　（1）紫光古漢同意向紫光集團轉(zhuǎn)讓其所有的2004年1月至2006年12月的應(yīng)收賬款5000萬元（人民幣），紫光集團同意受讓紫光古漢的5000萬元應(yīng)收帳款。

　　（2）紫光集團在支付現(xiàn)金5000萬元（人民幣）的前提下，取得前述紫光古漢等值的應(yīng)收賬款債權(quán)。

　　（3）紫光集團同意在2007年4月30日前將現(xiàn)金匯至紫光古漢指定的帳戶。

　　（四）本次置換資產(chǎn)的交割安排

　　1、紫光古漢在2007年8月26日前收取紫光集團3772萬元（人民幣）；

　　2、紫光古漢同意在收到紫光集團現(xiàn)金3772萬元（人民幣）的前提下，將前述等值的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)移至紫光集團；

　　3、紫光古漢在2007年8月28日前收取衡陽國資888萬元（人民幣）；

　　4、紫光古漢同意在收到衡陽國資現(xiàn)金888萬元（人民幣）的前提下，將前述等值的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方；

　　5、本次資產(chǎn)置換涉及資產(chǎn)的交割應(yīng)在協(xié)議生效之日起60日內(nèi)完成。相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)的變更手續(xù)完成后，甲方原擁有的置出資產(chǎn)及其所對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)由乙方享有并承擔，乙方原擁有的置出資產(chǎn)及其所對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)由甲方享有并承擔。

　　（八）法律顧問意見

　　本次資產(chǎn)置換的律師———湖南銀聯(lián)律師事務(wù)所認為：本次資產(chǎn)置換相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　第四節(jié) 本次資產(chǎn)置換對上市公司的影響

　　一、本次資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　紫光集團持有本公司33，527，005股股份，占本公司股本總額的16.51%，是本公司第一大股東。清華控股有限公司為本公司的實際控制人。

　　衡陽國資持有本公司31，908，305股股份，占本公司股本總額的15.72%，是本公司第二大股東。

　　2、結(jié)論

　　本次資產(chǎn)置換是本公司與第一大股東和第二大股東之間進行的交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2005年修訂）》，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為

　　本次資產(chǎn)置換實施后，本公司在12個月內(nèi)連續(xù)置換的同一或相關(guān)資產(chǎn)累計凈額為17，200萬元，占公司2006年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例為63.4%，根據(jù)中國證監(jiān)會105號文的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。

　　三、本次資產(chǎn)置換對本公司的影響

　　通過本次資產(chǎn)置換，公司一方面減少了應(yīng)收款項，降低了壞賬風險，提高資產(chǎn)質(zhì)量；另一方面，可以獲取主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)成本，進一步提升公司核心競爭力和盈利能力。本次資產(chǎn)置換是公司股東紫光集團和衡陽國資為支持上市公司的發(fā)展做出的，本次資產(chǎn)置換的事實將有利于公司的長遠發(fā)展和廣大中小投資者的利益。

　　第五節(jié) 本次資產(chǎn)置換的合規(guī)性分析

　　一、 本次資產(chǎn)置換是否符合中國證監(jiān)會105號文第四條要求的分析

　　（一）本次資產(chǎn)置換完成后，公司具備股票上市條件。

　　本次資產(chǎn)置換完成后，紫光古漢符合《證券法》第五十條規(guī)定的上市條件，本次資產(chǎn)置換不會導致紫光古漢出現(xiàn)《證券法》第五十五條、第五十六條所規(guī)定的需要暫停上市或終止上市的情況。

　　（二）本次資產(chǎn)置換完成后，公司業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　本公司主要從事“古漢養(yǎng)生精”系列產(chǎn)品的研制、開發(fā)與生產(chǎn)，以及中西成藥、保健飲料、保健藥品。本次資產(chǎn)置換后公司的主營業(yè)務(wù)性質(zhì)上沒有發(fā)生變化，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　（三）本次資產(chǎn)置換完成后，公司具備持續(xù)經(jīng)營能力

　　本次資產(chǎn)置換實施后，公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到提高，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)成本，有利于主營業(yè)務(wù)核心競爭力的提升。本次資產(chǎn)置換完成后，公司將集中資金和精力發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務(wù)，提高主營業(yè)務(wù)競爭力，實現(xiàn)公司持續(xù)快速發(fā)展。因此，本次資產(chǎn)置換完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　　（四）本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況

　　本公司擬置入的資產(chǎn)為現(xiàn)金和土地使用權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰。衡陽國資保證合法擁有上述置出資產(chǎn)的相關(guān)權(quán)利，該資產(chǎn)未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押等擔保權(quán)益，且未涉及爭議及訴訟，其具有合法置換該資產(chǎn)的主體資格。因此本次資產(chǎn)置換不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。

　　（五）本次資產(chǎn)置換不存在損害公司和股東利益的其他情形

　　本次資產(chǎn)置換由本公司董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機構(gòu)出具審計、評估、法律意見、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關(guān)關(guān)聯(lián)方股東將在股東大會上回避表決，以充分保護其他股東，特別是中小股東的利益。獨立董事關(guān)注了本次關(guān)聯(lián)交易的背景、交易價格的公允性以及置換后未來的發(fā)展前景，同時就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，對本次關(guān)聯(lián)交易對公司和全體股東的公平性給予認可。本公司已經(jīng)并將繼續(xù)按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求進行充分的信息披露工作，整個資產(chǎn)置換過程不存在損害上市公司和股東利益的其他情形，本次資產(chǎn)置換符合公司和全體股東的利益要求。

　　綜上所述，本次資產(chǎn)置換符合105號文第四條的要求。

　　二、 公司本次資產(chǎn)置換后的法人治理結(jié)構(gòu)以及與控股股東的“五獨立”狀況

　　詳見本報告書第九節(jié)“公司治理結(jié)構(gòu)”。

　　第六節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　一、關(guān)于同業(yè)競爭

　　（一）同業(yè)競爭的現(xiàn)狀分析及判斷

　　本次重大資產(chǎn)置換為紫光古漢以應(yīng)收賬款與紫光集團、衡陽國資現(xiàn)金及土地使用權(quán)資產(chǎn)進行的置換。因此，本次重大資產(chǎn)置換不會對上市公司同業(yè)競爭方面產(chǎn)生影響。紫光古漢與實際控制人清華控股、控股股東紫光集團及其下屬企業(yè)之間不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭。

　　（二）避免同業(yè)競爭的承諾

　　公司實際控制人清華控股及控股股東紫光集團已向本公司出具書面承諾：“”。

　　（三）有關(guān)中介機構(gòu)意見

　　1、律師意見

　　本次資產(chǎn)置換完成后，紫光古漢與紫光集團、衡陽國資之間不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭。

　　2、獨立財務(wù)顧問意見

　　本次資產(chǎn)置換完成后，紫光古漢與紫光集團、衡陽國資之間不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭；紫光集團出具的避免同業(yè)競爭的承諾，將有助于保護紫光古漢及其中小股東的利益。

　　二、關(guān)聯(lián)交易

　　本次資產(chǎn)置換后將不會給公司帶來新的關(guān)聯(lián)交易。

　　（三）中介機構(gòu)意見

　　1、獨立財務(wù)顧問意見

　　本次資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)顧問方正證券認為：“紫光古漢與紫光集團、衡陽國資的資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司聘請了有關(guān)中介機構(gòu)出具審計、評估、法律意見、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，關(guān)聯(lián)方股東將在股東大會上回避表決。本次資產(chǎn)置換過程不存在損害上市公司和股東利益的情形。”

　　2、律師的意見

　　湖南銀聯(lián)律師事務(wù)所認為：本次資產(chǎn)置換已履行的上述程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程對上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，且上述關(guān)聯(lián)交易已依法進行了披露，并以公平的市場條件和價格作為交易基礎(chǔ)，按照公開、公平、公正的原則進行，未發(fā)現(xiàn)公司存在違反有關(guān)法律法規(guī)以及違背公平市場交易條件的情況。

　　第七節(jié) 風險因素

　　一、置入土地開發(fā)業(yè)務(wù)的風險

　　本次資產(chǎn)置換中，公司第二大股東置入的資產(chǎn)除888萬元現(xiàn)金外，其余部分是用途為城鎮(zhèn)混合住宅、價值為2540萬元的土地使用權(quán)。本公司主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥制造與銷售，本公司對于土地的開發(fā)與利用欠缺相關(guān)經(jīng)驗，同時該部分土地使用權(quán)在開發(fā)或處置前將按照有關(guān)會計制度的規(guī)定進行核算，如果公司對該土地使用權(quán)未進行合理有效的開發(fā)利用，將對公司的盈利狀況產(chǎn)生影響。

　　二、資產(chǎn)交割日不確定風險

　　本次資產(chǎn)置換需報中國證監(jiān)會審核無異議后，提交公司股東大會審議通過；屆時，公司與紫光集團和衡陽國資簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》才正式生效。因此，本次資產(chǎn)置換存在資產(chǎn)交割日不確定性的風險。本公司將嚴格按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、《公司章程》以及《資產(chǎn)置換協(xié)議》的有關(guān)條款履行本次資產(chǎn)置換所必須的各項程序，加強同監(jiān)管部門的溝通，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務(wù)，及時辦理相關(guān)手續(xù)。

　　三、股市風險

　　股票市場價格因多種因素的變化而產(chǎn)生波動，本次資產(chǎn)置換可能對公司股價產(chǎn)生影響，本公司在此特別提示投資者注意風險，仔細閱讀本報告書中的有關(guān)內(nèi)容。本次資產(chǎn)置換本次資產(chǎn)置換完成后，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司的《信息披露管理制度》，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者作出正確的投資決策。

　　第八節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)

　　一、公司主營業(yè)務(wù)介紹

　　本公司是湖南省高新技術(shù)企業(yè)，屬醫(yī)藥制造行業(yè)，集中成藥、西藥制劑和生化制藥為一體，是全國中成藥工業(yè)重點企業(yè)五十強之一，全國目前最大的西藥制劑生產(chǎn)企業(yè)之一，中南地區(qū)最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，為國家大型企業(yè)。

　　本公司主要生產(chǎn)以古漢養(yǎng)生精（口服液、片劑）為代表的中藥系列產(chǎn)品，以克林霉素磷酸酯等各類輸液為代表的西藥制劑系列產(chǎn)品，以及以人血白蛋白和丙種球蛋白為代表的血液制品系列產(chǎn)品。2006年，本公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入28，685萬元，比上年27，111萬元增長了5.8%；主營業(yè)務(wù)利潤為10，231萬元，比上年12，903萬元下降20.71%；凈利潤289萬元，比上年429萬元下降32.53% 。

　　二、公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

　　2007年，醫(yī)藥市場的機遇與風險并存。由于醫(yī)改政策的重新制定和市場轉(zhuǎn)型等原因，國內(nèi)醫(yī)藥市場將會全面進入調(diào)整期。其特點是醫(yī)藥市場增長速度放緩、監(jiān)管力度加大、規(guī)范程度提高。同時國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)也進入整合前期，即國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本開始局部整合部分醫(yī)藥企業(yè)、小產(chǎn)業(yè)鏈形成。國際產(chǎn)業(yè)資本(跨國公司)開始關(guān)注和研究適合自身要求的國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)，國際產(chǎn)業(yè)整合處于準備階段。隨著中國經(jīng)濟的國際化和全球經(jīng)濟的一體化，大規(guī)模的國際間醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合即將會發(fā)生。“十一五”期間，國內(nèi)醫(yī)藥市場將會呈現(xiàn)相對比較平穩(wěn)的增長態(tài)勢，創(chuàng)新藥品和生物技術(shù)及其制品是主要的增長點，市場格局相對穩(wěn)定，但產(chǎn)業(yè)制造成本持續(xù)上升，低端非專利藥品將越來越無利可圖。

　　三、公司發(fā)展戰(zhàn)略

　　十一五期間，公司將更進一步加強醫(yī)藥主業(yè)的建設(shè)，著重打造三大產(chǎn)業(yè)鏈，即以古漢養(yǎng)生精為基礎(chǔ)發(fā)展中藥產(chǎn)業(yè)鏈，打造“中國養(yǎng)生專家”第一品牌；以血液制品為起點發(fā)展生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)鏈，打造中國大型生物制藥企業(yè)；以大輸液產(chǎn)業(yè)升級為契機，將非專利藥品生產(chǎn)能力大幅度提高，打造化學藥產(chǎn)業(yè)鏈。同時在人才培養(yǎng)、創(chuàng)新能力提升、現(xiàn)代管理理念樹立和制度建設(shè)、獨特商業(yè)模式創(chuàng)立等方面培育企業(yè)價值，使企業(yè)處在國內(nèi)、國際醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)價值鏈的有利位置。

　　2007 年是公司的轉(zhuǎn)折之年，公司下屬各分公司（廠）全面實行子公司管理模式，直接面對市場，自負盈虧，獨立承擔民事責任。公司總部職能全面下移，由過去的集權(quán)管理轉(zhuǎn)變?yōu)榧�中管理，協(xié)調(diào)控制，嚴格監(jiān)督，公平考核。公司將繼續(xù)克服因?qū)嵤〨MP而造成的成本上升以及原輔包材、能源漲價給公司生產(chǎn)經(jīng)營所帶來的困難，力爭在市場營銷、產(chǎn)品制造、內(nèi)部管理、新產(chǎn)品研發(fā)等方面有新的突破。抓緊血液制品市場回暖的市場機遇，做大做強血液制品。

　　四、公司加強主營業(yè)務(wù)的措施

　　（1）營銷方面

　　公司將以長沙銷售公司為平臺，在繼續(xù)加強公司主導產(chǎn)品古漢養(yǎng)生精湖南省內(nèi)市場銷售的前提下，以湖南為核心，采取環(huán)狀滲透式的方式向周邊省份擴張，讓古漢養(yǎng)生精走出湖南，走向全國。

　　（2）產(chǎn)品制造：下屬各分公司（廠）全面注冊成子公司后，各子公司由過去的成本中心成為利潤中心，直接感受市場壓力，并在原輔材料的采購上擁有自主權(quán)，真正做到了責權(quán)利的統(tǒng)一，公司產(chǎn)品的制造成本將在可控的前提下進一步下降。

　　（3）內(nèi)部管理：2007年，公司將2007年定位為精細化管理之年，向管理要效率，向管理要效益，并按照管理職能轉(zhuǎn)變得要求，做好協(xié)調(diào)，提供好服務(wù)，保證監(jiān)管的有效和考核的公平。并在企業(yè)文化建設(shè)和人力資源管理上力求有新的舉措。

　　（4）研發(fā)方面主要工作：

　　研發(fā)創(chuàng)新的指導方針是依托清華大學在生物科學技術(shù)領(lǐng)域和植化超臨界粹取等領(lǐng)域的國際國內(nèi)技術(shù)優(yōu)勢，走自主創(chuàng)新發(fā)展的道路，著力在創(chuàng)新能力的培養(yǎng)上下功夫，在研發(fā)資金上給予保障，重點建設(shè)一個研發(fā)中心，健全研發(fā)體系。計劃在血液制品的新產(chǎn)品的研發(fā)、基因工程生物制品的研發(fā)以及基因芯片的應(yīng)用開發(fā)和中藥材有效成份提取產(chǎn)品開發(fā)等方面實現(xiàn)較大幅度的突破，公司在生物制藥方面計劃研發(fā)2—3個新產(chǎn)品，在中藥制劑方面研發(fā)1-2個新產(chǎn)品，以重點產(chǎn)品的升級換代和豐富產(chǎn)業(yè)鏈為目的，從而起到催化三大產(chǎn)業(yè)鏈形成的作用。

　　第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)

　　一、 本次資產(chǎn)置換完成后本公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本情況

　　（一）公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本架構(gòu)

　　公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作。公司按《上市公司治理準則》修訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并已提呈本公司2005 年度股東大會審議通過，在股東大會授權(quán)之下，公司還制訂了《總經(jīng)理工作細則》并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)要求持續(xù)對公司相關(guān)制度進行了及時修訂。

　　1、關(guān)于股東與股東大會：公司能夠確保全體股東，特別是中小股東享有平等地位，確保全體股東能夠充分行使自己的權(quán)利；嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》的要求召集、召開股東大會。報告期內(nèi)，本公司召開了三次股東大會，出席的股東人數(shù)及其代表股份數(shù)均符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在會場的選擇上盡可能地讓更多的股東能夠參加股東大會。

　　2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動；控股股東對本公司董事、監(jiān)事候選人的提名，嚴格遵循相關(guān)法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的條件和程序；本公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到“五分開”，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)能夠獨立運作。公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，并對定價依據(jù)予以充分披露。

　　3、關(guān)于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序進行董事會換屆工作；公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司各位董事能夠以認真負責的態(tài)度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關(guān)培訓，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任；公司已按照有關(guān)規(guī)定建立了獨立董事制度。

　　4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事選聘程序進行監(jiān)事會換屆工作；公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務(wù)以及公司董事、公司經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。

　　5、為了進一步增加公司重大事項決策的科學性，公司成立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。

　　6、關(guān)于信息披露與透明度：公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，真實、準確、完整、及時的披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。

　　公司治理的實際情況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件基本不存在差異。

　　（二）本次資產(chǎn)置換完成后本公司的管理層人事安排

　　本次資產(chǎn)置換完成后，公司暫無調(diào)整管理層的計劃。

　　（三）置換完成后的組織構(gòu)架

　　本次資產(chǎn)置換本次資產(chǎn)置換完成后，清華控股、紫光集團暫無對本公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃。

　　二、本次資產(chǎn)置換后公司將保持獨立運作

　　清華控股、紫光集團出具了承諾函，保證在本次資產(chǎn)置換完成后繼續(xù)與公司做到機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立、人員獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立。

　　1、機構(gòu)獨立

　　在機構(gòu)獨立方面，本公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，形成了一套較為科學的法人治理結(jié)構(gòu)，保證本公司的股東大會、董事會、獨立董事、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)；并依法設(shè)有獨立的勞動人事部門，在勞動用工、薪酬分配、人事制度等方面與清華控股、紫光集團及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間將不會存在交叉和上下級關(guān)系；本公司具有完全獨立的辦公機構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營場所，不存在與清華控股及紫光集團混合經(jīng)營、合署辦公的情況。

　　本次資產(chǎn)置換本次資產(chǎn)置換完成后，清華控股、紫光集團暫無對本公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃。

　　2、業(yè)務(wù)獨立

　　本公司在業(yè)務(wù)方面獨立于控股股東，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。本公司獨立制定、執(zhí)行和完成生產(chǎn)計劃。公司原材料的采購?fù)耆�是由公司的采購部門負責，產(chǎn)品的銷售也由自己的銷售網(wǎng)絡(luò)進行，與控制人完全獨立，不存在通過控制人進行銷售的情況；

　　本次資產(chǎn)置換完成后，清華控股、紫光集團沒有改變本公司主營業(yè)務(wù)或者對主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計劃，保證本公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

　　3、資產(chǎn)獨立

　　本公司擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)，具有獨立的經(jīng)營能力，在土地使用權(quán)、原材料采購、生產(chǎn)、銷售及其他方面具有完全的獨立性。資產(chǎn)獨立、完整，不存在被大股東違規(guī)占用的情況。

　　本次資產(chǎn)置換進來的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，紫光集團、衡陽國資保證在股東大會通過本次資產(chǎn)置換方案后盡快辦理置入資產(chǎn)的過戶手續(xù)。

　　4、人員獨立

　　本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人等高級管理人員均專職在公司工作，在公司領(lǐng)取薪酬，沒有在控股股東兼任任何行政管理職務(wù)。本公司的人事管理獨立于控制人，本公司的員工均與公司簽定了正式的聘用合同，并在社保部門建立了獨立的社保帳戶，公司員工的工資由公司獨立發(fā)放。

　　本次資產(chǎn)置換完成后，紫光集團沒有推薦新的董事、監(jiān)事及經(jīng)理人選的計劃，今后紫光集團如有改變本公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人選的計劃，將嚴格按照《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》以及《公司章程》規(guī)定的上市公司決策程序提交本公司決策機構(gòu)審議通過后付諸實施。

　　5、財務(wù)獨立

　　本公司設(shè)有獨立的財務(wù)部門和專職的財務(wù)人員，建立獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度；開有獨立的銀行賬戶，并依法獨立履行納稅義務(wù)；資金使用自由，不受控股股東干預(yù)。本次資產(chǎn)置換完成后，清華控股、紫光集團無意改變這一狀況，不利用控股權(quán)干預(yù)本公司的財務(wù)獨立性。

　　三、本次關(guān)聯(lián)交易后本公司擬采取的完善公司治理結(jié)構(gòu)的措施

　　本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作。從總體來看，本公司的運作和管理基本符合《上市公司治理準則》的要求。本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，擬采取的措施主要包括以下幾個方面：

　　(一) 股東與股東大會

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規(guī)和《公司公司章程》規(guī)定的平等權(quán)利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分利用現(xiàn)代信息技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)手段，為擴大股東尤其是中小流通股股東參與股東大會的比例提供多種途徑，切實保障股東的知情權(quán)和參與權(quán)

　　(二) 控股股東與上市公司

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權(quán)利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務(wù)，不直接或間接干預(yù)本公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益和不正當收入，以維護廣大中小股東的合法權(quán)益。

　　(三) 董事與董事會

　　為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事在規(guī)范公司運作、維護中小股東的合法權(quán)益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。獨立董事的選聘、獨立董事工作制度的修訂和執(zhí)行將嚴格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　(四) 監(jiān)事與監(jiān)事會

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將繼續(xù)嚴格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，保障監(jiān)事會對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督的權(quán)利，維護公司及股東的合法權(quán)益。

　　(五) 績效評價與激勵約束機制

　　1. 績效評價

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將積極建立健全公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準與程序。獨立董事、監(jiān)事的評價將采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。

　　2. 高級經(jīng)理人員的聘任

　　本公司將進一步修改完善管理人員聘用制度，同時將根據(jù)實際發(fā)展和市場的需要，嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，盡可能采取公開、透明、市場化的操作方式，實行競爭上崗并由董事會最終決定公司經(jīng)理人員聘任。

　　3. 經(jīng)理人員的激勵與約束機制

　　為促進本公司經(jīng)營管理層切實履行忠實、誠信義務(wù)，防止因信息不對稱而導致的內(nèi)部人控制問題，資產(chǎn)置換完成后本公司將對經(jīng)理人員采用以下激勵約束措施：

　　(1)本公司將在國家有關(guān)法律、法規(guī)許可并經(jīng)有關(guān)部門許可的情況下，結(jié)合年薪制、獎勵等激勵制度，有計劃地在公司經(jīng)理人員和骨干員工中推行股權(quán)計劃，建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。

　　(2)本公司將進一步完善財務(wù)管理制度、管理人員聘用管理辦法以及有關(guān)內(nèi)部控制制度，對經(jīng)理人員的權(quán)限、職責、義務(wù)和履職行為等作了較明確的約束性規(guī)定。

　　(六) 利益相關(guān)者

　　本公司將尊重銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，堅持可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任。

　　(七) 信息披露與透明度

　　本公司已制訂了《信息披露管理制度》并指定董事會秘書負責信息披露工作，接待股東來訪和咨詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。本次置換完成后，本公司將修改完善相關(guān)制度。另外，除按照強制性規(guī)定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　四、中介機構(gòu)對本次資產(chǎn)置換后公司治理結(jié)構(gòu)的意見

　　獨立財務(wù)顧問認為：紫光古漢擬采取的完善公司治理結(jié)構(gòu)的措施符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，對公司的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)將起到積極的推動作用；本次資產(chǎn)置換后，清華控股及紫光團履行保持上市公司獨立性的相關(guān)承諾將能保證本次資產(chǎn)置換完成后紫光古漢繼續(xù)擁有獨立面向市場的經(jīng)營能力。

　　公司的法律顧問認為：紫光古漢履行與紫光古漢人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立的承諾沒有法律障礙，清華控股、紫光集團上述承諾將保證紫光古漢的獨立性。

　　(下轉(zhuǎn)D83版)