證券代碼：000590證券簡稱：紫光古漢公告編號：2007-028

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　第四屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會第十一次會議（以下簡稱"本次會議"）于2007年8月29日在長沙金匯國際大酒店召開。會議應到董事7人，實到董事5人。公司獨立董事查揚、戴德明先生委托公司獨立董事朱開悉先生參加會議并行使表決權。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次出席會議人數超過董事總數的二分之一，表決有效，會議召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　本次會議的與會董事在投票表決前，認真審議了公司擬與控股股東紫光集團有限公司簽署的《債權轉讓協議》和公司擬與衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會簽署的《資產置換協議》、《債權轉讓協議》。

　　本次會議以記名投票表決方式通過了如下議案：

　　一、審議通過了公司擬與控股股東紫光集團有限公司簽署的《債權轉讓協議》的議案

　　協議內容為：紫光集團有限公司以3772萬元現金收購公司等額應收賬款等資產。（置出應收帳款資產明細表詳見巨潮網www.cninfo.com.cn附件）

　　表決結果：同意5票，反對0，棄權0。

　　該議案屬關聯交易，關聯董事郭元林、劉箭先生在表決時已經回避，未參加投票表決。

　　二、審議通過了公司擬與衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會簽署的《資產置換協議》、《債權轉讓協議》的議案

　　協議內容為：衡陽市國資委擬用經評估后價值2540萬元土地使用權和現金888萬元置換公司等額應收賬款等資產。（置出應收帳款資產明細表詳見巨潮網www.cninfo.com.cn附件）

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　該議案屬關聯交易，關聯董事曾巍巍、劉炳成先生在表決時已經回避，未參加投票表決。

　　董事會認為：本次資產置換，有利于公司資產質量的提高，增強了主營業務的盈利能力；符合全體股東的利益，有利于公司的可持續發展。

　　以上議案經本次會議審議通過后，公司與紫光集團簽訂了《債權轉讓協議》，公司與衡陽國資簽訂了《資產置換協議》、《債權轉讓協議》，在上報中國證監會核準后，再提交股東大會審議。以上議案（附《債權轉讓協議》、《資產置換協議》）在獲得中國證監會核準和公司股東大會審議通過后，再由公司董事會負責實施。

　　本次置換前，公司已于2007年4月12日和2007年4月26日分別與紫光集團有限公司和衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會簽署了合計1億元的資產置換協議，并于2006年6月26日股東大會審議通過。加上本次簽署合計7200萬元資產置換協議，公司在十二個月內資產置換金額已達到1.72億元，占公司2006年末凈資產的63.39%，根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）的要求，公司重大資產置換方案須經中國證監會審核批準。

　　三、審議通過了公司2007年半年度報告全文及摘要

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　紫光古漢集團股份有限公司董事會

　　2007年8月29日

　　證券代碼：000590證券簡稱：紫光古漢公告編號：2007-029

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　第四屆監事會第十一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆監事會第十一次會議于2007年8月29日在長沙金匯國際大酒店召開。公司應到監事3人，實到監事3人。會議由監事會主席袁瑞芝先生主持，會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　會議審議并全票通過如下議案：

　　一、審議通過了公司擬與控股股東紫光集團有限公司簽署的《債權轉讓協議》的議案

　　二、審議通過了公司擬與衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會簽署的《資產置換協議》、《債權轉讓協議》的議案

　　對本次重大資產置換行為，監事會認為：

　　本次資產置換有利于改善公司資產質量，降低應收帳款的潛在風險，提高公司盈利能力，促進公司可持續健康發展；本次資產置換，公司決策程序符合法律、法規和公司章程，公平、合理，符合全體股東的利益，有利于公司的長遠發展；、公司聘請的相關具有證券從業資格的審計、評估機構、獨立財務顧問和律師事務所，對公司本次資產置換出具了相應的獨立意見。

　　公司監事會將本著認真負責的精神，依法行使監督職能，監督本公司董事會和經營管理層依照法律、法規和公司章程的規定，切實推進資產置換進程，保障廣大股東的利益和公司利益。

　　三、審議通過了公司2007年半年度報告全文及摘要并發表審核意見如下

　　根據《證券法》第68條規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式規則第3號〈半年度報告的內容與格式〉》（2007 年修訂）和《深圳證券交易所股票上市規則》有關要求，我們對公司2007年半年度報告進行了認真審議，一致認為：

　　1、公司2007年半年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

　　2、公司2007年半年度報告的內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實準確反映公司2007年半年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在公司發布2007年半年度報告前，未發現參與2007年半年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　4、因此，我們保證公司2007年半年度報告所披露的信息是真實、準確、完整的，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　特此公告

　　紫光古漢集團股份有限公司監事會

　　2007年8月29日

　　紫光古漢集團股份有限公司獨立董事

　　關于公司重大資產置換暨關聯交易的意見

　　我們認真審閱了公司重大資產置換的相關文件，對本次資產置換發表了獨立意見如下：

　　1、決議表決程序

　　董事會有關決議程序是合法的，依據是充分的。

　　2、交易的公平性

　　公司依據規定的程序選聘了具有證券從業資格的審計機構、評估機構、財務顧問和律師事務所，上述中介機構出具的審計報告、評估報告、獨立財務顧問報告、法律意見書等各類報告具備獨立性，其結論具備合理性，從而保證了交易的公平性。

　　本次關聯交易有關置出資產和置入資產的價格均以審計值及評估值作為依據，并經雙方協商確定，符合相關法律法規規定的程序，置換方案符合公司利益，并不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。

　　3、關于評估機構

　　公司依據規定的程序選聘的評估機構具備相應評估資質，出具的評估報告具備獨立性，其結論合理，有效地保證了交易價格的公平性。

　　4、交易有利于公司的發展和全體股東的利益

　　上述資產的置入，有利于公司資產質量的提高，增強公司的盈利能力和可持續發展能力。因此，本次關聯交易有利于公司的持續經營和長遠發展，符合公司和全體股東的利益。

　　資產置換完成后，公司與控股股東及實際控制人之間不存在實質性的同業競爭；公司置入的資產能夠做到“五獨立”，能夠切實保障廣大股東的利益。

　　獨立董事：朱開悉 查揚 戴德明

　　2007年8月31日

　　證券代碼：000590股票簡稱：紫光古漢

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次資產置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產置換引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　特別提示

　　本次重大資產置換暨關聯交易的主體為紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱“紫光古漢”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）、公司控股股東紫光集團有限公司（以下簡稱“紫光集團”）、公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“衡陽國資”）。

　　紫光古漢擬以擁有的賬面價值為7，200萬元的應收帳款與紫光集團3，772萬元現金以及衡陽國資擁有的價值為2，540萬元土地使用權、888萬元現金進行置換。

　　公司已于2007年4月25日與紫光集團簽訂《債權轉讓協議》，將賬面價值為5000萬元的債權等價轉讓給紫光集團；并于2007年6月25日，與衡陽國資簽訂《資產置換協議》，以賬面價值5000萬元的債權與衡陽國資價值5000萬元的土地使用權進行置換，該資產置換事項已經公司2006年度股東大會審議通過，相關產權過戶手續已經辦理完畢。紫光古漢在12個月內連續置換的同一或相關資產累計凈額為17，200萬元，占公司2006年度經審計的合并報表凈資產的比例為63.4%，屬于重大資產置換行為。

　　根據中國證監會[2001]105號文件和深圳證券交易所的有關規定，本次重大資產置換在提請中國證監會審核后，尚需本公司股東大會表決通過。

　　特別風險提示

　　1、本次資產置換中，公司第二大股東置入的資產除888萬元現金外，其余部分是用途為城鎮混合住宅、價值為2540萬元的土地使用權。本公司主營業務為醫藥制造與銷售，本公司對于土地的開發與利用欠缺相關經驗，同時該部分土地使用權在開發或處置前將按照有關會計制度的規定進行核算，如果公司對該土地使用權未進行合理有效的開發利用，將對公司的盈利狀況產生影響。

　　2、本次資產置換需報中國證監會審核無異議后，提交公司股東大會審議通過；屆時，公司與紫光集團和衡陽國資簽署的《資產置換協議》、《債權轉讓協議》才正式生效。因此，本次資產置換存在資產交割日不確定性的風險。

　　3、股票市場價格因多種因素的變化而產生波動，本次資產置換可能對公司股價產生影響，本公司在此特別提示投資者注意風險，仔細閱讀本報告書中的有關內容。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　紫光古漢、上市公司、本公司、公司———指紫光古漢集團股份有限公司

　　紫光集團———指紫光集團有限公司即本公司的控股股東

　　衡陽國資———指衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會

　　清華控股———清華控股有限公司即本公司的實際控制人

　　本次重大資產置換、本次資產置換、本次關聯交易———指本公司以合法擁有應收賬款等債權，與紫光集團和衡陽國資進行資產置換的行為

　　前次資產置換———指紫光股漢與紫光集團、衡陽國資于2007年6月完成的資產置換

　　《協議》———指本公司與紫光集團和衡陽國資為本次資產置換簽署的《資產置換協議》、《債權轉讓協議》

　　本報告書———指《紫光古漢集團股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》

　　《公司法》———指中華人民共和國公司法

　　《證券法》———指中華人民共和國證券法

　　105號文———指中國證券監督管理委員會證監公司字[2001]105 號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》

　　中國證監會———指中國證券監督管理委員會

　　深交所———指深圳證券交易所

　　方正證券、獨立財務顧問———指方正證券有限責任公司

　　律師、銀聯律所———指湖南銀聯律師事務所

　　天職所———天職國際會計師事務所有限公司

　　新大地評估師所———指湖南新大地不動產評估咨詢有限責任公司

　　審計、評估基準日———指2006年12月31日

　　元———指人民幣元

　　第一節 緒言

　　2007年8月29日，本公司第四屆董事會第十一次會議決議通過，擬以本公司擁有的賬面價值為7，200萬元的應收帳款與紫光集團3，772萬元現金和衡陽國資擁有的價值為2，540萬元的土地使用權及888萬元現金進行等額置換。

　　本公司已于2007年4月25日與紫光集團簽訂《債權轉讓協議》，將賬面價值為5000萬元的債權等價轉讓給紫光集團；并于2007年6月25日，與衡陽國資簽訂《資產置換協議》，以賬面價值5，000萬元的債權與衡陽國資5，000萬元的土地使用權進行置換。本公司在12個月內連續置換的同一或相關資產累計凈額為17，200萬元，占公司2006年度經審計的合并報表凈資產的比例為63.4%，根據中國證監會105號文的規定，本次資產置換構成重大資產置換行為，尚須報中國證監會審核無異議后方可提交本公司股東大會審議。

　　紫光集團為本公司的控股股東，衡陽國資為本公司的第二大股東，本次資產置換構成關聯交易，在股東大會審議該項交易時，紫光集團和衡陽國資需對各自的資產置換議案回避表決。

　　本公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》、中國證監會105號文、等有關法律、法規和規章的規定，編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

　　第二節 與本次資產置換有關的當事人

　　一、紫光古漢集團股份有限公司

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　地址：湖南省衡陽市蒸湘區白云路42號

　　法定代表人：郭元林

　　電話：0734--8239335

　　傳真：0734--8239335

　　聯系人：曹定興

　　二、交易對方

　　1、紫光集團有限公司

　　地址：北京市海淀區清華大學創新大廈A座12層

　　法定代表人：郭元林

　　電話：010-62702166

　　傳真：010-62702168

　　聯系人：婁景輝

　　2、衡陽市人民政府國有資產管理委員會

　　地址：衡陽市解放大道11號

　　法定代表人：吳瑞祥

　　電話：0734—8811093

　　傳真：0734—8811083

　　聯系人： 王翔

　　三、獨立財務顧問

　　方正證券有限責任公司

　　地址：浙江省杭州市平海路1號

　　法定代表人：雷杰

　　電話：010-68567378

　　傳真：010-68567398

　　經辦人：劉屹

　　四、審計機構

　　天職國際會計師事務所有限公司

　　地址： 長沙市車站北路證券大廈7層

　　法定代表人：陳永紅

　　電話：0731—2183789

　　傳真：0731—2183789

　　經辦注冊會計師： 劉宇科、姚莉

　　五、評估機構

　　湖南新大地不動產評估咨詢有限責任公司

　　地址：株洲市天元區長江北路（市國土局四樓）

　　法定代表人：譚衛紅

　　電話：0733—5516899

　　傳真：0733—5516899

　　經辦注冊資產評估師：譚衛紅、羅蘭蘭

　　六、律師

　　湖南銀聯律師事務所

　　地址： 湖南省長沙市韶山北路128號城市花園C座1808

　　負責人： 賴杰

　　電話： 0731—4454103

　　傳真： 0731—4454103

　　經辦律師：陳敏輝 王三槐

　　第三節 本次資產置換的基本情況

　　一、本次資產置換的背景

　　（一）本公司簡介

　　紫光古漢集團股份有限公司（原湖南古漢集團股份有限公司）是1993年2月26日經湖南省股份制改革試點領導小組湘股改[1993]18號文批準，由衡陽中藥廠整體改組，并由中國藥材公司、衡陽市藥材公司、中國工商銀行衡陽市信托投資公司、衡陽市經濟發展股份有限公司共同發起，設立的定向募集股份有限公司。公司股票于1996年1月19日在深圳證券交易所掛牌上市。公司主要從事“古漢養生精”系列產品的研制、開發與生產，以及中西成藥、血液生物制品、保健飲料、保健藥品的生產與銷售。

　　2000年7月，衡陽市國資局與清華紫光（集團）總公司簽訂《股權轉讓協議》，將其持有部分股權轉讓給清華紫光（集團）總公司，轉讓后清華紫光（集團）總公司持有公司21.44%股份，成為公司第一大股東，公司更名為清華紫光古漢生物制藥股份有限公司。2006年8月，本公司實施股權分置改革，并于2007年7月11日再次更名為紫光古漢集團股份有限公司。

　　公司目前股本總額為人民幣203，028，425.00元，企業法人營業執照號為 4300001001756，公司法定代表人為郭元林，注冊地址為湖南省衡陽市華新開發區白云路42號。

　　（二）本公司進行本次資產置換的背景

　　為了提高公司資產質量和盈利能力，進一步提升公司主營業務核心競爭力，支持上市公司實現持續快速發展，控股股東紫光集團和公司第二大股東衡陽國資擬與公司進行本次資產置換。公司目前經營中存在以下主要問題：

　　1、公司應收賬款金額較大

　　截至2006年末，公司合并報表應收賬款余額為265，248，008.94元，金額較大。雖然應收賬款賬齡較短，2年以內的應收款項占比達到93.35%，但是公司需要對金額較大的應收賬款采取相應的管理措施，在一定程度上影響了公司主業發展的精力。同時，金額較大的應收賬款帶來了潛在的壞賬風險，降低了公司的資產質量和盈利能力。

　　2、獲取公司主營業務發展所急需資金

　　本公司目前主營業務為“古漢養生精”系列產品，以及中西成藥、血液生物制品、保健飲料、保健藥品的生產與銷售。

　　但各類產品的核心競爭力并未充分發揮，產品市場有待進一步開發。與此同時，公司目前發展資金比較短缺，加上銀行借款財務成本較高，影響了公司主營業務的進一步發展。

　　通過本次資產置換，公司一方面減少了應收款項，降低了壞賬風險，提高資產質量；另一方面，可以獲取主營業務發展所需資金，優化公司財務結構，降低公司財務成本，進一步提升公司核心競爭力和盈利能力。本次資產置換是公司股東紫光集團和衡陽國資為支持上市公司的發展做出的，本次資產置換的事實將有利于公司的長遠發展和廣大中小投資者的利益。

　　二、本次資產置換的基本原則

　　1、有利于提高上市公司資產質量，降低上市公司經營風險；

　　2、有利于提高上市公司主營業務發展，提升上市公司核心競爭能力；

　　3、支持上市公司長遠發展，維護中小股東的利益；

　　4、公開、公平、公正原則；

　　5、誠實守信、協商一致、和諧多贏的原則。

　　三、本次資產置換的交易對方

　　（一）紫光集團、衡陽國資簡介

　　1、紫光集團簡介

　　公司名稱：紫光集團有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：北京市海淀區清華大學創新大廈A座12層

　　法人代表：郭元林

　　注冊資本：22，000萬元人民幣

　　主要業務：資產管理，制造銷售醫療、手術器械、食品等。

　　紫光集團的前身清華大學科技開發總公司成立于1988年7月，1993年4月更名。紫光集團目前為紫光古漢的第一大股東，持有公司股份33，233，173股，占公司總股本的16.37%。紫光集團的控股股東為清華控股有限公司，清華控股持有紫光集團80.91%的股權。至2006年底，紫光集團投資企業28個，目前參股企業包括：紫光古漢集團股份有限公司、紫光股份有限公司、紫光國際交流中心等。

　　以合并報表企業為基礎，2006年共實現主營業務收入3.55億元，凈利潤-591萬元。截至2007年6月30日，主營業務收入1.89億元，凈利潤1185萬元，合并總資產14.87億元，凈資產1.87億元（其中上市公司股權系按成本法計算）。

　　清華控股有限公司為本公司的實際控制人。清華控股有限公司成立于1992年8月26日，法人代表：宋軍，注冊資本20億元，是清華大學科技企業投融資、科技開發、成果轉化、高新技術企業孵化、對外貿易及經濟技術合作交流等重大經營活動的決策和管理中心，經營范圍為資產管理；資產受托管理；實業投資及管理；企業收購、兼并、資產重組策劃；科技、經濟及相關業務的咨詢及人員培訓（國家有專營專項的規定除外）。清華控股有限公司原為北京清華大學企業集團，2003年9月改制為由清華大學出資設立的國有獨資有限責任公司，并更名為清華控股有限公司。

　　本公司與實際控制人之間的產權和控制關系如下圖：

　　2、衡陽國資簡介

　　衡陽市國資委成立于2004年，住所為湖南省衡陽市高新技術開發區，法定代表人為吳瑞祥。衡陽市國資委代表衡陽市人民政府行使國家資產管理的行政主管部門，負責國有資產的清產核資、產權界定、處理產權糾紛、進行產權登記、資產評估等基礎性管理工作，同時負責監繳國家資產產權權益，代表國家行使上市公司國有股權的管理。現為紫光古漢的第二大股東，持有公司股份31，908，305股，占本公司總股本的15.72%。

　　（二）、紫光集團、衡陽國資向本公司推薦董事或高級管理人員情況

　　目前，本公司董事會由7名董事組成，紫光集團推薦2名董事，其中董事郭元林先生當選為本公司第四屆董事會董事長；衡陽國資推薦2名董事。

　　本公司監事會目前由3名監事組成，其中1名為職工代表監事，紫光集團推薦1名監事，衡陽國資推薦1名監事。

　　（三）、交易雙方的股權關系說明

　　紫光集團持有本公司16.51%的股份，為本公司的控股股東。衡陽國資持有本公司15.72%股份是公司的第二大股東。

　　（四）、紫光集團、衡陽國資最近五年之內受到處罰情況

　　紫光集團、、衡陽國資最近五年從未受到任何行政處罰、刑事處罰，未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　四、資產置換的標的

　　根據本公司與紫光集團簽署的《資產置換協議》，本次資產置換置出資產以經過審計的帳面值作為交易作價的依據，置入資產已經評估的價值作為交易作價的依據。

　　（一）置出資產

　　根據本公司與紫光集團、衡陽國資簽訂的《債權轉讓協議》、《資產置換協議》，本次資產置換的審計、評估基準日均為2006年12月31日。

　　本公司擬置出的資產為紫光古漢合法擁有的賬面價值為7200萬元的應收賬款，其中向紫光集團置換的應收賬款賬面價值為3772萬元，向衡陽國資置換的應收賬款賬面價值為3428萬元。

　　(下轉D82版)