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　　華儀電氣股份有限公司第三屆董事會第15次會議于2007年5月31日以通訊表決方式召開，會議應參加表決的董事9名，實參加表決9名。會議經審議表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　公司已于2007年2月1日完成股權分置改革，現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，經公司認真自查，認為已具備非公開發行境內上市人民幣普通股Ａ股的條件。

　　同意9票，無反對和棄權票。

　　該議案需提交股東大會審議通過。

　　二、逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方案的議案》，該議案需提交股東大會審議通過。

　　1、發行股票的類型和面值（同意9票、反對0票、棄權0票）

　　本次非公開發行股票的種類為人民幣普通股（Ａ股），股票面值為人民幣1．00元／股。

　　2、發行方式及發行時間（同意9票、反對0票、棄權0票）

　　本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當的時機向特定對象發行股票。

　　3、發行數量（同意票9、反對0票、棄權0票）

　　本次非公開發行股票的數量擬不超過2，000萬股（含2，000萬股），本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則作相應調整。董事會提請股東大會授權總經理根據發行時市場情況與保薦機構協商確定最終發行數量。

　　4、定價方式及發行價格（同意9票、反對0票、棄權0票）

　　本次非公開發行股票采用與特定投資者協議確定發行價格。發行價格不低于公司第三屆董事會第15次會議召開前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值的90％。本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則作相應調整。最終發行價格由董事會提請股東大會授權總經理根據發行時市場情況與保薦機構協商確定。

　　5、發行對象（同意9票、反對0票、棄權0票）

　　本次發行對象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者等不超過十名的特定投資者。本次擬采用非公開發行的方式，不安排向全體原股東配售。

　　6、鎖定期（同意9票、反對0票、棄權0票）

　　本次非公開發行股票的鎖定期按中國證券監督管理委員會的有關規定執行，特定投資者認購本次發行的股票自本次發行結束之日起，12個月內不得轉讓。

　　7、上市地點（同意9票、反對0票、棄權0票）

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

　　8、本次發行募集資金用途（同意9票、反對0票、棄權0票）

　　（1）780ｋＷ風機產業化裝備技術改造項目，投資16，000萬元；

　　（2）兆瓦級風機技術開發及產業化項目，投資39，000萬元；

　　（3）10ｋＶ及以上高壓開關設備生產線技術改造項目，投資3，830萬元；

　　（4）110ｋＶ及以上電網用氣體絕緣開關設備固定資產投資項目，投資6，050萬元。

　　以上項目投資金額合計64，880萬元，本次實際募集資金如不足上述項目需要，則公司自籌解決；若有剩余，則用于補充流動資金。

　　9、本次發行完成后，公司滾存利潤的分配方案（同意9票、反對0票、棄權0票）

　　在本次非公開發行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司發行前的滾存未分配利潤。

　　10、本次發行決議有效期限（同意9票、反對0票、棄權0票）

　　本次非公開發行股票發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。

　　三、審議通過了《關于本次非公開發行募集資金投資項目可行性方案的議案》：

　　同意9票，無反對和棄權票。

　　該議案需提交股東大會審議通過。

　　四、審議通過了《關于董事會提請股東大會授權董事會或總經理全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》。

　　1、根據發行時的具體情況，制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括：發行時機、發行數量、發行價格、發行對象、發行起止日期的選擇；

　　2、聘請保薦機構等與本次非公開發行股票相關的中介機構，辦理本次非公開發行股票申報事宜；

　　3、簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；

　　4、在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

　　5、根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改章程相應條款并辦理工商變更登記；

　　6、在本次非公開發行股票完成后，在上海證券交易所鎖定上市時間相關事宜；

　　7、根據國家對非公開發行股票新規定，就本次發行方案作出相應的調整；

　　8、辦理本次非公開發行股票相關的其他事宜；

　　9、本授權自股東大會申請審議通過后一年內有效。

　　同意9票，無反對和棄權票。

　　該議案需提交股東大會審議通過。

　　五、審議通過了《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》。

　　公司2007年第二次臨時股東大會召開時間、地點及審議事項另行通知。

　　特此公告。

　　華儀電氣股份有限公司董事會

　　二〇〇七年五月三十一日