本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、合資概述

　　廣東萬家樂股份有限公司（以下簡稱“本公司”）之控股子公司順特電氣有限公司（以下簡稱“順特”）與阿海琺輸配電控股公司（Ａｒｅｖａ Ｔ＆Ｄ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＳＡ，以下簡稱“阿�，m”）于二ＯＯ七年五月三十日簽訂了《順特電氣有限公司和Ａｒｅｖａ Ｔ＆Ｄ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＳＡ之間的合資合同》，約定由順特與阿海琺合資組建順特阿�，m電氣有限公司（以下簡稱“合資公司”）。合資公司投資總額人民幣20億元，注冊資本人民幣14．9億元。本次合資不構成關聯交易。

　　合資合同簽署后，本公司尚需履行以下程序：

　�。�1）將本次合資事項提交本公司董事會和股東大會審議批準；

　�。�2）由雙方共同指定的獨立評估師對順特出資資產截止2006年12月31日的價值出具評估報告；

　�。�3）組織合資公司章程等其他有關報審材料，將本次合資事項提交國家商務部、國家發展和改革委員會等有關部門審批。

　　本次合資事項尚需阿海琺董事會批準。

　　二、合資方介紹

　　阿�，m是一家根據法國法律正式組建和有效存續的有限責任公司，其法定地址位于27129 Ｒｕｅ Ｌｅｐｅｌｅｔｉｅｒ，75009 Ｐａｒｉｓ Ｆｒａｎｃｅ，法定代表人為Ｐｈｉｌｉｐｐｅ Ｇｕｉｌｌｅｍｏｔ，職務：總裁。

　　阿�，m為法國阿海琺集團的成員之一。法國阿海琺集團是世界500強企業，總部位于法國巴黎，業務遍及核電到輸配電的各個領域，為電力生產及輸配電提供解決方案。阿海琺是全球三大輸配電公司之一。

　　阿�，m與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無關系，并且相互之間業務上無資金往來和擔保情況。

　　三、投資標的的基本情況

　　本次合資成立的合資公司投資總額為人民幣20億元，注冊資本為人民幣14．9億元，投資人分別是順特和阿�，m。其中，阿�，m以等值于人民幣7．45億元的可自由兌換貨幣出資，占合資公司50％的股份；順特以截至2006年12月31日經評估并由投資雙方確認的資產凈值和“順特”商標共計人民幣7．45億元出資（其中涵蓋順特所有業務的經營性資產凈值作價人民幣3．8億元；作為出資資產的溢價，“順特”商標作價人民幣3．65億元），占合資公司50％的股份。目前上述資產運營情況正常。順特自2003年以來經審計的主要財務數據如下（人民幣：萬元）：

　　項目

　　2003年

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　主營業務收入

　　93，636．11

　　101，745．40

　　88，522．18

　　119，111．69

　　利潤總額

　　9，450．94

　　8，523．50

　�。�6，496．63

　　6，943．74

　　總資產

　　114，343．02

　　148，006．15

　　133，388．86

　　166，543．17

　　凈資產

　　33，118．66

　　39，992．06

　　33，349．44

　　38，358．12

　　合資公司主要從事輸配電設備的制造，順特將其現有的輸配電經營業務整體轉入合資公司。

　　四、合資合同的主要內容

　　順特與阿海琺合資合同的主要內容包括：

　　（一）合資公司的中文名稱為“順特阿海琺電氣有限公司”，英文名稱為“Ａｒｅｖａ－Ｓｕｎｔｅｎ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ． Ｌｔｄ．”，法定注冊地址為“廣東省佛山市順德區大良紅崗工業區”。

　　（二）合資公司的期限為合資公司成立之日起五十年，合資雙方可根據合同約定對合同進行修改，延長期限。

　�。ㄈ�）合資公司的經營范圍包括：電氣機械及器材的研究、開發、制造、銷售及維修；加工、生產電磁線、裸銅線、風機、溫度濕控器、電工器材；經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務（國家規定限制進出的商品和技術除外）。

　�。ㄋ模┖腺Y公司的投資總額為人民幣20億元，注冊資本為人民幣14．9億元。其中，阿�，m以等值于人民幣7．45億元的可自由兌換貨幣出資，占合資公司50％的股份；順特以截至2006年12月31日經評估并由投資雙方確認的資產凈值和“順特”商標共計人民幣7．45億元出資（其中涵蓋順特所有業務的經營性資產凈值作價人民幣3．8億元；作為出資資產的溢價，“順特”商標作價人民幣3．65億元），占合資公司50％的股份。

　�。ㄎ澹┳�2006年12月31日至合資公司會計日（雙方聘請中國律師事務所對順特出資資產的法定所有權從順特轉移至合資公司的情況進行查驗，并出具無保留意見的法律意見書，如果該法律意見書在日歷月的第二十天或之前出具，則以緊接出具法律意見書該月前一個月的最后一天為“合資公司會計日”；如果法律意見書在日歷月的第二十天之后出具，則出具法律意見書該月的最后一天為“合資公司會計日”），順特出資資產的價值可能會發生浮動，為確保順特向合資公司的出資等于本合同約定的7．45億元，如最終經審計的資產凈值和人民幣3．8億元之間有任何差額，雙方同意采取以下調整措施：

　　1．如最終經審計的資產凈值低于人民幣3．8億元，則順特應在出具審計報告之日起五個工作日內向合資公司繳付等于差額的現金出資，在這種情況下，應要求合資公司交割審計師（安永會計師事務所的中國關聯實體）查驗調整出資的足額支付，并在兩個工作日內出具最終和不保留意見的順特驗資報告；

　　2．如最終經審計的資產凈值高于人民幣3．8億元，則由合資公司在阿海琺繳付出資之日起五個工作日內向順特支付等于差額的現金。

　�。�六）阿�，m應在收到順特驗資報告之日起三個工作日內，將現金出資支付至合資公司的銀行帳戶。

　�。ㄆ撸╉樚仳炠Y報告出具和阿海琺收到之日，視為順特已經完成出資；合資公司開戶銀行出具金額等于人民幣7．45億元可自由兌換貨幣的收款證明、并由獨立評估師出具驗資報告之日，視為阿�，m已經完成出資。

　　（八）在獲得中國審批機關批準的前提下：

　　1．阿海琺有權要求順特，且順特在此后有義務，向阿�，m出售順特所持有的合資公司股權，出售的條款和條件由雙方協議（阿�，m的該等期權稱為“增持買入期權”）；

　　2．順特有權要求阿�，m，且阿�，m在此后有義務，從順特購買順特所持有的合資公司股權，購買的條款和條件由雙方協議（順特的該等期權稱為“增持賣出期權”）；

　　3．盡管本合同有任何相反意思的規定，如非因阿�，m違反本合同原因，阿�，m無法行使增持買入期權，且非因順特違反本合同原因，順特無法行使增持賣出期權，阿�，m有權單方對合資公司注冊資本增資最多人民幣2．5億元；

　　4．如因任何原因導致阿�，m未行使上述增資的權利并且在2009年12月31日，順特任命的董事長未自動辭職或者辭職后繼續擔任董事但順特未指定另一名董事辭去董事職務，阿�，m有權（但無義務）要求順特，且順特在此后有義務，購買阿海琺的股權，其條款和條件由雙方協議（阿海琺的該等期權稱為“減持期權”）。

　　5．在不影響上述約定一般性的前提下，如任何一方行使上述約定規定權利的，各方應協助，并應促使（如適用），其每一關聯方盡最大努力協助另一方和合資公司使本合同和章程的任何相關修改生效，包括但不限于獲得所有必要的相關公司內部和監管批準。

　�。ň牛╉樚刎撠煷�表合資公司或協助合資公司獲得合資公司正常經營和順特出資資產從順特轉給合資公司所需的所有管理機構的審批、批準和許可。

　�。ㄊ�）雙方應采取以下措施：

　　1．簽署或促使合資公司在其首次董事會會議上（視情況而定）簽署和批準以下文件：

　　（1）符合順特既有產品、業務、技術、市場、生產和供貨網絡基本格局和現狀的合資公司未來三年的商業計劃，該商業計劃包括合資公司的經營發展目標、經營方針和投資計劃；

　�。�2）合資公司的總經理、副總經理、首席財務官、總工程師和其它管理層人員的勞動合同；

　　（3）聘用合資公司交割審計師的聘用函；

　�。�4）為促進合資公司最大利益的目的，用于合資公司經營的該等其它協議。

　　2．促使在合資公司第一次董事會上決定審計事務所。

　　3．盡最大努力促使原順特雇員轉入合資公司，并與合資公司簽訂新的勞動合同，其實質性內容與該雇員與順特的原勞動合同相同。

　　（十一）合資公司設立董事會，董事會是合資公司的最高權力機構。董事會由六名董事組成，包括董事長和副董事長。2009年12月31日之前，順特有權最多任命董事會四名董事（包括四名），其中包括一名獨立董事，阿海琺有權最多任命董事會兩名董事（包括兩名）。2009年12月31日和該日期之后，阿�，m有權最多任命董事會四名董事（包括四名），其中包括該獨立董事，順特有權最多任命董事會兩名董事（包括兩名）。每一董事的任期均為三年，只有最初委任董事的一方有權隨時撤換該董事，2009年12月31日之前，獨立董事只能由雙方通過其正式授權的代表簽署的書面文件共同撤銷其職務。

　�。ㄊ�二）董事長是合資公司的法定代表人。自合資公司成立至緊接2009年12月31日前一天為止，順特有權任命合資公司董事長，而阿�，m有權任命副董事長。2009年12月31日和該日期以后，阿�，m有權任命合資公司董事長，而順特有權任命副董事長。在2009年12月31日，順特任命的董事長應自動辭去董事長一職，并由阿�，m任命的董事擔任該職位。如果順特任命的董事長辭職后繼續擔任董事，則順特應確保，于2009年12月31日，其指定的另一名董事辭去合資公司董事一職，而由阿�，m指定的一名人士擔任該職位。順特應促使其任命的董事長和／或董事（以適用者為準）從董事會辭職或免職，并獲得董事長和董事更換所需的全部批準和同意，包括但不限于在登記機關的備案。

　　（十三）合資公司設兩名監事，順特與阿海琺各任命一名。

　�。ㄊ�四）合資公司設總經理、副總經理、首席財務官、總工程師各一名，總經理、首席財務官由阿�，m提名后由合資公司董事會任命，副總經理、總工程師由順特提名后由合資公司董事會任命。

　　（十五）如合資公司欲采取新的經營方針、業務政策，且該等新經營方針、業務政策與順特原經營方針、業務政策可能在實質上不同，則該新的經營方針、業務政策應由董事會批準后方可實施。

　�。ㄊ�六）合資公司應與阿�，m簽訂商標服務協議。有關商標使用費按產品的年度銷售額的相應比例，并在經董事會批準的商標服務協議中約定。

　�。ㄊ�七）阿海琺或其關聯方可基于合資公司的需要，向合資公司提供貨源、質量、技術、成本控制及信息等方面的服務。所需阿�，m提供服務的具體事項及服務費，由經合資公司董事會批準的合資公司與阿�，m簽訂的相關服務協議約定。

　�。ㄊ�八）2008和2009年度，合資公司每一年從利潤中提取5％的儲備基金、2％的職工獎勵及福利基金和3％的企業發展基金。除2008和2009年度以外的每一財務年度，由董事會自行決定并從利潤中撮一定金額作為合資公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金。

　　（十九）2008和2009年度，每一財務年度結束后的三個月內，合資公司應向雙方分配不低于累計可分配利潤的50％。除2008和2009年以外的每一財務年度末，經董事會批準，合資公司應于董事會決定的日期，按董事會決定的數額向雙方分配利潤的一部分。

　　（二十）除非已經獲得阿�，m的事先書面同意，順特和其關聯方不得單獨或共同通過或代表任何人，直接或間接：

　　1．開展或從事產品的生產工藝或銷售和／或業務，或牽涉其中或在其中有利益關系；

　　2．尋求與合資公司競爭，在本合同期限內的任何時候從合資公司現有或已往客戶的任何人獲取訂單或與之進行交易；

　　3．直接或間接促使任何其他人獲取訂單或與之進行交易；

　　4．以聘用和雇用為目的招徠或聯系合資公司任何人員、任何雇員、管理人員或經理，但是原順特轉入合資公司后又回到順特或其關聯方的雇員除外。

　　上述保證在本合同終止或順特不再擁有合資公司任何股權之日（以較晚發生者為準）后五年內仍繼續適用于順特及其關聯方。

　�。ǘ�十一）順特承認順特出資資產的一部分在本合同簽訂之前已經遭受了一定的環境污染（所有現存污染統稱為“污染”），并同意就此產生的或者與之有關的任何責任均應為順特的責任，其進一步同意就合資公司、阿�，m或其任何關聯方（如有需要）可能因污染或者與污染有關而遭受的任何損失、責任、費用或是其因此而成為訴訟、有關措施或者要求的對象時，順特同意就此向合資公司、阿�，m或其任何關聯方（如有需要）作出全部賠償并保證其免遭任何損失。

　�。ǘ�十二）本合同自本合同、章程和成立合資公司所需的其他文件通過中國審批機關批準之日起生效。

　　五、合資的目的、存在的風險和對本公司的影響

　　（一）合資的目的

　　輸配電設備業務是本公司的核心業務，順特經過多年的持續發展，已經成為國內輸配電行業特別是干式變壓器領域的龍頭企業，具備較強的技術和品牌優勢。雖然近年來，國內電力市場快速發展，輸配電設備市場的預期良好，但由于日益突出的資金瓶頸的束縛以及日益激烈的市場競爭的威脅，順特的進一步發展也面臨著挑戰和困難。因此，本公司擬與阿�，m合作的目的，就是為了有效克服資金瓶頸，更好地發揮順特的既有優勢，充分發掘其發展潛力，把握市場機遇，同時借助阿�，m的品牌、技術及市場資源等優勢，進一步將作為公司核心業務的輸配電業務做大做強。

　　（二）存在的風險

　　基于合資合同簽訂后，尚需得到雙方董事會（股東大會）的正式批準，并需通過國家商務部、發展和改革委員會的審批，因此，不排除無法通過審批的可能，公司提請投資者注意風險。

　�。ㄈ�）對本公司的影響

　　合資成功后，一方面能有效解決當前影響順特發展的資金瓶頸問題，改變順特主營業務增長停滯或下降的趨勢，進一步做大做強本公司的輸配電業務；另一方面，合資公司并入本公司報表，對于改善本公司的資產負債結構、提升經營能力和盈利水平具有積極影響。

　　六、關于“合資合同”若干事項的說明

　　為便于股東審議本次合資事項，本公司對“合資合同”中的相關條款作如下說明：

　�。ㄒ唬╆P于商標事項

　　“合資合同”約定了合資公司應與阿�，m簽訂商標服務協議，未涉及“順特”商標的安排，其原因是：1、“順特”商標作價3．65億注入合資公司，因此合資公司將當然使用“順特”商標。2、“合資合同”同時通過相應條款約定，合資公司將延續順特既有產品、業務、技術、市場、生產、營銷格局和現狀；合資公司任何對順特現有經營方針、業務政策實質上的改變，都應由董事會批準。這種延續和不變內含“順特”商標的延續使用。因此雙方在“合資合同”中沒有再專門對“順特”商標的使用作出安排。3、基于有關使用“Ａｒｅｖａ”商標所涉及的使用產品、市場范圍及使用費用現時尚不確定，因此“合資合同”約定，屆時將根據合資公司業務的實際需要，由合資公司董事會作出決定。

　�。ǘ�）關于2010年后的分配條款對我公司股東利益維護事項

　　“合資合同”約定，2010年后合資公司董事會構成發生變化，阿�，m在董事會中形成多數。但，第一．屆時合資公司股權結構未發生變化，我公司仍持有50％股權，根據現有的“合資合同”條款安排，我公司股東利益是能得到維護的；第二．“三項基金”、“應分配利潤”是公司股東共同的權益，三項基金提取比例及當年分配利潤比例的多寡只是關系股東當期和長遠利益關系的處置，因此， 2010年后“三項基金”提取及實際分配利潤的比例即便有調整，也不會在實質上損害我公司股東利益。

　�。ㄈ�）關于未來股權安排事項

　　“合資合同”約定了在獲得中國審批機關批準的前提下，合資雙方分別授予對方增持買入或賣出期權，以及阿海琺單方增資及減持股權的事項。上述安排僅為合資雙方以中國審批機關批準為前提條件下的一般性原則安排，未涉及且雙方也未考慮在何時、以何種條件及比例行使此等期權。如果未來股權安排獲得中國審批機關批準，則雙方現有對合資公司的持股比例會相應的增加或減少。

　�。ㄋ模╆P于對合資公司控制方面與過往披露差異問題

　　2007年1月31日我公司公告中披露：“擁有控股權是我公司合資基本條件，具體控股方式和比例雙方正在洽談中”。現雙方洽定，以我公司在合資公司董事會安排中擁有決定權的多數成員方式形成對合資公司的控股。我公司認為，控股方式可有多種選擇，就實現對合資公司控股這點而言，與原先的公告披露是一致的。

　　現“合資合同”中增加了一項對合資公司2010年董事會控制權調整的遠期安排。主要是通過深入洽談，我公司認為阿�，m是世界500強企業之一，是全球第三大輸配電企業，在經過二年合資后，由阿�，m在董事會擁有控制權，對于合資公司更好地引入阿�，m的技術、品牌、管理、市場等優勢資源，推動合資公司更大更快發展，從而不斷提升我公司在合資公司中的權益價值、實現我方合資利益的最大化，具有積極意義。但此項遠期安排尚需獲得中國審批機關批準后才可能實施。

　　以上說明，本公司提請廣大投資者關注。

　　七、備查文件

　　《順特電氣有限公司和Ａｒｅｖａ Ｔ＆Ｄ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＳＡ之間的合資合同》

　　特此公告。

　　廣東萬家樂股份有限公司

　　董 事 會

　　二ＯＯ七年五月三十一日