證券代碼：600211股票簡稱：S藏藥業(yè)公告編號：2007—014

　　西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　重大事項公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本公司于2006年9月26日公告了貴州省高級人民法院對本公司控股股東西藏華西藥業(yè)集團有限公司（以下簡稱“華西藥業(yè)”，該公司持有本公司股份6992萬股，占公司總股本的57.03%）與貴州益佰制藥股份有限公司（以下簡稱“益佰制藥”）、葉湘武、岳巍、郎洪平3名自然人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承擔(dān)糾紛一案的審理結(jié)果。在貴州省高級人民法院的主持下，華西藥業(yè)與益佰制藥及本公司于2007年5月28日簽署了“和解協(xié)議”。

　　上述“和解協(xié)議”涉及的權(quán)益事項包含三個方面：

　　1、華西藥業(yè)應(yīng)支付給益佰制藥及3名自然人的款項合計1.5億元；

　　2、益佰制藥為本公司提供的銀行融資擔(dān)保合計9650萬元；

　　3、益佰制藥為華西藥業(yè)向本公司承擔(dān)的債務(wù)124，848，494.69元及相應(yīng)利息。

　　“和解協(xié)議”對本公司的影響如下：

　　1、在華西藥業(yè)支付給益佰制藥1.3億元后，華西藥業(yè)與益佰制藥及3名自然人于2005年12月18日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為終止。

　　2、公司于2007年4月25日與成都豪達房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以及與成都豪達房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司和成都達義物業(yè)有限責(zé)任公司簽訂了《房地產(chǎn)項目合作協(xié)議》（詳見2007年4月28日《中國證券報》、《上海證券報》公司相關(guān)公告）。《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目為：

　　（1）四川諾迪植化有限公司、成都嘉豪實業(yè)有限責(zé)任公司、四川天恒建工（集團）有限公司三家公司共計欠我公司的債務(wù)人民幣124，848，494.69元；

　　（2）在北京房地產(chǎn)項目中享有的債權(quán)人民幣2000萬元；

　　（3）其他應(yīng)收債權(quán)計人民幣5，151，505.31元。

　　已包含了上述“和解協(xié)議”涉及的124，848，494.69元債權(quán)。協(xié)議的簽署保證了本公司相應(yīng)的經(jīng)濟利益。《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《房地產(chǎn)項目合作協(xié)議》尚需經(jīng)公司于2007年6月12日召開的股東大會審議通過后，方可生效。在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《房地產(chǎn)項目合作協(xié)議》生效后，本公司才會依照上述“和解協(xié)議”的約定，解除對益佰制藥的追償權(quán)；如果《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《房地產(chǎn)項目合作協(xié)議》未得到股東大會的批準(zhǔn)，本公司將保留對益佰制藥的追償權(quán)。因此該“和解協(xié)議”對維護本公司應(yīng)享有的債權(quán)權(quán)益不構(gòu)成損害。

　　“和解協(xié)議”的主要內(nèi)容如下：

　　第一條、華西藥業(yè)于2007年6月6日以前（含6月6日）向“益佰制藥”支付130，000，000元，該款項系由以下部分組成：

　　1、應(yīng)退的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金80，000，000元（余下的應(yīng)退股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金20，000，000元則按本協(xié)議第三條規(guī)定的時間支付）；

　　2、其他款項15，000，000元及利息（此款項系“益佰制藥”于2006 年8月2日及2006年12月31日支付給第三人的款項，現(xiàn)由華西藥業(yè)負(fù)責(zé)返還，利息計算至本款項給付之日止）；

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金100，000，000元的利息（按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)自給付之日起計算至本款項給付之日止）；

　　4、余款為華西藥業(yè)為表示對此次和解的誠意，自愿支付給益佰制藥的補償金。

　　第二條、本協(xié)議第一條約定的130，000，000元款項全額支付給“益佰制藥”的當(dāng)日，益佰制藥及3名自然人與華西藥業(yè)于2005年12月18日簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”解除。

　　第三條、在2007年9月30日之前華西藥業(yè)向“益佰制藥”支付所余的應(yīng)退股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金1500萬元；在2007年10月31日之前向“益佰制藥”支付所余的應(yīng)退股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金500萬元。

　　第四條、關(guān)于“益佰制藥”為本公司向銀行提供的本金總計金額為9，650萬元的貸款擔(dān)保〔具體為：1、“益佰制藥”與中國農(nóng)業(yè)銀行成都市總府支行于2006年6月5日簽署的1，000萬元借款《保證合同》（合同編號：No51 901200600007117）；2、2006年6月16日“益佰制藥”與中國農(nóng)業(yè)銀行成都市總府支行簽署的《最高額保證合同》（合同編號：No51905200600000107），據(jù)此“益佰制藥”為本公司承擔(dān)了6900萬元借款的擔(dān)保責(zé)任；3、“益佰制藥” 與中國農(nóng)業(yè)銀行拉薩市康昂東路支行于2006年11月7日簽署的850萬元借款《保證合同（藏康農(nóng)銀保字2006第071號）》和900萬元借款《保證合同（藏康農(nóng)銀保字2006第072號）》，以上累計擔(dān)保金額9，650萬元〕以及根據(jù)本案調(diào)解書第三項確定的由華西藥業(yè)立即償還益佰制藥及3名自然人為其向本公司承擔(dān)的債務(wù)124，848，494.69元及相應(yīng)利息的處理方案如下：

　　1、華西藥業(yè)和本公司承諾并保證：（1）在2007年6月和7月期間，在主債權(quán)到期前或到期的同時，確保解除“益佰制藥”為本公司向銀行提供的當(dāng)月到期擔(dān)保；（2）在2007年8月31日之前，確保解除“益佰制藥”為本公司向上述銀行提供的其余全部擔(dān)保（不論主債權(quán)是否到期）；（3）保證不使“益佰制藥”實際承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任，對造成“益佰制藥”的實際損失，華西藥業(yè)自愿用目前被凍結(jié)的本公司5，779萬股股份和自身信用作為“益佰制藥”為本公司所提供擔(dān)保的反擔(dān)保，對“益佰制藥”的實際損失的部分，華西藥業(yè)和本公司連帶承擔(dān)賠償實際損失和支付違約金（按實際損失的10%計算）。

　　2、益佰制藥及3名自然人承諾：在華西藥業(yè)和本公司按照本條處理方案第1項履行的前提下，根據(jù)華西藥業(yè)和本公司為 “益佰制藥” 實際解除的擔(dān)保的借款本金所對應(yīng)的金額占總擔(dān)保金額（包括貸款本金及因擔(dān)保產(chǎn)生的一切金錢責(zé)任）的比例，本公司可按照同樣的比例將其對益佰制藥及3名自然人的債權(quán)數(shù)額124，848，494.69元及相應(yīng)利息中計算出對應(yīng)比例的債權(quán)金額予以放棄（本公司須向益佰制藥及3名自然人提供合法有效債務(wù)免除的法律證明文件），益佰制藥及3名自然人在收到有效的債務(wù)免除的法律文件后也相應(yīng)地將其對華西藥業(yè)擁有的124，848，494.69元及相應(yīng)利息債權(quán)中的同等金額的債權(quán)予以放棄執(zhí)行。當(dāng)益佰制藥及3名自然人的擔(dān)保責(zé)任全部解除完畢且本公司對益佰制藥及3名自然人的債權(quán)全部放棄完畢，益佰制藥及3名自然人對華西藥業(yè)的同等數(shù)額的債權(quán)也放棄完畢，華西藥業(yè)、益佰制藥及3名自然人和本公司的三方“債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”解除。

　　第五條、在以上條款全部履行完畢的條件下，本公司對益佰制藥及3名自然人的債權(quán)消滅，本執(zhí)行案中益佰制藥及3名自然人對華西藥業(yè)的債權(quán)亦清結(jié)，對華西藥業(yè)財產(chǎn)的司法凍結(jié)方能解除。

　　第六條、本著善意和互諒的原則，本案的執(zhí)行費用由華西藥業(yè)全部承擔(dān)。

　　第七條、本和解協(xié)議三方簽訂后，三方應(yīng)積極履行，原調(diào)解協(xié)議中止執(zhí)行。若華西藥業(yè)或本公司未能在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)履行相應(yīng)義務(wù)，益佰制藥及3名自然人對已經(jīng)履行的部分應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)，對未履行的部分益佰制藥及3名自然人有權(quán)終止本協(xié)議，益佰制藥及3名自然人立即申請法院恢復(fù)執(zhí)行程序，以實現(xiàn)“《民事調(diào)解書》”中確定的益佰制藥及3名自然人的全部權(quán)利。華西藥業(yè)依據(jù)本協(xié)議已經(jīng)支付的款項應(yīng)當(dāng)充抵益佰制藥及3名自然人的債權(quán)，對未履行的部分華西藥業(yè)按照當(dāng)期未支付的款項的10%向“益佰制藥”支付違約金。但本協(xié)議第一條第4項中規(guī)定的“補償金”以及本條規(guī)定的違約金和第四條第一項的違約金既不沖抵益佰制藥及3名自然人原申請強制執(zhí)行的債權(quán)，也不因為本協(xié)議終止而被免除，仍應(yīng)由華西藥業(yè)予以支付。

　　第八條、各方有意就本公司的產(chǎn)品銷售進行互惠合作，華西藥業(yè)及本公司有意協(xié)助益佰制藥在西藏自治區(qū)注冊成立醫(yī)藥銷售公司，具體內(nèi)容另行商定。

　　第九條、本協(xié)議自三方代表簽字之日起生效。

　　上述協(xié)議已于2007年5月28日經(jīng)三方代表簽字后即生效。目前相關(guān)的簽章手續(xù)尚未全部完成，但不影響其法律效力。

　　特此公告！

　　西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　2007年5月31日