證券代碼：900935證券簡稱：陽晨B股編號：臨 2007—006

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　2006年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　＊本次會議無否決提案或修改提案的情況；

　　＊本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　上海陽晨投資股份有限公司2006年度股東大會于2007年5月30日上午在上海天誠大酒店（上海市徐家匯585號金玉蘭廣場東座）九樓仁德廳召開。出席本次會議的股東及股東委托代理人共13人，共持有代表公司140，683，088股（一億四仟零六拾八萬三仟零八拾八）股有表決權股份，占公司股份總數的57.5165％；其中流通股股東及股東委托代理人共12人，共持有公司1，687，088股有表決權股份，占所有流通股股份總數的1.5976％，占公司有表決權股份總數的0.6897％；非流通股股東和股東授權代理人共1人，共持有公司138，996，000股有表決權股份，占所有非流通股股份總數的100％，占公司有表決權股份總數56.83％。

　　二、議案審議情況

　　（一）審議上海陽晨投資股份有限公司2006年度董事會工作報告

　　參加表決的股數為：140，683，088（一億四仟零六拾八萬三仟零八拾八）股，意見如下：

　　同意：140，298，968（一億四仟零二拾九萬八仟九佰六拾八）股

　　占99.7270％

　　反對：0（零）股

　　占0.0000％

　　棄權：384，120（三拾八萬四仟一佰二拾）股

　　占0.2730％

　　（二）審議上海陽晨投資股份有限公司2006年度監事會工作報告

　　參加表決的股數為：140，683，088（一億四仟零六拾八萬三仟零八拾八）股，意見如下：

　　同意：140，298，968（一億四仟零二拾九萬八仟九佰六拾八）股

　　占99.7270％

　　反對：0（零）股

　　占0.0000％

　　棄權：384，120（三拾八萬四仟一佰二拾）股

　　占0.2730％

　　（三）審議上海陽晨投資股份有限公司2006年度財務決算報告

　　參加表決的股數為：140，683，088（一億四仟零六拾八萬三仟零八拾八）股，意見如下：

　　同意：140，298，968（一億四仟零二拾九萬八仟九佰六拾八）股

　　占99.7270％

　　反對：0（零）股

　　占0.0000％

　　棄權：384，120（三拾八萬四仟一佰二拾）股

　　占0.2730％

　　（四）審議上海陽晨投資股份有限公司2006年度利潤分配預案的議案

　　參加表決的股數為：140，683，088（一億四仟零六拾八萬三仟零八拾八）股，意見如下：

　　同意：140，276，528（一億四仟零二拾七萬六仟五佰二拾八）股

　　占99.7110％

　　反對：0（零）股

　　占0.0000％

　　棄權：406，560（四拾萬零六仟五佰六拾）股

　　占0.2890％

　　（五）審議關于"上海陽晨投資股份有限公司與上海陽晨排水運營有限公司簽定的《污水處理運營服務協議》"的議案

　　參加表決的股數為：140，683，088（一億四仟零六拾八萬三仟零八拾八）股，意見如下：

　　同意：140，298，968（一億四仟零二拾九萬八仟九佰六拾八）股

　　占99.7270％

　　反對：0（零）股

　　占0.0000％

　　棄權：384，120（三拾八萬四仟一佰二拾）股

　　占0.2730％

　　（六）審議關于公司給予獨立董事2007年度工作津貼的議案

　　參加表決的股數為：140，683，088（一億四仟零六拾八萬三仟零八拾八）股，意見如下：

　　同意：140，298，968（一億四仟零二拾九萬八仟九佰六拾八）股

　　占99.7270％

　　反對：0（零）股

　　占0.0000％

　　棄權：384，120（三拾八萬四仟一佰二拾）股

　　占0.2730％

　　（七）審議關于聘請立信會計師事務所有限公司和香港浩華會計師事務所為公司2007年度財務報告的境內和境外審計機構的議案

　　參加表決的股數為：140，683，088（一億四仟零六拾八萬三仟零八拾八）股，意見如下：

　　同意：140，298，968（一億四仟零二拾九萬八仟九佰六拾八）股

　　占99.7270％

　　反對：0（零）股

　　占0.0000％

　　棄權：384，120（三拾八萬四仟一佰二拾）股

　　占0.2730％

　　三、律師見證情況

　　本次公司股東大會的全過程經國浩律師集團（上海）事務所現場見證并出具《上海陽晨投資股份有限公司2006年度股東大會法律意見書》。該所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事和記錄人簽字的股東大會決議。

　　2、律師出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　二○○七年五月三十日

　　證券代碼：900935證券簡稱：陽晨B股編號：臨 2007—007

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　第四屆董事會第八次會議

　　決議公告暨召開2007年第一次

　　臨時股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海陽晨投資股份有限公司第四屆董事會第八次會議于2007年5月30日（星期三）上午在上海市徐家匯585號上海天誠大酒店九樓仁德廳召開，會議通知已于2007年5月23日以書面形式發出。會議應到董事9人，實到董事7人，獨立董事馬賢明先生授權委托獨立董事顏學海先生出席會議并行使表決權、董事曲霞女士授權委托董事沈揚華先生出席會議并行使表決權，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法有效。2名監事及高管人員列席了會議，會議由祝世寅董事長主持。會議審議并通過以下決議：

　　一、審議通過關于公司向上海國有資產經營有限公司購買上海陽龍投資咨詢有限公司42.7%股權的議案。

　　上海陽龍投資咨詢有限公司（以下簡稱：陽龍公司）于2003年6月成立。注冊資本：10408萬元（人民幣），其中上海國有資產經營有限公司出資5100萬元，占陽龍公司注冊資本49%；公司出資5308萬元，占陽龍公司注冊資本51%。

　　根據上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司（以下簡稱“竹園公司”）增資計劃，公司為保證對竹園公司增資后的控股權，公司擬向上海國有資產經營有限公司收購陽龍公司42.7%的股權，具體收購價格將根據上海東洲資產評估有限公司以陽龍公司2006年12月31日的凈資產評估報告為標準。

　　本次收購完成后，陽龍公司的注冊資本不變，為人民幣10408萬元，其中公司出資9752.296萬元，占陽龍公司注冊資本93.7%；上海國有資產經營有限公司出資人民幣655.704萬元，占陽龍公司注冊資本6.3%。

　　本議案與《關于對上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司增資擴股的議案》和《關于上海市竹園第一污水處理廠項目升級改造的議案》同時生效。

　　本公司與上海國有資產經營有限公司存在關聯關系，該項購買股權事宜構成關聯交易。關聯董事祝世寅、蔡敬偉、黃明達按規定回避表決。

　　（表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票）

　　二、審議通過關于對上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司增資擴股的議案。

　　一、增資目的

　　為落實中央對上海COD（化學耗氧量）總量控制的約束指標，上海編制了《上海市2006年—2008年環境保護和建設三年行動計劃》。其中07年COD排量需減少7%，08年需減少11%；實現上述目標主要依靠竹園污水處理廠（日處理規模170萬噸）和白龍港污水處理廠（日處理規模120萬噸）的升級改造。4月12日該項目工可報告已獲市發改委批復，目前正在辦理開工建設相關手續。

　　目前已確定上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司（以下簡稱“竹園公司”）是竹園第一污水處理廠升級改造的項目公司，該公司注冊資本為人民幣2.1億元，目前股東為上海陽晨投資股份有限公司（55%股權）和上海陽龍投資咨詢有限公司（45%股權），截止2006年12月31日竹園公司的總資產為6.89億元，總負債為5.48億元，資產負債率為79.54%。

　　根據最近上海市發改委的項目工可批復，該項目總投資估算為120393萬元，根據30%自籌的原則，竹園公司必須自籌資金3.6億元，其余再申請銀行貸款。而根據竹園公司目前資產負債情況，項目公司尚處在一期項目還本付息期，自身沒有自有現金投入升級改造工程，因此唯一辦法是增資3.6億元。

　　二、增資方案

　　根據竹園公司2006年度審計結果，擬對竹園公司增資3.6億元，具體方案如下：

　　總增資額：人民幣3.6億元

　　增資方增資額（人民幣萬元）

　　上海國有資產經營有限公司32，000

　　上海陽龍投資咨詢有限公司4，000

　　其中上海國有資產經營有限公司增資額32，000萬元中，根據最終評估和政府批準為基礎，約22，222.2222萬元用于增加竹園公司注冊資本，約9，777.7778萬元計入竹園公司資本公積；

　　上海陽龍投資咨詢有限公司增資額4，000萬元中，約2，777.7778萬元用于增加竹園公司注冊資本，約1，222.2222萬元計入竹園公司資本公積。

　　竹園公司增資后的股權結構如下：

　　公司持股=25.11%+26.58%*93.7%=50.02%，仍為竹園公司實際控股股東。

　　本議案與《關于公司向上海國有資產經營有限公司購買上海陽龍投資咨詢有限公司42.7%股權的議案》和《關于上海市竹園第一污水處理廠項目升級改造的議案》同時生效。

　　本公司與上海國有資產經營有限公司存在關聯關系，該項增資事宜構成關聯交易。關聯董事祝世寅、蔡敬偉、黃明達按規定回避表決。

　　（表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票）

　　三、審議通過關于上海市竹園第一污水處理廠項目升級改造的議案。

　　一、項目背景

　　上海市竹園第一污水處理廠（以下簡稱“竹園一廠”）是根據市政府2002年簽署的特許經營權協議，通過社會招商由上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司（以下簡稱“竹園公司”）投資建設并運營管理。竹園公司注冊資本為人民幣2.1億元，公司持有其55%股權，公司的控股子公司上海陽龍投資咨詢有限公司持有其45%股權。

　　竹園一廠是上海市合流污水治理一期工程的續建工程，地處高東鎮竹園合流污水治理一期工程排放口高位井東側，占地33.79公頃。主要服務范圍為蘇州河邊流域，普陀、長寧、靜安、閘北以及部分黃浦、虹口、浦東外高等地區的生活污水和合流污水。友聯竹園的設計規模170萬m3/d，其中140萬m3/d來自上海合流污水處理一期工程出口泵站的旱流污水，另30萬m3/d來自于外高橋地區分流至系統的污水，是目前亞洲規模最大的污水處理廠。

　　竹園一廠的建設為BOT模式，工程于2002年10月28日開始建設，2004年8月1日正式投入商業運行。竹園一廠項目已投入運營一年多，目前運行情況良好。竹園一廠根據2002年8月20日與上海市水務局簽訂的《特許經營協議》，由竹園公司建設，運營20年后移交給水務局。竹園公司與上海市城市排水公司簽署排水服務協議，特許經營期限內由上海城市排水公司按照協議向友聯竹園支付規定的污水處理服務費。友聯竹園設計日處理量為170萬噸，污水處理結算價格為0.2218元/噸，按月結算，從2004年8月開始以140萬噸/日保底量結算水價（按照目前的運營狀況，170萬噸設計規模可以保持滿負荷運轉），超量部分按0.15元/噸計算。

　　國家目前正在大力提倡可持續發展和節能減排，為落實中央對上海COD總量控制的約束指標，上海編制了《上海市2006年—2008年環境保護和建設三年行動計劃》。其中07年COD排量需減少7%，08年需減少11%；根據上述規劃目標，竹園一廠（日處理規模170萬噸）作為目前亞洲規模最大的污水處理廠，必須盡快啟動升級改造，達到國家規定的排放標準，降低上海COD排量。

　　上海市政府目前明確竹園公司是竹園一廠升級改造的主體，仍采用BOT模式，根據特許權協議，項目在運營期滿結束后將全部設施移交政府。在特許經營期內支付相應的污水處理服務費，在污水處理費中含有污水廠建設費用和運營成本和投資方合理的投資回報。

　　二、項目進展情況

　　目前竹園污水一廠升級改造建設前期工作正著手準備，4月12日該項目工可報告已獲市發改委批復（詳見2007年4月17日《上海證券報》、香港《文匯報》）。

　　根據上海市發改委的項目工可批復，該項目總投資估算為人民幣120，393萬元。

　　在目前各項前期工作快速推進的情況下，由于項目的個別邊際條件（如土地）一時還無法確定，所以改造后的水價還無法確定，為保證項目的按期推進，經過與政府主管部門協商，上海市水務局出具《關于研究竹園第一污水處理廠升級改造工程實施后污水處理服務費計價原則專題會議紀要》確定改造后的水價的自有資金的投資回報不低于同期銀行貸款利率。

　　三、項目經濟分析

　　根據上述水價確定原則，測算項目的內含報酬率不低于同期銀行貸款利率，高于目前市政項目類平均內含報酬率水平。

　　該項目的實施有利于鞏固公司在上海污水處理市場的地位，增強公司的主業競爭力，有利于公司的長期穩定的發展。

　　本議案與《關于公司向上海國有資產經營有限公司購買上海陽龍投資咨詢有限公司42.7%股權的議案》和《關于對上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司增資擴股的議案》同時生效。

　　（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）

　　四、審議通過關于調整成都市溫江區城市污水處理廠(二期)項目投資額的議案。

　　一、項目的基本情況

　　公司于2005年9月成功收購了成都市溫江區污水處理項目（一期3萬噸/日）“以下簡稱溫江（一期）”，溫江（一期）的成功收購及運營，擴大了公司的主業規模并提高了公司在成都乃至四川的影響力。

　　為進一步擴大公司在成都地區的經營規模，公司2006年5月25日公司參加了溫江（二期3萬噸/日）BOT項目的投標，最終以2800萬元中標，并與溫江區環保局簽定了BOT合同及其補充協議等法律文件。

　　二、項目的調整方案

　　溫江（二期）項目在處理工藝上，采用改良氧化溝工藝，在已經簽定的BOT合同中排水執行GB18918-2002一級標準B標準。處理水價為0.65元/噸，與溫江（一期）水價相同；但是根據國家環保總局發布《城鎮污水處理廠污染物排放標準》（GB18918-2002）修改單的公告，成都市發改委立項審批要求按照（GB18918-2002）一級A標準進行建設。經過反復協商，合同雙方一致同意按照一級A標準建設，建設總投資由原來的2800萬元調整為3696.32萬元，污水處理費價格由原一級B標準0.65元/噸調整為0.84元/噸，建設總工期預計330天。項目公司注冊資本由原來的人民幣850萬元（其中公司出資765萬元，四川陽晨環境工程投資有限公司85萬元）調整為1020萬元（其中公司出資918萬元，四川陽晨環境工程投資有限公司出資102萬元）。

　　三、擬增資項目的總體評估

　　該污水處理廠實行：按月、保底、偏高取值"原則確定第1個運營年度按15000噸/日保底，第2年按20000萬噸/日，第3年后按30000萬噸/日保底。目前確定的水價為0.84元/噸，如果按照測算的噸水運營成本0.426元/噸、總投資按3696.32萬元、銀行借款利率按目前7.11%、企業所得稅率按15%測算其內部收益率約11%，大大高于行業平均水平。

　　（溫江二期BOT項目已經公司第四屆董事會第五次會議審議通過。詳見2006年8月16日《上海證券報》、香港《文匯報》）

　　（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）

　　五、審議通過關于制定公司高級管理人員崗級工資標準及建立年終獎金分配機制的議案。

　　（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）

　　六、審議通過關于召開上海陽晨投資股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的議案。

　　（表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票）

　　關于召開公司2007年第一次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

　　(一)會議時間、地點

　　時間：2007年6月15日(星期五)上午9:30

　　地點：上海天誠大酒店九樓仁德廳（上海市徐家匯585號金玉蘭廣場東座）

　　(二)會議議程

　　1.審議關于上海市竹園第一污水處理廠項目升級改造的議案。

　　2.關于公司向上海國有資產經營有限公司購買上海陽龍投資咨詢有限公司42.7%股權的議案。

　　⒊審議關于對上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司增資擴股的議案。

　　(三)出席會議對象

　　1.凡在2007年6月5日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東(B股最后交易日為6月1日)，均有權出席本次股東大會。

　　2.具有上述資格的股東授權委托的代理人；

　　3.公司董事、監事及高級管理人員；

　　4.公司聘請的律師、會計師事務所相關人員。

　　(四)會議登記事項

　　⒈登記手續

　　法人股東應持有能證明法人代表資格的有效證件或法定代表人依法出具的授權委托書、股東帳戶卡、本人身份證進行登記。

　　個人股東應持有本人身份證及股票帳戶卡，委托代理還必須持有授權委托書（格式附后），委托人及代理人身份證、委托人股票帳戶卡進行登記。

　　異地股東可以在股東登記日截止前用傳真方式進行登記。

　　⒉登記地點

　　上海市徐家匯路555號(廣東發展銀行大廈10樓D座)

　　⒊登記時間

　　2007年6月8日(星期五)(9:00-16:00)

　　⒋其他事項

　　會期半天，與會股東食宿及交通費等自理。

　　聯系人：仲 輝

　　聯系電話：(021)63901001

　　傳真：(021)63901007

　　聯系地址：上海市徐家匯路555號(廣東發展銀行大廈10樓D座)

　　郵政編碼：200023

　　特此公告。

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年五月三十日

　　附：

　　授權委托書

　　茲授權委托先生/女士代表本公司（個人）出席上海陽晨投資股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽章：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東帳號：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　證券代碼：900935證券簡稱：陽晨B股編號：臨 2007—008

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　第四屆監事會第六次會議決議公告

　　上海陽晨投資股份有限公司第四屆監事會第六次會議于2007年5月30日上午在上海市徐家匯585號上海天誠大酒店仁德廳召開，會議通知已于2007年5月23日以書面形式發出。應到監事3人，實到2人，監事沈嘉榮先生授權委托監事李柏齡先生出席會議并行使表決權，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由監事會主席李柏齡先生主持，會議審議并通過了如下事項：

　　一、審議通過關于公司向上海國有資產經營有限公司購買上海陽龍投資咨詢有限公司42.7股權的議案。

　　（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）

　　二、審議通過關于對上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司增資擴股的議案。

　　（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）

　　三、審議通過關于上海市竹園第一污水處理廠項目升級改造的議案。

　　（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　監事會

　　二○○七年五月三十日