證券代碼：600165股票簡稱：寧夏恒力編號：臨2007----009

　　寧夏恒力鋼絲繩股份有限公司

　　關于國有股股權劃轉的提示性公告

　　本公司董事會及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　今日，接本公司第一大股東寧夏電力投資集團有限公司通知，2007年5月28日寧夏回族自治區國資委下發寧國資發[2007]38號《關于寧夏西洋恒力集團有限公司產權性質變更及無償劃轉的通知》文件，將寧夏西洋恒力集團有限公司產權無償劃轉給寧夏電力投資集團有限公司。根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，現將有關產權劃轉的相關事宜披露如下：

　　1、根據寧國資發[2007]38號文件精神，本公司第一大股東寧夏電力投資集團有限公司在直接持有本公司40，700，747股的基礎上，通過寧夏西洋恒力集團有限公司（本公司第二大股東）間接增持31，900，585股，至此，第一大股東以直接和間接方式合計持有本公司72，601，332股，占總股本的37.43%。

　　2、本次無償劃轉，導致本公司持有5%以上股份變動情況為：

　　股東名稱持股數持股比例

　　寧夏電力投資集團有限公司72，601，332股37.43%

　　3、本次劃轉后，實際控制人方框圖

　　4、因本次無償劃轉，導致本公司第一大股東持股比例超過30%，觸發要約收購，本公司第一大股東將根據《上市公司收購管理辦法》的規定，向中國證監會辦理要約收購豁免事宜。

　　本公司將對本次無償劃轉的后續進展情況作進一步披露。

　　特此公告。

　　寧夏恒力鋼絲繩股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年5月29日

　　寧夏恒力鋼絲繩股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱：寧夏恒力鋼絲繩股份有限公司

　　股票簡稱：寧夏恒力

　　股票代碼：600165

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　收購人名稱：寧夏電力投資集團有限公司

　　注冊地址：寧夏回族自治區銀川市富寧街249號

　　通訊地址：寧夏回族自治區銀川市富寧街249號

　　郵政編碼：750001

　　聯系電話：(0951) 4912435

　　收購報告書簽署日期：二○○七年五月二十九日

　　收購人聲明

　　一、本收購報告書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關的法律、法規編制；

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的寧夏恒力鋼絲繩股份有限公司的股份；

　　截止本收購報告書簽署之日，除本收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過其他任何方式持有、控制寧夏恒力鋼絲繩股份有限公司的股份；

　　三、收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、本次產權劃轉尚需中國證監會在異議期內未對本收購報告書提出異議；本次產權劃轉已觸發要約收購義務，收購人已經向中國證監會申請豁免要約收購，尚需經中國證監會批準；

　　五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本收購報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人名稱：寧夏電力投資集團有限公司

　　注冊地址：寧夏回族自治區銀川市富寧街249號

　　注冊資本：十億元人民幣

　　企業法人營業執照注冊號碼：6400001201320

　　企業組織機構代碼證號碼：22769320

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　經濟性質：國有獨資

　　經營范圍：電力及相關產業投資和經營；股權管理、資產管理、投資咨詢

　　營業期限：自1996年11月25日至2026年11月25日

　　稅務登記證號碼：640109227693200

　　通訊地址：寧夏自治區銀川市富寧街249號

　　聯系電話：(0951) 4912435

　　傳真：(0951) 7884857

　　郵政編碼：750001

　　寧夏電投系1996年10月4日經寧夏回族自治區人民政府《自治區人民政府關于組建寧夏電力開發投資公司的批復》（寧政函[1996]87號文）批準設立的國有獨資公司，于1996年11月25日在寧夏回族自治區工商行政管理局注冊成立。2006年5月22日，根據寧夏國資委《關于變更寧夏電力開發投資有限責任公司名稱的批復》（寧國資發[2006]61號文），將名稱變更為“寧夏電力投資集團有限公司”，現法定代表人為苑爾卓。

　　二、收購人產權及控制關系

　　（一）收購人產權結構

　　（二）收購人控股的核心企業介紹

　　1、寧夏恒力鋼絲繩股份有限公司（上市公司）

　　寧夏恒力鋼絲繩股份有限公司是經自治區人民政府寧政函[1997]83號文批準，由寧夏恒力鋼鐵集團有限公司聯合寧夏大元煉油化工有限責任公司、太西集團有限責任公司、寧夏有色金屬冶煉廠、酒泉鋼鐵公司等四家發起人，于1998年4月27日向社會公開發行4，500萬股社會公眾股，1998年5月29日在上海證券交易所掛牌交易。

　　寧夏恒力設備精良，技術先進，獲得多項技術專利。密封鋼絲繩、異型股鋼絲繩和柔性抽油桿等產品生產規模及技術水平在國內居領先地位，在國際市場也具有一定競爭力，生產規模及盈利水平居國內同行業前列，信譽良好。

　　截至2006年末，寧夏恒力資產總額121，225萬元，凈資產46，399萬元。2006年主營業務收入84，775萬元，利潤－3，687萬元。

　　2、寧夏電投鋼鐵有限公司

　　2006年2月成立，為寧夏電投的全資子公司，注冊資本16，000萬元，主要從事60萬噸鋼材連鑄連軋項目的生產經營管理。截至2006年12月31日，該公司資產總額76，732萬元，凈資產16，033萬元。目前，公司60萬噸連鑄連軋生產線已進入生產階段。

　　寧夏恒力（上市公司）存在向該公司采購水、電、原料，接受運輸和勞務等關聯交易。2006年，各類關聯交易金額為1720萬元，其中采購水、電關聯交易金額為1504萬元。

　　3、寧夏銀川熱電有限責任公司

　　該公司由寧夏電力開發投資有限責任公司與寧夏電力建設工程公司共同出資，經自治區政府批準，于1997年10月15日注冊成立，注冊資本16，000萬元。其中，寧夏電投占93.5％，寧夏電力建設工程公司占6.5％。公司以熱電聯產為主導產業，實現熱電綜合利用，改善了銀川市城市環境和提高人民生活質量，是一項符合國家產業政策的綜合性工程。

　　一期工程裝機容量為2×12MW汽輪機＋2×15MW發電機＋3×75T/H次高壓煤粉鍋爐，于1999年開始發電供熱。二期工程于2002年8月29日開工，裝機容量為2×25MW發電機＋3×150T/H高溫高壓煤粉鍋爐，總裝機容量74MW。二期工程3＃機組于2003年9月3日投入運營，4＃機組于2004年2月9日投入運營。目前機組運行良好，供熱面積已達357萬平方米。

　　截至2006年12月31日，該公司資產總額77，791萬元，凈資產26，815萬元。2006年實現收入20，444萬元，凈利潤198萬元。

　　4、寧夏電投西夏熱電有限公司

　　該公司成立于2006年10月，注冊資本52，000萬元，為熱電聯產企業，目前尚處于基建期。截至本報告書出具日，寧夏電投已經投入15，600萬元資本金。截至2006年末，資產總額為50，888萬元，凈資產為20，280萬元。

　　5、寧夏昊凱生物科技有限公司

　　該公司成立于2006年3月，注冊資本14，400萬元，為生產銷售L-乳酸及相關產品的中外合資企業，目前尚處于基建期。截至本報告書出具日，寧夏電投已經投入5，616萬元資本金。截至2006年末，資產總額為8，650萬元，凈資產為8，648萬元。

　　三、收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明

　　寧夏電投的主要經營范圍為：按自治區經濟發展規劃以獨資、控股或參股的形式進行電力基建或技改項目的建設及相關產業的建設；參與自治區重點建設項目、高科技項目的投資和經營；開展適宜的資產管理和資本運營業務。寧夏電投定位為專業投資公司，不直接從事工業產品生產或商品貿易活動，公司經營活動主要是各種形式的對外投資，主要為股權性投資和債權性投資。

　　根據有證券從業資格的北京五聯方圓會計師事務所對寧夏電投2004年、2005年、2006出具的審計報告，最近三年簡要財務數據如下：

　　單位：元

　　四、收購人最近五年受到行政、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況

　　1、行政、刑事處罰情況

　　寧夏電投自1996年成立以來未受過任何行政處罰和刑事處罰。

　　2、重大民事訴訟或仲裁情況

　　寧夏電投于2004年12月31日為深圳北融投資集團公司向深圳發展銀行深圳上步支行借款4400萬元提供擔保事宜發生法律糾紛，經廣東省深圳市中級人民法院[2005]深中法立裁字第368號民事裁定書裁定，查封公司本部銀行存款4，890.8萬元。公司于2005年計提了1，600萬元預計負債。

　　2006年10月17日，深圳發展銀行深圳上步支行訴深圳北融投資集團有限公司、寧夏電投擔保借款合同糾紛一案，經深圳市中級人民法院審理作出一審判決（民事判決書[2006]深中法民二初字第38號），判決寧夏電投承擔深圳北融借款本金4，400萬元，利息392.8萬元、復利13.2萬元，共計4，806萬元的還款連帶保證責任。2006年11月9日，寧夏電投以原審判決庭審程序違法、原審判決事實認定錯誤、適用法律錯誤等理由向廣東省高級人民法院提出上訴，提交了有關上訴法律文書資料，完成了上訴的程序性事項，此案尚在進一步審理中。

　　鑒于此案一審判決情況，寧夏電投本著謹慎性原則在2005年計提了1，600萬元預計負債基礎上，于2006年再次計提3，635萬元預計負債，共計5，235萬元。

　　五、寧夏電投董事及高級管理人員基本情況

　　上述人員在最近五年內未受過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股權的情況

　　截至本報告書簽署之日，本公司除持有寧夏恒力股份20.98%的股權外，未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外上市公司股份。

　　第三節收購人決定及收購目的

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　截至本報告簽署日，寧夏電投直接持有寧夏恒力股份40，700，747股，占寧夏恒力總股本的20.98%，股份性質為國家股，為寧夏恒力第一大股東。公司所持股份中，限售流通股份為31，003，071股，可上市流通股份為9，697，676股。

　　二、本次收購的基本情況

　　（一）西洋恒力股權演變

　　寧夏國資委本次劃轉至寧夏電投的寧夏西洋恒力集團有限責任公司，成立于1997年1月15日，原系寧夏國資委直屬的國有獨資有限責任公司，原名稱為“寧夏恒力集團有限公司”。

　　2004年8月30日，寧夏恒力集團有限公司與海城市西洋耐火材料有限公司（以下簡稱“西洋耐火”）簽署了《寧夏恒力集團有限公司產權轉讓協議》，寧夏恒力集團有限公司將其非經營性資產剝離后，轉讓給西洋耐火，剝離出的非經營性資產成立寧夏恒力實業有限公司。

　　2005年4月14日，西洋耐火及海城市西洋鋼鐵有限公司（以下簡稱“西洋鋼鐵”）向寧夏恒力集團有限公司增資1.2億元，注冊資本變更為24169.30萬元。其中，西洋耐火持有97.03%的股權，西洋鋼鐵持有2.07%的股權。

　　2005年5月8日，原“寧夏恒力集團有限公司”更名為“寧夏西洋恒力集團有限公司”。

　　2006年3月1日，經寧夏回族自治區人民政府批準，寧夏國資委授權寧夏恒力實業有限公司與西洋耐火簽署了《解除<寧夏恒力集團有限公司產權轉讓協議>的協議》（以下簡稱“解除協議”）。根據解除協議規定，在清退西洋耐火在履行《寧夏恒力集團有限公司產權轉讓協議》期間投入的資金完畢后，西洋耐火及西洋鋼鐵不再擁有恒力集團的所有權。

　　截至本報告書出具之日，寧夏國資委已完成清退西洋耐火和西洋鋼鐵的出資，西洋恒力實質已成為寧夏國有獨資企業，但尚未辦理工商變更手續。

　　（二）對西洋恒力的股權劃轉

　　2007年5月28日，寧夏自治區國資委下發《關于寧夏西洋恒力集團有限公司產權性質變更及無償劃轉的通知》（寧國資[2007]38號），將其全資持有的寧夏西洋恒力集團有限責任公司的股權以行政劃轉方式劃轉給寧夏電投持有。寧夏電力投資公司于2007年5月29日召開董事會，通過了關于接收寧夏西洋恒力集團有限公司全部產權的決議（寧電投[2007]16號）。本次劃轉后，寧夏電投成為西洋恒力的全資股東。

　　本次劃轉前，西洋恒力為寧夏恒力第二大股東，持有其股份31，900，585股，占總股本的16.45%，股份性質為國家股。西洋恒力所持股份中有28，000，000股自2004年7月至今一直處于質押狀態，其余3，900，585股份為非質押狀態。2007年2月27日，西洋恒力所持股份中有9，697，676股解除限售條件，但該部分中除未質押的3，900，585股外，剩余5，797，091股雖解除限售條件，仍處于質押狀態。

　　本次劃轉后，寧夏電投將在直接持有寧夏恒力40，700，747股的基礎上又間接持有寧夏恒力31，900，585股，共計72，601，332股，占寧夏恒力總股本的37.43%，觸發了要約收購限制。

　　三、股份質押或凍結情況

　　2004年7月，寧夏電投通過中國建設銀行寧夏回族自治區分行辦理委托貸款二筆共計6，000萬元給寧夏恒力集團有限公司(2005年5月8日更名為“寧夏西洋恒力集團有限責任公司”)，寧夏恒力集團有限公司將持有寧夏恒力股份中的28，000，000股國家股股權質押給寧夏電投，并于2004年7月29日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股權質押登記手續，目前仍處在質押狀態中。西洋恒力所持其余3，900，585股份為非質押狀態。由于本次無償劃撥的標的股權為西洋恒力之股權，且西洋恒力所持上市公司股權質押部分為質押給寧夏電投，因此不影響本次收購的進行。

　　第四節 收購方式

　　本次收購方式為國有產權行政劃轉導致的間接收購。即為整合寧夏恒力股權結構，2007年5月28日，根據寧夏國資委下發的《關于寧夏西洋恒力集團有限公司產權性質變更及無償劃轉的通知》（寧國資[2007]38號），寧夏國資委將其所持100%西洋恒力股權以行政劃轉方式劃轉至寧夏電投名下。寧夏電投于2007年5月29日召開董事會，通過了關于接收寧夏西洋恒力集團有限公司全部產權的決議（寧電投[2007]16號）。

　　本次劃轉完成后，寧夏電投將直接及間接持有寧夏恒力的股份共計72，601，332股，占寧夏恒力總股本的37.43%。

　　寧夏電力投資集團有限公司

　　法定代表人：苑爾卓

　　二○○七年五月二十九日

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