證券代碼：600087證券簡稱：南京水運編號：臨2007-017

　　南京水運實業股份有限公司

　　第五屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　南京水運實業股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆董事會第九次會議于2007年5月28日在武漢召開。會議應到董事9名，實到董事9名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

　　會議由董事長劉錫漢先生主持。經認真審議，通過記名投票方式表決，逐項審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于修正＜公司向特定對象非公開發行股票方案＞的議案》

　　（5票同意，0票反對，0票棄權）

　　根據實際情況，公司對第五屆董事會第七次會議審議通過的《公司向特定對象非公開發行股票方案》中相關的第4、第6項做如下修正：

　　4、發行對象及認購方式：

　　本次發行對象為油運公司、證券投資基金、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他機構投資者等特定對象，特定對象不超過10名。上述特定投資者的最低有效認購數量不得低于1，000萬股，超過1，000萬股的必須是10萬股的整數倍。其中油運公司以其全部海上運輸資產，包括直接擁有的海上運輸船舶、在建船舶和從事海上運輸的專業子公司的股權及其他相關資產的評估凈值扣除公司擬置出給油運公司的全部長江運輸船舶及相關資產評估凈值后的余額作價認購不少于本次發行的60%，其他特定投資者（不超過9名）以現金認購本次非公開發行股份總數的剩余部分。

　　6、募集資金用途：

　　本次非公開發行股票除油運公司以資產認購的股票外，其余不超過40%股份向特定機構投資者發行，募集資金預計12億元左右，將全部用于在建7艘4萬噸級原油/成品油船的后續資金安排，上述項目投資總額為24，585萬美元，截至2007年3月31日，公司已支付建造進度款7，077萬美元，剩余進度款為17，508萬美元，以中國人民銀行于2007年3月30日公布的美元兌換人民幣的匯率中間價為基準，根據公司、控股股東和造船廠簽訂的補充協議所調整的折算匯率計算，剩余進度款折合人民幣共計138，261萬元；募集資金超出部分將用于公司其他在建船舶的后續投入，不足部分由公司自籌資金解決。

　　本次南京長江油運公司以資產置換差額認購非公開發行股份行為構成關聯交易，南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項表決。

　　以上關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、審議通過了《關于修正＜本次非公開發行募集資金運用的可行性報告＞的議案》

　　（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　根據實際情況，公司將第五屆董事會第七次會議審議通過的《關于本次非公開發行募集資金運用的可行性報告的議案》中項目總投資的表述修正為：“上述項目投資總額為24，585萬美元，截至2007年3月31日，公司已支付建造進度款7，077萬美元，剩余進度款為17，508萬美元，以中國人民銀行于2007年3月30日公布的美元兌換人民幣的匯率中間價為基準，根據公司、控股股東和造船廠簽訂的補充協議所調整的折算匯率計算，剩余進度款折合人民幣共計138，261萬元。”

　　三、審議通過了《關于向控股股東轉讓公司全部長期股權投資的議案》

　　（5票同意，0票反對，0票棄權）

　　截至2006年12月31日，公司全部長期股權投資余額為8，577萬元。為了保證此次非公開發行股票完成后盡快實現業務的完整重組，公司和控股股東協商同意，將在股東大會審議通過本議案后，簽訂關于長期股權投資轉讓的協議，并授權經營層在適當時機完成長期投資股權的置出。

　　南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項表決。

　　公司獨立董事認為，公司向控股股東轉讓全部長期股權投資有利于實現公司業務的完整重組，實現專業化經營和降低管理成本，從而能更好地維護公司及其他非關聯股東的利益。

　　以上關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　四、審議通過了《關于與控股股東簽訂＜關于以資產置換差額認購非公開發行股份協議＞的議案》

　　（5票同意，0票反對，0票棄權）

　　南京長江油運公司以其全部海上運輸資產參與置換，該等資產截止2007年3月31日經審計的凈資產為85，307.93萬元，相應的評估值為245，582.57萬元；公司以全部長江運輸資產參與置換，該等資產截止2007年3月31日經審計的凈資產為 17，058.04萬元，相應的評估值為39，669.62萬元，本次擬置換資產以經備案的評估值作價。

　　公司擬發行不超過40，000萬股A股，油運公司以置換資產的差額205，912.95萬元（即油運公司以其全部海上運輸資產，包括直接擁有的海上運輸船舶、在建船舶和從事海上運輸的專業子公司的股權及其他相關資產的評估凈值245，582.57萬元，扣除公司擬出售給油運公司的全部長江運輸船舶及相關資產評估凈值39，669.62萬元后的余額）認購不少于60%的股份，其他特定投資者（不超過9名）以現金認購本次非公開發行股份總數的剩余部分。

　　本次交易構成關聯交易，南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項表決。

　　公司獨立董事認為，公司與油運公司簽訂的《關于以資產置換差額認購非公開發行股份協議》內容合法，符合公司的根本利益，未損害非關聯股東的利益，關聯交易協議的簽署履行了法定的批準程序；審議該關聯交易事項的董事會表決程序合法，關聯董事就相關議案的表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　以上關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　五、審議通過了《關于公司承接10億元“04長航企業債”的議案》

　　（5票同意，0票反對，0票棄權）

　　根據本次非公開發行股票方案，基于“債務隨資產走”的原則，公司控股股東南京長江油運公司于2004年發行的中國長航油運企業債券將轉入我公司，使債券的債務人變更為我公司。該債券發行總額為10億元人民幣，期限為10年，由中國建設銀行江蘇省分行提供擔保。

　　南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項表決。

　　公司獨立董事認為，公司承接10億元“04長航企業債”，是本次非公開發行股票方案實施的必要組成部分，符合全體股東和公司的整體利益。

　　以上關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　六、審議通過了《關于控股股東以資產置換差額認購非公開發行股份的關聯交易報告書》

　　（5票同意，0票反對，0票棄權）

　　為了抓住中國海洋石油運輸市場迅猛發展的大好時機，做大做強公司的海洋油運主業，化解長江輸油管道建成對公司長江運輸業務的沖擊，消除與控股股東的同業競爭，盡可能減少關聯交易，公司按照公允及充分保護中小股東利益的原則，以全部長江運輸資產與油運公司全部海上運輸資產進行置換，置換差額部分向油運公司發行股份。

　　本次交易完成后，在業務方面，公司將實現與控股股東油運公司海上石油運輸船舶的整合，海上石油運輸規模迅速擴大，具體的海上運輸能力的擴張情況如下：

　　從上表看，交易后公司擁有和控制的運力比交易前增長了260.57%，到2010年公司擁有和控制的運力比目前交易后運力又將增長258.76%，比交易前增長了11.94倍。公司海上石油運輸船隊規模迅速壯大，形成規模和協同效應，在海上石油運輸市場上的影響力和談判能力顯著增強，更有利于確保貨源數量與運輸價格的平穩，并有能力承接更大的運輸合同，使公司的核心競爭力大幅得以提升。

　　在效益方面，本次交易后，公司備考合并的營業收入和利潤有較大幅度提升，2007年1-3月營業收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤分別比交易前增長112.25%和154.44%；2006年全年主營業務收入和凈利潤分別比交易前增長84.63%和46.01%。 同時，根據盈利預測，公司2007年凈利潤為28，443.67萬元，比2006年提高59.16%；2008年預測凈利潤為59，772.09萬元，比2006年提高234.46%，有效地保護了投資者的利益。

　　本次控股股東以資產置換差額認購非公開發行股份構成關聯交易，南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項表決。

　　公司獨立董事認為，本次控股股東以資產置換差額認購非公開發行股份的目的是實現油運公司海上運輸資產的整體上市，本次發行完成后將大幅提升公司價值，徹底消除原公司與油運公司之間存在的同業競爭，大幅降低關聯交易比例，有利于維護公司及其他非關聯股東的利益。

　　以上關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（南京長江油運公司）放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　七、審議通過了《關于同意控股股東申請豁免要約收購義務的議案》

　　（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行股票后，控股股東油運公司持有南京水運股權的比例將超過南京水運總股本的30%，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，油運公司應該履行要約收購義務，除非獲得豁免。

　　鑒于：1、油運公司獲得要約收購豁免是《關于以資產置換差額認購非公開發行股份協議》生效的前提條件； 2、油運公司承諾，三年內不轉讓本次非公開發行獲得的股權；3、油運公司在未來12個月并未有對南京水運股份的增持計劃。

　　因此，公司擬提請股東大會同意油運公司申請豁免要約收購義務。

　　南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項表決。

　　獨立董事認為，公司擬提請股東大會同意油運公司申請豁免要約收購義務，符合上市公司的根本利益，未損害非關聯股東的利益，關聯董事就相關議案的表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　以上關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（南京長江油運公司）將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　八、審議通過了《關于擬與控股股東簽訂＜日常關聯交易協議＞的議案》

　　（5票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行股票方案完成后，公司與控股股東南京長江油運公司在石油運輸主營業務上將明確分開，同業競爭問題徹底解決。但是，為了實現與控股股東之間的優勢互補，利用其完善的后勤保障系統，降低公司的營運成本，提高公司經濟效益，本次非公開發行完成后，公司與油運公司之間還將存在一定數量的日常關聯交易。公司管理層與控股股東事先就該類日常關聯交易進行了協商和溝通，并擬定了交易協議，主要包括三大類：船舶保障服務、員工后勤服務和其他綜合服務。

　　以上協議項下日常交易事項假設自2007年10月1日開始發生，預計2007年10-12月累計發生交易金額約為1，800萬元；以上協議項下日常交易事項主要內容及定價標準假設在2008年維持不變，預計2008年累計發生交易金額約為6，000萬元。

　　本公司將在年度股東大會之前就以上事項發布關聯交易公告。

　　南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項表決。

　　獨立董事認為，本次非公開發行股票方案完成后，雙方還將存在一定數量的日常關聯交易。該類日常關聯交易都是因為生產經營需要而發生的，關聯交易公平合理，沒有損害公司和中小股東的利益。

　　以上關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（南京長江油運公司）將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　九、審議通過了《關于前次募集資金使用情況的說明》

　　（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　十、審議通過了《公司募集資金管理辦法》

　　（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　十一、審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》

　　（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　由于可轉換公司債券轉股，2004年底至2007年3月29日可轉債贖回日，公司新增股本17，902，193元，即由2004年12月31日的515，697，468元增加到533，599，661元。現擬將公司注冊資本由2004年12月31日的515，697，468元變更為533，599，661元，同時修改《公司章程》第六條為：“公司注冊資本為人民幣53，359.9661萬元”。

　　十二、審議通過了《關于投資建造兩艘瀝青船的議案》

　　（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　為了進一步優化公司運力結構，鞏固和擴大運輸市場份額，提升公司競爭實力和經濟效益，公司擬投資建造2艘4，999噸級重油船。該項目單船造價5，800萬元，總投資額約11，600萬元，建成投產后將主要服務于東亞、東南亞至我國國內的進口瀝青運輸市場。據項目可行性測算，該項目投產后能產生良好的經濟效益，單船預計可實現年運輸收入2，124萬元，凈利潤115.31萬元，對公司利潤增長將有一定的支撐。

　　十三、審議通過了《公司內控自我評價報告》

　　（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　十四、審議通過了《關于修訂＜公司信息披露管理事務制度＞的議案》

　　（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　以上議案中，第1至12項均需提交下次股東大會審議批準。

　　十五、審議通過了《關于召開2006年度股東大會的議案》。

　　（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　召開2006年度股東大會的具體事項，請詳見公司本日同時公告的《南京水運實業股份有限公司關于召開2006年度股東大會的通知》。

　　南京水運實業股份有限公司董事會

　　二○○七年五月三十日

　　證券代碼：600087證券簡稱：南京水運編號：臨2007-018

　　南京水運實業股份有限公司關于

　　召開2006年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《公司法》、《證券法》及公司章程的有關規定，公司董事會決定于2007年6月19日召開公司2006年度股東大會。本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決，本次會議的有關事項如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會。

　　2、召開時間：

　　現場會議召開時間為：2007年6月19日上午9:30

　　網絡投票時間為：2007年6月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　3、現場會議地點：南京市中山北路324號油運大廈16樓會議室

　　4、會議方式：

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司股東只能選擇現場投票與網絡投票中的一種表決方式。同一表決權出現重復表決的，以第一次投票結果為準。

　　二、會議審議事項

　　(一)審議公司五屆五次董事會提案

　　1、《公司2006年度報告和摘要》

　　2、《公司2006年度董事會工作報告》；

　　3、《公司2006年度監事會工作報告》；

　　4、《公司2006年度財務決算報告和2007年財務預算報告》；

　　5、《公司2006年度利潤分配預案》；

　　6、《公司2007年與控股股東日常關聯交易議案》；

　　(二)審議公司五屆七次董事會提案

　　1、《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》；

　　2、《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》；

　　3、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》；

　　4、《關于更改公司名稱的議案》；

　　(三)審議公司五屆九次董事會提案

　　1、《關于修正＜公司向特定對象非公開發行股票方案＞的議案》；

　　2、《關于修正＜本次非公開發行募集資金運用的可行性報告＞的議案》；

　　3、《關于向控股股東轉讓公司全部長期股權投資的議案》；

　　4、《關于與控股股東簽訂＜關于以資產置換差額認購非公開發行股份協議＞的議案》；

　　5、《關于公司承接10億元“04長航企業債”的議案》；

　　6、《關于控股股東以資產置換差額認購非公開發行股份的關聯交易報告書》；

　　7、《關于同意控股股東申請豁免要約收購義務的議案》；

　　8、《關于擬與控股股東簽訂＜日常關聯交易協議＞的議案》；

　　9、《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》；

　　10、《公司募集資金管理辦法》；

　　11、《關于變更公司注冊資本的議案》；

　　12、《關于投資建造兩艘瀝青船的議案》。

　　三、會議出席對象

　　1、本次相關股東會議的股權登記日為2007年6月14日。在2007年6月14日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東均有權以公布的方式參加本次相關股東會議并參與表決；

　　2、公司董事、監事、高級管理人員、見證律師等。

　　四、出席現場會議登記事項

　　1、登記手續：

　　法人股東的法定代表人持加蓋單位公章的法人營業執照復印件、法人股東賬戶卡、本人身份證到公司辦理登記手續；若委托代理人出席的，代理人應持加蓋單位公章的法人營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書、法人股東賬戶卡和本人身份證到公司登記。異地股東可以通過傳真方式登記。

　　2、登記時間、地點及聯系方式：

　　登記時間：2007年6月18日上午9時至下午5時。

　　地址：南京市中山北路324號油運大廈6樓

　　收件人：南京水運實業股份有限公司證券投資部

　　聯 系 人：朱雙龍

　　聯系電話：025-58586111

　　傳真：025-58586170

　　郵編：210003

　　3、注意事項：

　　與會股東住宿及交通費自理。

　　五、投資者參加網絡投票的程序及相關事項

　　（一）網絡投票時間為：2007年6月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　（二）在2007年6月14日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東均有權以公布的方式參加本次相關股東會議并參與表決。

　　（三）投票操作方法

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　注：99元代表本次股東大會所有議案。

　　3、表決意見

　　4、買賣方向：均為買入

　　5、投票舉例

　　①股權登記日持有“南京水運”A股的滬市投資者，對議案1投贊成票，其申報如下：

　　②如某投資者對本次股東大會所有議案均投贊成票，則可申報如下：

　　6、投票注意事項

　　①對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　②對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　南京水運實業股份有限公司

　　二○○七年五月三十日

　　證券代碼：600087證券簡稱：南京水運編號：臨2007-019

　　南京水運實業股份有限公司

　　五屆六次監事會會議決議公告

　　南京水運實業股份有限公司五屆六次監事會會議于2007年5月28日召開。應到監事4名，實到監事4名。會議由監事會主席何國新先生主持，會議審議通過了如下議案：

　　一、《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》;

　　二、《＜關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案＞的修正說明》;

　　三、《關于向控股股東轉讓公司全部長期股權投資的議案》;

　　四、《關于與控股股東簽訂＜關于以資產置換差額認購非公開發行股份協議＞的議案》;

　　五、《關于公司承接10億元“04長航企業債”的議案》;

　　六、《關于擬與控股股東簽訂＜日常關聯交易協議＞的議案》。

　　南京水運實業股份有限公司監事會

　　2007年5月30日

　　董事會關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證監會證監發字2002[71]號文批準，本公司于2002年8月實施了可轉換公司債券發行方案。本次可轉債發行總額為32，000萬元，年利率為0.9%，發行價格為每張100元，共計發行320萬張。本次發行可轉債共募集貨幣資金32，000萬元，扣除發行費用1，030萬元，實際募集貨幣資金30，970萬元。上述可轉債募集資金已于2002年8月21日到位，并經南京永華會計師事務所有限公司寧永會二驗字（2002）第021號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）募集資金的投入情況

　　（二）實際投資情況的說明

　　1、募集資金實際投入時間比原計劃推遲一個季度的主要原因是：船舶建造計劃稍欠進度和船舶尾款滯后支付所致。

　　2、該2艘4萬噸級原油和成品油兩用船已分別于2002年7月和10月分別投入營運，當年合計實現運輸收入4，106.74萬元，利潤1，345.33萬元。2003年合計實現運輸收入10，839.37萬元，利潤2，646.72萬元。2004年合計實現運輸收入14，545.32萬元，利潤4，847.60萬元，2005年合計實現運輸收入16，461.18萬元，利潤5，746.41萬元，2006年合計實現運輸收入19，544.43萬元，利潤8，592.24萬元，2007年1季度合計實現運輸收入4，680.54萬元，利潤1，888.59萬元。

　　投資項目運營情況表

　　單位：萬元

　　三、實際產生效益與預測效益的比較及產生差異的原因說明

　　（一）前次募集資金實際產生效益與預測效益的比較

　　投資購置的2艘4萬噸級油輪分別于2002年7月和10月投入營運，當年合計實現利潤1，345.33萬元，比可轉債募集說明書預測的利潤低639.17萬元；2003年合計實現利潤2，646.72萬元，比可轉債募集說明書預測的利潤低2，645.28萬元；2004年實現利潤4，847.60萬元，比可轉債募集說明書預測的利潤低444.40萬元，2005年實現利潤5，746.41萬元，比可轉債募集說明書預測的利潤高454.41萬元，2006年實現利潤8，592.24萬元，比可轉債募集說明書預測的利潤高3，300.24萬元，2007年1季度實現利潤1，888.59萬元，比可轉債募集說明書預測的季度平均利潤高565.59萬元。

　　（二）產生差異的原因

　　1、投資購置的2艘4萬噸級油輪2002年及2003年、2004年實現的利潤未達到預測利潤指標，主要原因是公司沿海原油運輸市場份額未能達到預測目標。

　　2、2艘4萬噸級油輪2005年、2006年、2007年1季度實現的利潤超過預測利潤指標，主要原因是近年來沿海和遠洋石油運輸市場趨旺，公司沿海原油運輸市場份額上升，以及運輸量和運價增長。

　　四、結論

　　本公司董事會認為，前次募集資金實際使用情況和公司可轉債募集說明書的承諾一致，募集資金使用效果良好。

　　南京水運實業股份有限公司董事會

　　二OO七年五月二十八日

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