本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、重要內容提示：

　　2007年5月16日公司控股股東美克投資集團有限公司提交了兩項臨時提案：1、修改后的《關于前次募集資金使用情況的報告》；2、《募集資金使用管理辦法》。美克投資集團有限公司持有本公司59，987，516股，占公司總股本的30．16％。

　　本次會議審議通過了上述兩項臨時提案，同時否決了第三屆董事會第八次會議提交本次會議審議的《關于前次募集資金使用情況的報告》。

　　二、會議召開情況

　　1、會議召開時間

　　現場會議召開時間：2007年5月28日上午10：00；

　　網絡投票時間：2007年5月28日9：30至11：30、13：00至15：00；

　　2、現場會議召開地點：烏魯木齊市北京南路506號美克大廈6樓會議室

　　3、表決方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式；

　　4、會議召集人：公司董事會；

　　5、會議主持人：公司董事長寇衛平先生；

　　6、本次會議召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　三、會議出席情況

　　出席本次會議的股東及股東授權代表共86人，代表股份140，512，872股，占公司總股本的70．65％。其中：出席現場會議的股東及股東授權代表共18人，代表股份106，709，653股，占公司總股本的53．65％；參加網絡投票的股東68人，代表股份33，803，219股，占公司總股本的17％，符合《公司法》和公司《章程》的規定。

　　公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次會議。

　　四、提案的審議和表決情況

　　會議以記名投票表決方式審議了以下議案，表決情況如下：

　　（一）審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》；

　　同意140，411，674股，占出席會議股東有表決權股份總數的99．93％；反對16，200股，占出席會議股東有表決權股份總數的0．01％；棄權84，998股，占出席會議股東有表決權股份總數的0．06％。

　　（二）逐項審議通過了《公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

　　美克投資集團有限公司（以下簡稱“美克投資集團”，持有本公司股份59，987，516股，占公司總股本30．16％，為本公司第一大股東）和香港博伊西家具有限公司（以下簡稱“香港博伊西”，持有本公司股份22，723，200股，占公司總股本11．42％，為本公司第二大股東）為本項議案的關聯股東，對本項議案回避表決。

　　1、發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　2、發行方式

　　本次發行的股票全部采用向特定對象非公開發行的方式。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　3、發行數量

　　本次非公開發行股票的數量不超過9500萬股（含9500萬股）。其中，擬向本公司控股股東美克投資集團發行的股份數量不低于本次發行股份總數的40％，向本公司控股股東以外的機構投資者發行的股份數量不超過本次發行股份總數的60％。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　4、發行對象及認購方式

　　本次非公開發行股票的發行對象數量不超過十家（包括控股股東美克投資集團在內），機構投資者包括保險機構投資者、證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、證券公司、境內外戰略投資者和其他機構投資者等。

　　其中，美克投資集團將以其持有的美克國際家私（天津）制造有限公司（以下簡稱“天津美克”）75％股權中的部分股權（作為認購本次非公開發行股份之對價的股權比例，依據有證券從業資格的評估機構對天津美克股權評估所確定的評估值以及美克投資集團為認購本次非公開發行的股份所需支付的價款來確定）認購公司本次向其發行的股份。

　　其他機構投資者以現金方式認購公司本次向其發行的股份。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　5、發行價格

　　本次非公開發行股票的發行價格不低于公司第三屆董事會第八次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的90％，具體發行價格將提請股東大會授權公司董事會根據實際情況與保薦機構協商確定。在本次發行以前，因公司轉增、送股、派息及其他原因引起公司股票價格變化的，發行價格按照相應比例進行除權調整。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　6、鎖定期安排

　　本次非公開發行中美克投資集團所認購的股份，在發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他機構投資者所認購的股份在發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　7、上市地點

　　本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。鎖定期滿后，本次股票發行的認購方可在上海證券交易所自由轉讓本次向其發行的股份。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　8、募集資金用途

　　本次非公開發行股票募集資金的總值預計為120000萬元（含美克投資集團以所持有的天津美克75％股權中的部分股權認購本次非公開發行的價值），本次非公開發行股票所募集的現金將用于收購美克投資集團在天津美克持有的75％股權中扣除作為認購本次非公開發行股票的對價外的剩余部分及香港博伊西持有的天津美克25％的股權，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行股票完成后，公司將擁有天津美克100％的股權，天津美克將成為公司的全資子公司。

　　上述收購標的股權價格以具有證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告書為定價依據并按照各方持有的股權比例確定。根據北京中企華資產評估有限責任公司中企華評報字（2007）第155號資產評估報告書，截至評估基準日2007年3月31日，天津美克的賬面總資產為115877．48萬元，總負債為69960．26萬元，凈資產為45917．22萬元；評估后的股東全部權益價值為129869．55萬元，增值率182．83％。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　9、關于本次發行前滾存利潤如何安排的預案

　　為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行股票前公司的滾存未分配利潤在本次非公開發行股票完成后由公司新老股東共同享有。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　10、本次發行決議有效期

　　本次非公開發行股份決議的有效期為本議案經公司股東大會審議通過之日起一年。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　本次非公開發行股票的方案尚需報中國證監會核準后方可實施。

　　（三）審議通過了《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案》

　　美克投資集團和香港博伊西作為本項議案的關聯股東，對本項議案回避表決。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　（四）審議通過了《關于本次非公開發行募集資金運用的可行性報告的議案》

　　美克投資集團和香港博伊西作為本項議案的關聯股東，對本項議案回避表決。

　　由于家具制造業的歷史遺留問題，在公司上市之時，將部分制造能力保留在控股股東之子公司天津美克；為避免同業競爭，公司與天津美克的產品按功能進行了劃分：公司主要從事茶幾、沙發等客廳組和餐桌、餐椅、櫥柜等餐廳組產品的生產，而天津美克主要從事床、衣柜、梳妝臺等臥房組產品的生產。近年來，隨著天津美克的不斷發展，其生產規模和盈利能力已超過公司目前的水平，并且由于其在2004年11月獲得美國對從中國進口的木制臥房家具反傾銷訴訟的全國唯一“零稅率”，其在行業中的龍頭地位已經奠定。

　　本次非公開發行股票完成后，公司將擁有天津美克100％的股權，天津美克將成為公司的全資子公司，公司也將因此擁有完整的民用高檔實木家具產品系列。由于天津美克在行業中的龍頭地位及其在對美國反傾銷訴訟中取得的“零稅率”、其成本穩定將使公司的利潤增長高于行業平均水平，進一步提升公司的核心競爭優勢，有助于公司治理結構進一步優化，消除關聯交易（按照2005年的數據測算，關聯交易額將可下降約98．81％，按照2006年的數據測算，關聯交易額將可下降約95．58％）。

　　本次發行完成后，公司本年度和未來一年的盈利能力將大幅提高。

　　天津美克盈利預測指標如下：（單元：萬元）

　　本次非公開發行認購的權益資產盈利能力良好，會進一步提升公司競爭力，增強公司盈利能力，為全體股東帶來良好回報，項目具備可行性。

　　同意57，700，958股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．82％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．03％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．15％。

　　（五）否決了《關于前次募集資金使用情況的報告》

　　鑒于公司第三屆董事會第八次會議審議通過的擬提交2007年第一次臨時股東大會審議的《關于前次募集資金使用情況的報告》在公司年度報告披露之前，其中2006年數據尚未經審計，根據中國證監會《上市公司股東大會規則》的有關規定，本公司控股股東美克投資集團提議將修改后的《關于前次募集資金使用情況的報告》作為臨時提案，提交公司2007年第一次臨時股東大會審議（議案八），本項議案被否決。

　　同意6，487，648股，占出席會議股東有表決權股份總數的4．62％；反對133，771，224股，占出席會議股東有表決權股份總數的95．20％；棄權254，000股，占出席會議股東有表決權股份總數的0．18％。

　　（六）審議通過了《關于美克投資集團有限公司免于發出要約收購的議案》

　　美克投資集團作為本項議案的關聯股東，對本項議案回避表決。

　　同意80，424，158股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的99．87％；反對16，200股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．02％；棄權84，998股，占出席會議非關聯股東所持有表決權股份總數的0．11％。

　　（七）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》

　　同意140，411，674股，占出席會議股東有表決權股份總數的99．93％；反對16，200股，占出席會議股東有表決權股份總數的0．01％；棄權84，998股，占出席會議股東有表決權股份總數的0．06％。

　　（八）審議通過了臨時提案：修改后的《關于前次募集資金使用情況的報告》

　　同意135，604，967股，占出席會議股東有表決權股份總數的96．51％；反對400股，占出席會議股東有表決權股份總數的0．00％；棄權4，907，505股，占出席會議股東有表決權股份總數的3．49％。

　　（九）審議通過了臨時提案：《募集資金使用管理辦法》

　　同意135，674，467股，占出席會議股東有表決權股份總數的96．56％；反對400股，占出席會議股東有表決權股份總數的0．00％；棄權4，838，005股，占出席會議股東有表決權股份總數的3．44％。

　　五、律師見證情況

　　本次股東大會經北京市國楓律師事務所朱明律師見證，并出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及公司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序合法有效。

　　六、備查文件

　　1、本次會議文件；

　　2、股東大會決議；

　　3、律師法律意見書；

　　4、其它相關文件。

　　特此公告。

　　美克國際家具股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年五月二十九日

　　北京市國楓律師事務所

　　關于美克國際家具股份有限公司

　　2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：美克國際家具股份有限公司（貴公司）

　　根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下稱《股東大會規則》）、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2006年修訂）》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下稱《證券法律業務管理辦法》）及貴公司章程的有關規定，本所指派律師出席貴公司2007年第一次臨時股東大會（以下稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。

　　本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次股東大會的真實性、合法性進行查驗并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應的法律責任。

　　本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

　　本所律師根據《證券法律業務管理辦法》第二十條和《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司本次股東大會的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序？？？

　　經合理查驗，貴公司本次股東大會的召集、召開依法履行了以下程序：

　　1．本次股東大會是由貴公司董事會根據2007年3月17日召開的第三屆董事會第八次會議決議召集的；貴公司董事會已分別于2007年3月20日及2007年5月8日在《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《美克國際家具股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告》及《美克國際家具股份有限公司關于召開2007年第一次臨時股東大會的通知》，貴公司董事會決定于2007年5月23日召開本次股東大會。

　　貴公司董事會已于本次股東大會召開前15日以公告方式通知全體股東。

　　2．貴公司董事會于2007年5月16日召開的第三屆董事會第十一次次會議通過決議，決定將本次股東大會延期至2007年5月28日召開；貴公司董事會已于2007年5月18日在《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《美克國際家具股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議公告暨延期召開2007年第一次臨時股東大會的通知》。

　　3． 本次股東大會以現場投票表決與網絡投票表決相結合的方式召開，貴公司委托上證所信息網絡有限公司提供本次股東大會的網絡投票服務。

　　4． 貴公司董事會的上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點（包括進行網絡投票的時間、采用的網絡投票系統），說明了股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，以及本次會議采用現場投票與網絡相結合的表決方式和具體表決方法、有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯系地址及聯系人等事項。同時公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案的內容進行了充分披露。

　　5． 貴公司本次股東大會現場會議于2007年5月28日在新疆烏魯木齊市北京南路506號美克大廈六樓會議室召開，會議召開的時間、地點符合通知內容。

　　6． 貴公司本次股東大會網絡投票于2007年5月28日上午9點30分至11點30分、下午13點至15點通過上海證券交易所交易系統進行，本次股東大會網絡投票的時間、網絡投票系統符合通知的內容。

　　經合理查驗，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合現行有效的法律、行政法規、規范性文件及貴公司章程的規定。

　　二、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格

　　經合理查驗，貴公司本次股東大會的召集人和出席會議人員的情況如下：

　　1．貴公司本次股東大會由貴公司第三屆董事會第八次會議決定召集并發布公告通知，本次股東大會的召集人為貴公司董事會。

　　2．根據出席現場會議股東簽名及授權委托書并經合理查驗，出席現場會議的股東及委托代理人共18人，代表有表決權股份總數106，709，653股，占貴公司有表決權股份總數的53．65％。除貴公司股東及委托代理人外，其他出席現場會議的人員為貴公司董事、監事、高級管理人員及貴公司聘請的律師。

　　3．根據上證所信息網絡有限公司驗證及統計，并經本所律師合理查驗，通過網絡投票方式參加本次股東大會的股東共68人，持有貴公司股份33，803，219股，占公司有表決權股份總數的17％。

　　經合理查驗，本所律師認為，貴公司本次股東大會召集人和出席本次股東大會會議的人員符合相關法律、行政法規、規范性文件及貴公司章程的規定。

　　三、本次股東大會的表決程序和表決結果

　　經合理查驗，貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果如下：

　　1．貴公司本次股東大會采用了現場記名投票與網絡投票相結合的表決方式。

　　2．貴公司本次股東大會選舉了兩名股東代表和一名監事進行計票和監票工作；本次股東大會現場會議就公告的會議通知中所列明的事項以記名投票表決方式進行了逐項表決。

　　3．本次股東大會通過上海證券交易所交易系統統進行網絡投票，網絡投票起止時間為2007年5月28日上午9點30分至11點30分、下午13點至15點。網絡投票結束后，貴公司委托的上證所信息網絡有限公司向貴公司提供了本次臨時股東大會網絡投票統計結果。

　　4．根據上證所信息網絡有限公司向貴公司提供的統計結果，參加本次股東大會現場投票和網絡投票的股東共86人，代表有表決權股份數140，512，872股，占貴公司有表決權股份總數的70．65％。

　　5．本次股東大會現場及網絡投票結束后，貴公司合并統計了每項議案的現場投票和網絡投票的表決結果并予以公布。

　　6． 本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的貴公司董事、監事、董事會秘書、會議主持人簽署；會議決議由出席本次股東大會的貴公司董事簽署。

　　7．本次股東大會審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列出的九項議案，出席本次股東大會的股東及委托代理人沒有提出新的議案。

　　8．本次股東大會對以下議案逐項進行了審議：

　　（1）審議并通過《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》；

　　（2）審議并通過《公司向特定對象非公開發行股票發行方案的議案》及該議案的以下子議案：

　　1） 發行股票的種類和面值；

　　2） 發行方式；

　　3） 發行數量；

　　4） 發行對象及認購方式；

　　5） 發行價格；

　　6） 鎖定期安排；

　　7） 上市地點；

　　8） 募集資金用途；

　　9） 關于本次非公開發行股票前公司滾存利潤如何安排的預案本次非公開發行股票完成后，；

　　10） 本次非公開發行股票決議有效期限；

　　（3）審議并通過《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案》；

　　（4）審議并通過《關于本次非公開發行股票募集資金運用的可行性報告的議案》；

　　（5）審議并否決《關于前次募集資金使用情況的報告》；

　　（6）審議并通過《關于美克投資集團有限公司免于發出要約收購的議案》；

　　（7）審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》；

　　（8）審議并通過《修改后的＜關于前次募集資金使用情況的報告＞》；

　　（9）審議并通過《募集資金使用管理辦法的議案》；

　　其中，第2、3、4、6項議案屬于關聯交易事項，上述議案在關聯股東回避表決的情況下經本次股東大會審議通過。

　　經合理查驗，本所律師認為，貴公司本次股東大會的表決程序及表決結果符合法律、行政法規、規范性文件及貴公司章程的規定，合法有效。？

　　四、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合現行有效的法律、法規、規范性文件和貴公司章程的規定；召集人和出席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律、行政法規、規范性文件及貴公司章程的規定，合法有效。

　　本法律意見書正本一式三份。

　　負責人盧健康律師

　　北京市國楓律師事務所經辦律師朱明律師

　　馬曉輝律師

　　2007年5月28日

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