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青島海爾股份有限公司http://www.sina.com.cn 2007年05月26日 05:30 中國證券報
特別提示 1、本報告依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫。 2、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在青島海爾股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在青島海爾股份有限公司中擁有權益的股份。 3、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 4、本次權益變動系由于信息披露義務人取得青島海爾向其發行新股所致，本次發行已獲得中國證券監督管理委員的批準，且豁免信息披露義務人的要約收購義務，本次發行新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記托管手續。 5、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 除非上下文義另有所指，本報告書中下列用語具有如下含義： ■ 第二節 信息披露義務人介紹 一、信息披露義務人基本情況 �。ㄒ唬┗厩闆r 公司名稱：海爾集團公司 注冊資本：31，118萬元 注冊地址：青島市高科技工業園海爾路（海爾工業園內） 營業執照注冊號：3702001806517 企業類型及經濟性質：股份制企業 經營范圍：家用電器、電子產品、通訊器材、電子計算機及配件、普通機械、廚房用具、工業用機器人制造；國內商業（國家違禁專營專控商品除外）批發、零售；進出口業務。 稅務登記證號碼：青字37021216356268 通訊地址：青島市高科技工業園海爾路（海爾工業園內） 郵政編碼：266101 聯系人：李占國 聯系電話：0532－88938225 �。ǘ⿲嶋H控制人的有關情況 海爾集團公司工商登記為股份制企業，根據青島市國有資產管理辦公室2002年6月1日出具的說明，認定海爾集團公司企業性質為集體所有制企業。 �。ㄈ┲饕獦I務及最近三年簡要財務狀況 海爾集團公司是中國電子信息百強企業，在全球30多個國家建立本土化的設計中心、制造基地和貿易公司，全球員工總數超過五萬人，重點發展科技、工業、貿易、金融四大支柱產業。 海爾集團公司先后實施名牌戰略、多元化戰略和國際化戰略。自2002年以來，海爾品牌價值連續五年蟬聯中國最有價值品牌榜首。2005年8月30日，海爾被英國《金融時報》評為“中國十大世界級品牌”之首，海爾已躋身世界級品牌行列。其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。2005年8月，海爾贏得北京奧運白電贊助商競爭，成為中國第一個白電品牌贊助商。 最近三年簡要財務狀況： ■ �。ㄋ模┙迥晔芴幜P及訴訟、仲裁情況 1999年1月，Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈａｉｅｒ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．，Ｌｔｄ（青島海爾海外電器有限公司）與阿聯酋的Ｆｒｉｍｅｘ Ｔｒａｄｉｎｇ ＬＬＣ簽署合資協議，擬在阿聯酋合資成立貿易公司，但后雙方產生爭議。2003年2月，Ｈａｙｅｌ Ｓａｅｅｄ Ａｎａｍ ＆ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ ａｓ ｒｅｐｒｅｓｅｎｔｅｄ ｂｙ Ｆｒｉｍｅｘ Ｔｒａｄｉｎｇ ＬＬＣ在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院提起仲裁申請，被申請人為Ｈａｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（海爾集團公司）ａｓ ｒｅｐｒｅｓｅｎｔｅｄ ｂｙ Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈａｉｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ，Ｈａｉｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ Ａｐｐｌｉａｎｃｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ ａｎｄ Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈａｉｅｒ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ ＆ Ｃｏｍｐａｎｙ ｌｉｍｉｔｅｄ，仲裁標的額為10，085，684美元。截止本報告書簽署之日，本仲裁案件正在仲裁審理程序中。 除此之外，海爾集團公司最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。 �。ㄎ澹┒�、監事、高級管理人員情況 ■ （六）在境內、外持有5％股份以上的上市公司以及金融機構股權情況 ■ 第三節 權益變動決定和持股目的 一、本次權益變動的授權 海爾集團公司管理委員會已于2006年9月25日就本次交易事宜進行審議并作出相關決議。 二、持股目的 為履行本公司在青島海爾股份有限公司股權分置改革中作出的承諾，本公司與青島海爾達成協議，由青島海爾向本公司發行股份購買本公司持有的青島海爾空調電子有限公司75％的股權、合肥海爾空調器有限公司80％的股權、武漢海爾電器股份有限公司60％的股份及貴州海爾電器有限公司59％的股權，以解決青島海爾股份有限公司司與前述四家公司存在的同業競爭問題。 截至本報告簽署日，本公司沒有在未來12個月內繼續增持青島海爾股份和處置已擁有權益的股份的計劃。 第四節 權益變動方式 一、本次權益變動基本情況 海爾集團公司因取得青島海爾向其發行新股導致其在青島海爾中擁有的權益變動。在本次發行前，海爾集團公司控制青島海爾36．84％的股權；本次發行，青島海爾向海爾集團公司發行142，046，347股人民幣普通股，本次發行后，海爾集團公司控制青島海爾的股份比例增至43．54％。 二、本次交易的基本情況 （一）本次發行的批準情況 青島海爾向海爾集團公司發行股票購買資產相關方案已經于2006年10月18日公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。 2007年4月11日，中國證監會以證監公司字［2007］57號文核準本次發行，同日，中國證監會以證監公司字［2007］58號文同意豁免海爾集團公司因取得本次發行的新股而導致的要約收購義務。 2007年5月22日，青島海爾本次新增股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記托管。 �。ǘ┌l行股票種類、面值和數量 1、股票種類：人民幣普通股（Ａ股） 2、股票面值：1．00元／股 3、發行股數：142，046，347股 4、海爾集團公司承諾其擬認購的本次發行股份自該等股份發行結束之日起36個月內不予轉讓。 �。ㄈ┌l行價格及定價依據 本次發行股票的價格為公司董事會決議公告日前20個交易日的收盤價的算術平均值溢價10％（保留兩位小數），即4．97元。 �。ㄋ模⿲r支付方式 海爾集團公司以其持有的空調電子75％的股權、合肥海爾80％的股權、武漢海爾60％的股份及貴州海爾59％的股權為對價認購青島海爾向其發行的142，046，347股流通Ａ股。 本次交易的標的股權的定價以標的股權2005年12月31日的評估值705，970，343．68元確定。自2006年7月1日起至工商變更登記之日止海爾集團公司按其出資比例享有和承擔的損益一并轉讓給青島海爾，2006年1月1日至2006年6月30日止期間形成的按海爾集團公司出資比例應享有的凈利潤分配由海爾集團公司享有。 �。ㄎ澹┌l行完成后青島海爾總股本變動情況 本次發行前，青島海爾總股本為1，196，472，423股，本次發行后，總股本增加至1，338，518，770股。 有關本次發行股份購買資產的詳細情況，請參閱2007年4月12日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告的《青島海爾股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，上述報告及相關《獨立財務顧問報告》、《法律意見書》等亦可在上海證券交易所網站查閱。 二、信息披露義務人持有上市公司股份變動情況 ■ 三、信息披露義務人持有、控制青島海爾股份存在的權利限制情況 截至本報告簽署日，海爾集團公司、海爾電器國際股份有限公司所持青島海爾的股份不存在質押、凍結等權利限制。 第五節 資金來源 海爾集團公司本次取得在青島海爾中擁有權益的股份價值總額為705，970，343．68元，海爾集團公司以其持有的空調電子75％的股權、合肥海爾80％的股權、武漢海爾60％的股份及貴州海爾59％的股權為對價取得上述權益股份。上述股權出資已經山東匯德會計師事務所有限公司（2007）匯所驗字第5－003號驗資報告驗證。 第六節 后續計劃 截至本報告簽署日，海爾集團公司未對改變上市公司主營業務等事項作出安排： （一）尚未有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃； �。ǘ┥形从懈淖兩鲜泄粳F任董事會或高級管理人員的組成的計劃，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議等； �。ㄈ┥形从袑菊鲁虠l款進行修改的計劃； （四）尚未有對現有員工聘用計劃作重大變動的計劃； （五）尚未有對上市公司現有分紅政策作重大變化的計劃； �。┥形从衅渌麑ι鲜泄緲I務和組織結構有重大影響的計劃。 第七節 對上市公司的影響分析 一、對獨立性的影響 本次交易，不會對海爾集團公司與青島海爾之間業務獨立性、資產完整性、人員獨立性、機構獨立性、財務獨立性產生實質性影響。 二、對同業競爭的影響 本次交易將消除青島海爾與海爾集團公司控制的空調電子、合肥海爾、武漢海爾及貴州海爾等四家公司之間存在的同業競爭問題。 三、對關聯交易的影響 本次交易完成后，青島海爾與海爾集團公司及其關聯公司的關聯交易絕對額由于業務規模的擴大而增加，但關聯交易占同類交易總額的比例基本保持不變（根據2004年、2005年備考合并財務報告）�？紤]到2007年銷售模式的變更，銷售貨物的關聯交易實際金額和比例均將大幅下降。此外，青島海爾就本次交易完成后的持續關聯交易作了安排，并就減少和規范關聯交易采取了一系列措施。 本次交易對青島海爾的影響，請詳見2007年4月12日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告的《青島海爾股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》等相關文件。 第八節 與青島海爾之間的重大交易 一、2005年度、2006年度，海爾集團公司及其關聯企業與上市公司及其子公司存在金額高于3000萬元的采購和銷售的關聯交易。上述關聯交易為日常性關聯交易，已分別經2004年度、2005年度股東大會審議通過。關聯交易的具體情況請詳見2007年4月27日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告的青島海爾2006年年度報告。 二、在本報告日前24個月內，海爾集團公司與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間不存在合計金額超過人民幣5萬元以上的交易； 三、截至本報告簽署日，海爾集團公司尚未有更換上市公司董事、監事、高級管理人員的計劃，不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排； 四、截至本報告簽署日，海爾集團公司不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。 第九節 前6個月買賣上市交易股份的情況 一、信息披露義務人買賣上市交易股份的情況 海爾集團公司在2006年9月25日及前6個月內，沒有買賣青島海爾上市交易的股份。 二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）及其直系親屬買賣上市交易股份的情況 海爾集團公司的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）及其直系親屬在2006年9月25日及前6個月內，沒有買賣青島海爾上市交易的股份。 第十節 信息披露義務人的財務資料 （一）海爾集團公司近三年審計報告的情況 本公司執行國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》。根據青島海暉有限責任會計師事務所、山東大地會計師事務所和山東德盛有限責任會計師事務所對公司2003－2005年財務報表出具的青暉會所查字［2004］第011號、魯大地會審字［2005］第7003號、魯德所［2006］6－077號審計報告海爾集團公司2003－2005三年審計報告均為標準無保留意見的審計報告。財務報告的內容真實、準確、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況、經營成果。 �。ǘ┖柤瘓F公司近三年比較會計報表 1．海爾集團公司2003－2005年資產負債表 ■ ■ 2．海爾集團公司2003－2005年利潤表 ■ 3．海爾集團公司2005年現金流量表 ■ ■ 第十一節 其他重要事項 一、其他應披露的事項 信息披露義務人不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他事項。 第十二節 信息披露義務人聲明 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 信息披露義務人：海爾集團公司（蓋章） 法定代表人／授權代表（簽字）：張瑞敏 簽署日期：2007年5月25日 第十三節 備查文件 1、海爾集團公司法人營業執照 2、青島海爾第五屆董事會第十一次會議決議； 3、第五屆監事會第八次會議決議； 4、青島海爾2006年第一次臨時股東大會決議； 5、海爾集團公司與青島海爾簽署的《海爾集團公司與青島海爾股份有限公司關于合肥海爾空調器有限公司之股權轉讓合同》； 6、海爾集團公司與青島海爾簽署的《海爾集團公司與青島海爾股份有限公司關于武漢海爾電器股份有限公司之股份轉讓合同》； 7、海爾集團公司與青島海爾簽署的《海爾集團公司與青島海爾股份有限公司關于青島海爾空調電子有限公司之股權轉讓合同》； 8、海爾集團公司與青島海爾簽署的《海爾集團公司與青島海爾股份有限公司關于貴州海爾電器有限公司之股權轉讓合同》； 9、中國證監會證監公司［2007］57號及［2007］58號批文； 10、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明。 附表 詳式權益變動報告書 上市公司名稱：青島海爾股份有限公司 上市地點：上海證券交易所 股票簡稱：青島海爾 股票代碼：600690 信息披露義務人名稱：海爾集團公司 住所：青島市高科技工業園海爾路（海爾工業園內） 通訊地址：青島市高科技工業園海爾路（海爾工業園內） 簽署日期：二ＯＯ七年五月二十五日 新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
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