證券簡稱：粵高速A、粵高速B 證券代碼：000429、200429

　　公告編號：2007-012

　　廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司

　　二〇〇六年度股東大會決議公告

　　本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、重要提示

　　本次會議召開期間無增加、否決或變更提案情況發(fā)生。

　　二、會議召開的情況

　　1.召開時間：2007年5月25日（星期五）上午9：30時正

　　2.召開地點：廣州凱旋華美達(dá)酒店2樓帝苑廳（廣東省廣州市東山區(qū)明月一路九號）

　　3.召開方式：以現(xiàn)場投票方式召開

　　4.召集人：公司董事會

　　5.主持人：曹曉峰董事長

　　6.會議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　三、會議的出席情況

　　1.出席的總體情況：

　　出席會議的股東及股東代理人共計13人、代表股份532，129，807股、占公司有表決權(quán)總股份1，257，117，748股的42.33%。

　　2. A 股股東出席情況：

　　出席會議的A 股股東及股東代理人共計3人、代表股份529，736，304股，占公司A股股東表決權(quán)股份908，367，748股的58.32%。

　　3.B股股東出席情況：

　　出席會議的B 股股東及股東代理人共計10人、代表股份2，393，503股，占公司B股股東表決權(quán)股份348，750，000股的0.68%。

　　四、提案審議和表決情況

　　1、同意《二OO六年度財務(wù)決算報告》。

　　本議案表決情況：

　　(1)、總的表決情況：

　　同意531，037，807股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的99.79%；反對0股；棄權(quán)1，092，000股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的0.21%。

　　(2)、A 股股東的表決情況：

　　同意529，736，304股，占出席會議有表決權(quán)A股股東總數(shù)的100%；反對0 股；棄權(quán)0 股。

　　(3)、B 股股東的表決情況：

　　同意1，301，503股，占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的54.38%；反對0 股；棄權(quán)1，092，000股， 占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的45.62%。

　　2、同意《二OO六年度利潤分配預(yù)案》。

　　經(jīng)羊城會計師事務(wù)所按中國企業(yè)會計準(zhǔn)則對本公司2006 年度財務(wù)狀況的審計， 本公司實現(xiàn)稅后凈利潤為331，377，200.57 元， 累計可分配利潤為891，421，419.33 元；經(jīng)安永會計師事務(wù)所按國際會計準(zhǔn)則審計的本公司2006年度稅后凈利潤為325，682，000.00 元，累計可分配利潤為491，886，000.00 元。根據(jù)中國證監(jiān)會及有關(guān)財務(wù)制度規(guī)定，利潤分配采用孰低的原則，分配方案如下：

　　(1) 、按照羊城會計師事務(wù)所審計的稅后利潤， 提取10% 的法定公積金33，137，720.06 元；

　　(2)、按照安永會計師事務(wù)所審計的累計可分配利潤中提取213，710，017.16 元作為2006 年度分紅派息資金。以2006 年底的總股本1，257，117，748 股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.7 元（含稅），共分配現(xiàn)金紅利213，710，017.16 元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。B 股股東及境外法人股股東的現(xiàn)金股息的外幣折算價以2006 年度股東大會作出分紅派息決議后第一個工作日中國人民銀行公布的港幣兌人民幣的銀行賣出價確定。

　　本議案表決情況：

　　(1)、總的表決情況：

　　同意531，037，807股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的99.79%；反對0股；棄權(quán)1，092，000股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的0.21%。

　　(2)、A 股股東的表決情況：

　　同意529，736，304股，占出席會議有表決權(quán)A股股東總數(shù)的100%；反對0 股；棄權(quán)0 股。

　　(3)、B 股股東的表決情況：

　　同意1，301，503股，占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的54.38%；反對0 股；棄權(quán)1，092，000股， 占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的45.62%。

　　3、同意《二OO六年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告》。

　　本議案表決情況：

　　(1)、總的表決情況：

　　同意531，037，807股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的99.79%；反對0股；棄權(quán)1，092，000股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的0.21%。

　　(2)、A 股股東的表決情況：

　　同意529，736，304股，占出席會議有表決權(quán)A股股東總數(shù)的100%；反對0 股；棄權(quán)0 股。

　　(3)、B 股股東的表決情況：

　　同意1，301，503股，占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的54.38%；反對0 股；棄權(quán)1，092，000股， 占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的45.62%。

　　4、同意《二OO六年度董事會工作報告》。

　　本議案表決情況：

　　（1）、總的表決情況：

　　同意531，037，807股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的99.79%；反對0股；棄權(quán)1，092，000股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的0.21%。

　　（2）、A 股股東的表決情況：

　　同意529，736，304股，占出席會議有表決權(quán)A股股東總數(shù)的100%；反對0 股；棄權(quán)0 股。

　　（3）、B 股股東的表決情況：

　　同意1，301，503股，占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的54.38%；反對0 股；棄權(quán)1，092，000股， 占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的45.62%。

　　5、同意《二OO六年度監(jiān)事會工作報告》。

　　本議案表決情況：

　　（1）、總的表決情況：

　　同意531，037，807股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的99.79%；反對0股；棄權(quán)1，092，000股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的0.21%。

　　（2）、A 股股東的表決情況：

　　同意529，736，304股，占出席會議有表決權(quán)A股股東總數(shù)的100%；反對0 股；棄權(quán)0 股。

　　（3）、B 股股東的表決情況：

　　同意1，301，503股，占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的54.38%；反對0 股；棄權(quán)1，092，000股， 占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的45.62%。

　　6、同意《關(guān)于二OO六年年度報告及其摘要的議案》。

　　本議案表決情況：

　　(1)、總的表決情況：

　　同意531，037，807股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的99.79%；反對0股；棄權(quán)1，092，000股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的0.21%。

　　(2)、A 股股東的表決情況：

　　同意529，736，304股，占出席會議有表決權(quán)A股股東總數(shù)的100%；反對0 股；棄權(quán)0 股。

　　(3)、B 股股東的表決情況：

　　同意1，301，503股，占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的54.38%；反對0 股；棄權(quán)1，092，000股， 占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的45.62%。

　　7、同意《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》。

　　同意2007年度繼續(xù)聘請羊城會計師事務(wù)所和安永會計師事務(wù)所為本公司境內(nèi)、境外財務(wù)報告的審計機(jī)構(gòu)；預(yù)計審計費用將控制在任民幣230萬元以內(nèi)。

　　本議案表決情況：

　　(1)、總的表決情況：

　　同意531，037，807股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的99.79%；反對0股；棄權(quán)1，092，000股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的0.21%。

　　(2)、A 股股東的表決情況：

　　同意529，736，304股，占出席會議有表決權(quán)A股股東總數(shù)的100%；反對0 股；棄權(quán)0 股。

　　（3）、B 股股東的表決情況：

　　同意1，301，503股，占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的54.38%；反對0 股；棄權(quán)1，092，000股， 占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的45.62%。

　　8、同意《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修改《公司章程》相應(yīng)內(nèi)容的議案》。

　　本公司目前經(jīng)營范圍為：“主營高速公路、等級公路，橋梁的建設(shè)施工，公路、橋梁的收費和養(yǎng)護(hù)管理，汽車拯救，維修、清洗，兼營與公司業(yè)務(wù)配套的汽車運輸、倉儲業(yè)務(wù)”。

　　經(jīng)2006年8月21日第四屆董事會第十九次會議審議通過：刪除經(jīng)營范圍中“汽車拯救，維修、清洗，兼營與公司業(yè)務(wù)配套的汽車運輸、倉儲業(yè)務(wù)”內(nèi)容。2006年12月20日第五屆董事會第一次會議審議通過：在經(jīng)營范圍中增加“兼營投資房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)”。

　　本次股東大會審議通過：

　　（一） 同意修改公司經(jīng)營范圍，修改后的經(jīng)營范圍為：主營高速公路、等級公路，橋梁的建設(shè)施工，公路、橋梁的收費和養(yǎng)護(hù)管理。兼營投資房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　（二） 同意修改《公司章程》第十三條的內(nèi)容，修改后的第十三條內(nèi)容為：經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：主營高速公路、等級公路，橋梁的建設(shè)施工，公路、橋梁的收費和養(yǎng)護(hù)管理。

　　兼營投資房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　（三） 同意授權(quán)董事會辦理變更公司經(jīng)營范圍和變更《公司章程》的有關(guān)報批手續(xù)。

　　本議案表決情況：

　　（1）、總的表決情況：

　　同意531，037，807股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的99.79%；反對0股；棄權(quán)1，092，000股，占出席會議有表決權(quán)總數(shù)的0.21%。

　　（2）、A 股股東的表決情況：

　　同意529，736，304股，占出席會議有表決權(quán)A股股東總數(shù)的100%；反對0 股；棄權(quán)0 股。

　　（3）、B 股股東的表決情況：

　　同意1，301，503股，占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的54.38%；反對0 股；棄權(quán)1，092，000股， 占出席會議有表決權(quán)B 股股東總數(shù)的45.62%。

　　五、律師出具的法律意見

　　1.律師事務(wù)所名稱：廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所

　　2.律師姓名：王學(xué)琛

　　3.結(jié)論性意見：本律師認(rèn)為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和粵高速章程的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會的決議合法、有效。

　　特此公告

　　廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年五月二十五日

　　廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司

　　2006 年度獨立董事述職報告

　　各位股東及股東代表：

　　作為廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司的獨立董事，2006年我們嚴(yán)格按照《公司法》以及《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，忠實履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨立董事的作用，勤勉盡責(zé)，注重維護(hù)公司整體利益，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)在我代表我本人及公司其他三位獨立董事對2006年度履行獨立董事職責(zé)情況向各位股東匯報。

　　一、出席會議情況

　　2006年度公司召開了8次董事會、2次股東大會。

　　劉勤董事、向天桂董事和賀洪弟董事親自出席了以上各次會議；賀強(qiáng)董事因工作原因未能參加5月23日召開的第四屆董事會第十八次會議，除此之外親自參加了其他各次會議。

　　二、發(fā)表獨立意見情況

　　1、關(guān)于董事、高管人員調(diào)整事項

　　2006年9月22日，公司召開第四屆董事會臨時會議，以通訊表決的方式審議了關(guān)于更換公司總經(jīng)理和聘請副總經(jīng)理的議案。我們發(fā)表了獨立董事意見:

　　“經(jīng)審閱李希元先生和汪春華先生個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第57 條、58 條或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2004 年修訂）第3.2.5 條第（二）至第（五）項規(guī)定的情況，以及其他被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且該等禁止尚未解除的情況。李希元先生和汪春華先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。經(jīng)了解，李希元先生、汪春華先生的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，有利于公司的發(fā)展。董事會提名、任免的高管人員的資格以及決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。”

　　2、關(guān)于董事會換屆的事項

　　2006年11月30日，在公司第四屆董事會臨時會議上，審議了關(guān)于第四屆董事會換屆選舉的議案。我們發(fā)表了獨立董事意見:

　　（1）、本次董事會換屆選舉的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定；

　　（2）、董事候選人誠實信用，勤勉務(wù)實，具有較高的專業(yè)理論知識和豐富的實際工作經(jīng)驗，能夠勝任所聘任董事職務(wù)的要求；

　　（3）、同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　3、關(guān)于董事會聘任高級管理人員的事項

　　2006年12月30日，在公司第五屆董事會第一次會議上，審議了關(guān)于選舉董事長的議案，有關(guān)聘任本公司總經(jīng)理、董事會秘書和證券事務(wù)代表、副總經(jīng)理和三總師的議案。我們發(fā)表了獨立董事意見:

　　經(jīng)董事長提名，公司第五屆董事會聘任李希元先生為公司總經(jīng)理，聘任左江女士為公司董事會秘書；另經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任肖來久、侯景芳、汪春華三人為公司副總經(jīng)理，聘任肖來久先生為總會計師，聘任云武俊先生為總經(jīng)濟(jì)師、總法律顧問，聘任王甲辰先生為總工程師。經(jīng)審查上述人員簡歷并了解相關(guān)情況，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》、《公司章程》所規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員之情形，上述人員的提名、聘任程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意董事會聘任上述人員擔(dān)任公司高級管理人員并履行相應(yīng)職責(zé)。

　　4、對續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見

　　在2007年3月23日公司第五屆董事會第二次會議召開之前，公司征求我們對關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所議案的意見，我們認(rèn)可了該議案內(nèi)容，并同意續(xù)聘羊城會計師事務(wù)所和安永會計師事務(wù)所為本公司2006年度境內(nèi)、境外財務(wù)報告的審計機(jī)構(gòu)。

　　三、在保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

　　1、監(jiān)督公司信息披露質(zhì)量。我們持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和公司《信息披露制度》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真及時地履行信息披露義務(wù)，2006 年度公司的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，并在深交所上市公司2006年度信息披露工作考核中被評為優(yōu)秀。

　　2、將保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益落實到日常工作中。一方面我們對于需經(jīng)董事會審議的議案，均認(rèn)真審核公司提供的材料，并根據(jù)自身的專業(yè)背景進(jìn)行調(diào)查研究，對完善公司治理、強(qiáng)化公司管理起到了積極作用。另一方面，對于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、資金往來等情況，我們會認(rèn)真聽取相關(guān)人員匯報，及時了解公司的日常經(jīng)營狀況和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權(quán)。

　　四、日常工作情況

　　2006年，我們認(rèn)真履行了獨立董事的職責(zé)，按時出席會議；針對董事會決策的重大事項，事前都對公司介紹的情況和提供的資料認(rèn)真審查，并及時向公司董事及管理層進(jìn)行詢問，按規(guī)則要求對相關(guān)議案進(jìn)行事前書面認(rèn)可；同時能運用自身在金融、會計、法律等方面的知識背景，為公司的發(fā)展和規(guī)范化運作提供建設(shè)性的意見，為董事會作出正確決策發(fā)揮積極的作用。

　　賀洪弟董事還于2006年12月14日至16日參加了由深交所主辦的上市公司董事培訓(xùn)班和2006年11月22日至26日

財政部舉辦的“新會計準(zhǔn)則”培訓(xùn)班，接受董事任職后續(xù)教育，認(rèn)真學(xué)習(xí)全流通的新形勢下有關(guān)公司治理、董事的權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任、資本運作、信息披露、財務(wù)會計監(jiān)管等法規(guī)文件，提高作為獨立董事的任職能力和工作水平。

　　五、其他工作

　　2006年度我們作為獨立董事沒有提議召開董事會會議的情況發(fā)生；也沒有獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)幫助工作的情況發(fā)生。

　　綜上所述，是我們四位獨立董事在2006年度履行職責(zé)情況的匯報。在今后的任職期內(nèi)，我們將抽出更多時間關(guān)心公司業(yè)務(wù)，學(xué)習(xí)掌握關(guān)于上市公司的各項新出的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，履行獨立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨立董事的作用，堅決維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受侵害。

　　獨立董事：賀強(qiáng)、劉勤、向天桂、賀洪弟

　　二○○七年五月二十五日

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