股票代碼：600826股票簡稱：蘭生股份編號：臨2007-008

　　上海蘭生股份有限公司2006年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、本次會議無否決或修改提案的情況；

　　2、本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　上海蘭生股份有限公司2006年度股東大會于2007年5月25日上午在上海市曲陽路1000號上海蘭生大酒店三樓會議廳以現場會議方式召開，出席會議的股東及股東代理人共27人，代表股份15，036.61萬股，占公司股份總數53.62%。本次會議由公司董事會召集，公司董事、監事、高級管理人員及中豪律師集團(上海)事務所律師出席了會議，會議由張黎明董事長主持，會議的召開符合《公司法》及本公司章程的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　本次股東大會審議了會議的所有議案，以記名投票方式逐項表決通過如下決議：

　　1、通過公司《2006年度董事會工作報告》。

　　同意14，750.16萬股，占出席會議股東所代表股數98.0951%；反對726股，占0.0004%；棄權286.37萬股，占1.9045%。

　　2、通過公司《2006年度監事會工作報告》。

　　同意15，036.42萬股，占出席會議股東所代表股數99.9989%；反對726股，占0.0004%；棄權1，139股，占0.0007%。

　　3、通過《關于2006年度轉回海通證券投資減值準備的報告》。

　　同意15，027.20萬股，占出席會議股東所代表股數99.9376%；反對726股，占0.0004%；棄權9.33萬股，占0.0620%。

　　4、通過《關于核銷原計提蘭生環球進出口公司減值準備的報告》。股東大會授權董事會按照國家有關規定辦理上述核銷原計提減值準備事宜。

　　同意15，027.20萬股，占出席會議股東所代表股數99.9376%；反對9.29萬股，占0.0617%；棄權1，139股，占0.0007%。

　　5、通過《公司2006年度財務決算報告》。

　　同意15，027.20萬股，占出席會議股東所代表股數99.9376%；反對726股，占0.0004%；棄權9.33萬股，占0.0620%

　　6、通過《公司2006年度利潤分配方案》：

　　經上海上會會計師事務所有限公司審計，2006年度本公司凈利潤為155，944，762.22元，按《公司法》和本公司章程的規定，公司本部不提取法定盈余公積金、法定公益金，子公司按其公司章程提取法定盈余公積金304，301.32元、不提取法定公益金，加期初未分配利潤-164，384，771.33元、其他轉入2，611，281.81元，本年度未分配利潤為-6，133，028.62元，沒有可供股東分配的利潤。鑒于此，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　同意15，027.20萬股，占出席會議股東所代表股數99.9376%；反對9.29萬股，占0.0617%；棄權1，139股，占0.0007%。

　　7、通過《關于續聘上海上會會計師事務所有限公司的議案》。

　　公司續聘上海上會會計師事務所有限公司為本公司2007年度財務審計機構，聘期一年。

　　同意15，036.42萬股，占出席會議股東所代表股數99.9989%；反對726股，占0.0004%；棄權1，139股，占0.0007%。

　　三、獨立董事述職情況

　　本次股東大會上獨立董事宣國良、蔣青云、單喆慜向大會作了2006年度述職報告，報告對獨立董事2006年度出席董事會情況、發表獨立意見情況、參與公司重大決策及維護社會公眾股東合法權益方面所作的工作、履行職責的情況進行了報告。

　　四、律師見證情況

　　本次股東大會由中豪律師集團(上海)事務所卜海軍律師、祝磊律師作律師見證，并出具《關于上海蘭生股份有限公司2006年度股東大會的法律意見書》。該律師事務所律師認為：公司2006年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的有關規定，會議所通過的決議合法有效。

　　五、備查文件目錄

　　1、上海蘭生股份有限公司2006年度股東大會文件；

　　2、上海蘭生股份有限公司2006年度股東大會決議；

　　3、中豪律師集團(上海)事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　上海蘭生股份有限公司董事會

　　2007年5月25日