股票代碼：600438股票簡稱：通威股份公告編號：2007—014

　　通威股份有限公司二ＯＯ七年度第一次臨時股東大會決議公告

　　公司董事會及董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏、并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　1、本次股東大會無否決提案的情況；

　　2、本次股東大會無修改提案的情況；

　　3、本次股東大會有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　通威股份有限公司（以下簡稱“公司”）2007年度第一次臨時股東大會采取現場表決與網絡表決相結合的方式進行。現場會議于2007年5月23日上午9：30在公司會議室召開，網絡投票表決時間為2007年5月23日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　參加本次會議的股東及股東代表220人，代表公司股份233，766，842股，占公司總股本343，760，000 股的68．00％。其中：出席現場會議的股東及股東代表20人、代表股份226，320，469股，占公司總股本65．84％；通過網絡投票的股東200人、代表股份7，446，373股，占公司總股本2．17％，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　公司部份董事、監事、高級管理人員列席本次會議，公司保薦機構代表也列席了此次會議，北京市金杜律師事務所律師到會見證。

　　二、議案審議和表決情況

　　大會以記名投票表決方式審議了以下議案，現將審議結果公告如下：

　　一、審議通過了《關于公司符合公開發行股票條件的議案》。

　　同意231，658，884股，占參加會議有表決權股份總數的99．10 ％；反對304，430股，棄權1，803，528股。

　　二、審議通過了《關于公司公開發行股票方案的議案》

　　公司公開發行境內上市人民幣普通股（Ａ股）的具體方案和表決情況如下：

　　（一）、發行股票的種類和面值：本次公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　同意229，798，020股，占參加會議有表決權股份總數的98．30 ％；反對8，800股，棄權3，960，022股。

　　（二）、發行方式：本次公開發行采取網上、網下定價發行的方式。

　　同意229，778，220股，占參加會議有表決權股份總數的98．29％；反對39，648股，棄權3，948，974股。

　　（三）、發行數量：本次股票發行數量不超過公司招股意向書公告日公司總股本的15％。發行數量原則上按募集資金總量不超過募投項目的投資總額來確定。最終發行數量授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確定。

　　同意229，780，020股，占參加會議有表決權股份總數的98．29％；反對1，563，800股，棄權 2，423，022股。

　　（四）、發行對象：在上海證券交易所開立人民幣普通股（Ａ股）股票賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合中國證監會規定的其他投資者等（國家法律、法規、規章和政策禁止者除外）。

　　同意229，779，720股，占參加會議有表決權股份總數的98．29％；反對1，595，798股，棄權2，391，324股。

　　（五）、發行價格和定價方式：本次公開發行股票的定價原則為發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。具體發行價格授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確定。

　　如證券監管部門對增發新股政策有新的規定，具體發行價格將按新的政策規定，由公司董事會和保薦機構（主承銷商）協商后最終確定。

　　同意230，605，120股，占參加會議有表決權股份總數的98．65 ％；反對686，400 股，棄權2，475，322股。

　　（六）、上市地點：本次公開發行的股票發行完成后在上海證券交易所上市流通。

　　同意229，049，620股，占參加會議有表決權股份總數的97．98％；反對2，183，600股，棄權2，533，622股。

　　（七）、募集資金用途：

　　Ａ、飼料項目

　　1、通威股份有限公司連云港年產20萬噸飼料項目

　　同意229，508，420股，占參加會議有表決權股份總數的98．18％；反對8，800股，棄權4，249，622股。

　　2、通威股份有限公司嘉興年產23萬噸飼料項目

　　同229，503，120股，占參加會議有表決權股份總數的98．18％；反對8，800股，棄權 4，254，922股。

　　3、通威股份有限公司平度年產29萬噸飼料項目

　　同意229，503，120股，占參加會議有表決權股份總數的98．18 ％；反對 8，800股，棄權4，254，922股。

　　4、通威股份有限公司柳州年產25萬噸飼料項目

　　同意 229，502，820股，占參加會議有表決權股份總數的98．18％；反對8，800股，棄權4，255，222股。

　　5、通威股份有限公司銅陵年產27萬噸飼料項目

　　同意229，502，820股，占參加會議有表決權股份總數的98．18％；反對8，800股，棄權4，255，222股。

　　6、通威股份有限公司洪湖年產25萬噸飼料項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的 97．91 ％；反對8，500 股，棄權4，875，922股。

　　7、通威股份有限公司衡陽年產25萬噸飼料項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，922股。

　　8、通威股份有限公司贛州年產12萬噸飼料項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，800股，棄權4，875，622股。

　　9、通威股份有限公司原陽年產21萬噸飼料項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500 股，棄權4，875，922股。

　　10、通威股份有限公司包頭年產12萬噸飼料項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，922股。

　　11、通威股份有限公司昌吉年產14萬噸飼料項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，922股。

　　以上11個飼料項目共需投入資金76，245．31萬元人民幣。

　　Ｂ、飼料原料基地項目

　　1、通威股份有限公司榆樹年供30萬噸玉米基地項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，922股。

　　2、通威股份有限公司赤峰年供30萬噸玉米基地項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，922股。

　　3、通威股份有限公司通遼年供30萬噸玉米基地項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，922股。

　　上述3個原料基地建設項目，計劃需投入資金26，796．32萬元人民幣。

　　Ｃ、水產品深加工項目

　　1、通威股份有限公司枝江水產品加工項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，922股。

　　2、通威股份有限公司沅江水產品加工項目

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，922股。

　　上述兩個水產品加工項目，計劃需投入資金20，011．94萬元。

　　本次計劃投資的募集資金投資項目共計需投入資金123，053．57萬元。

　　（八）、本次發行股票決議的有效期：自本議案經股東大會審議通過之日起十二月內有效。

　　同意229，043，720股，占參加會議有表決權股份總數的97．98％；反對8，500股，棄權4，714，622股。

　　（九）、本次發行前滾存未分配利潤的分配：本次發行前，尚未分配的滾存未分配利潤由公司發行后的新老股東共同享有。

　　同意228，984，320股，占參加會議有表決權股份總數的97．95％；反對68，500股，棄權4，714，022股。

　　本次公開發行股票方案還需中國證券監督管理委員會的核準后方可實行，并最終以中國證券監督管理委員會核準的方案為準。

　　三、審議通過了《關于前次募集資金使用情況的專項說明》的議案。

　　同意228，883，020股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，322股。

　　四、審議通過了《關于本次公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》。

　　同意228，882，420股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，922股。

　　五、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公開發行股票的相關事宜的議案》

　　為高效、有序地完成公司本次發行工作，依照《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定，股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理本次發行具體事宜，具體內容包括：

　　1． 根據公司股東大會審議通過的本次股票發行的議案，視市場情況，與主承銷商協商決定本次股票發行的發行時機、發行價格、最終發行數量及其他與發行方案相關的一切事宜；

　　2． 授權董事會聘請相關中介機構，辦理本次股票發行的申報事宜；

　　3． 授權董事會簽署與本次股票發行相關的、與本次募集資金項目相關的重大協議、合同及其他相關法律文件；

　　4． 授權董事會根據相關證券監督管理機構對本次股票發行的審核反饋意見，對本次股票發行的具體條款、條件和募集資金投向進行修訂和調整；

　　5． 根據公司本次股票發行的完成情況，修改公司章程中的相關條款，以反映本次股票發行完成后本公司新的股本總額及股本結構，并辦理相關工商變更登記手續；

　　6． 授權董事會在本次股票發行完成后，辦理本次發行的股票在上海證券交易所上市的事宜；

　　7． 授權董事會根據本次股票發行募集資金的投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調整；

　　8．如證券監管部門對于公開增發股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次公開增發Ａ 股的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　9． 在法律、法規允許的前提下，辦理其他與本次股票發行相關的具體事宜；

　　10．本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　同意229，044，320股，占參加會議有表決權股份總數的97．98％；反對8，500股，棄權4，714，022股。

　　六、審議通過了《〈公司募集資金使用管理辦法〉的議案》。

　　同意228，883，020股，占參加會議有表決權股份總數的97．91％；反對8，500股，棄權4，875，322股。

　　七、審議通過了《關于公司2007年度與四川通力建設工程有限公司日常關聯交易的議案》

　　四川省通力建設工程有限公司（“通力公司”）在2004年、2005年和2006年承建公司的飼料生產線及相關項目的土建工程施工，公司予以認可和確認。根據公司的投資發展計劃，2007年度公司將繼續與四川省通力建設工程有限公司發生有關“承接公司及分子公司新建飼料生產線及相關項目土建施工”的關聯交易，預計全年將發生新增關聯交易12，000萬元。

　　審議該項關聯交易時，關聯股東通威集團有限公司回避了表決。

　　同意39，642，130股，占參加會議有表決權股份總數的89．08％；反對85，300股，棄權4，776，442股。

　　八、審議通過了臨時提案：《關于明確通威股份有限公司公開發行股票的發行方式的提案》

　　本次公開發行股票的發行方式為：向不特定對象公開發行股票，采用網上發行、網下發行相結合的方式，本次發行股權登記日登記在冊的公司全體股東可按一定比例優先認購；具體發行方式及優先認購比例授權公司董事會與保薦機構根據具體情況協商確定。

　　同意229，041，520股，占參加會議有表決權股份總數的97．98％；反對8，900股，棄權4，716，422股。

　　四、律師見證情況

　　北京市金杜律師事務所劉顯律師和文澤雄律師到會見證本次股東大會，見證律師認為：公司本次股東大會的召集、召開、出席會議人員資格、提出臨時提案的股東資格和提案程序及表決程序等相關事宜符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會決議合法有效。

　　五、備查目錄

　　本次股東大會決議；

　　本次股東大會法律意見書。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年五月二十五日

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