一、召開(kāi)會(huì)議基本情況

　　吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事會(huì)決定于2007年6月12日召開(kāi)2007年第一次股東大會(huì)，凡在2007年5月22日登記在本公司股東名冊(cè)的股東均有權(quán)出席或委托代表出席本次會(huì)議。

　　會(huì)議時(shí)間：2007年6月12日（星期二）上午9：00

　　會(huì)議地點(diǎn)：吉林省吉林市龍?zhí)秴^(qū)龍?zhí)洞蠼志盘?hào)本公司會(huì)議室

　　會(huì)議方式：與會(huì)股東和股東代表以現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決的方式審議通過(guò)有關(guān)議案。

　　召集人：吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、審議本公司2006年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（內(nèi)容見(jiàn)本公司網(wǎng)站）。

　　2、審議本公司2006年度利潤(rùn)分配方案（內(nèi)容見(jiàn)本公司網(wǎng)站）。

　　3、審議北京市同暉投資有限責(zé)任公司（“同暉公司”）吸收合并本公司的議案。

　　本次吸收合并方案如下：中國(guó)石油天然氣股份有限公司（“中國(guó)石油”）已將截至2006年12月31日所持本公司全部股權(quán)向同暉公司進(jìn)行增資，同暉公司已于2007年4月28日完成股權(quán)增資成為本公司股東；同暉公司執(zhí)行董事已決定進(jìn)行吸收合并及本公司董事會(huì)已通過(guò)吸收合并決議，雙方已簽署《吸收合并協(xié)議》；在同暉公司股東同意進(jìn)行吸收合并以及本公司股東大會(huì)通過(guò)吸收合并決議后，《吸收合并協(xié)議》生效。本公司將在《吸收合并協(xié)議》生效后進(jìn)行債權(quán)公告，并依法辦理工商注銷(xiāo)登記手續(xù)；本公司注銷(xiāo)之日合并完成，屆時(shí)原本公司與同暉公司之外的本公司所有股東（“余股股東”）之間的股權(quán)關(guān)系將轉(zhuǎn)變?yōu)楸竟�司余股股東與同暉公司之間就合并對(duì)價(jià)形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；本公司注銷(xiāo)后，同暉公司將向本公司除同暉公司之外的內(nèi)資股股東和外資股股東分別按中國(guó)石油原Ａ股要約價(jià)格和原Ｈ股要約價(jià)格（Ａ股要約價(jià)格金額為5．25元人民幣／股）扣除相關(guān)稅、費(fèi)（如有）后支付吸收合并現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　對(duì)于內(nèi)資股股東（即原Ａ股股東），同暉公司與相關(guān)部門(mén)協(xié)商擬將合并對(duì)價(jià)資金直接劃付到余股股東在其余股股票托管證券公司開(kāi)立的資金賬戶中。對(duì)于外資股股東（即原Ｈ股股東），同暉公司將委托香港證券登記有限公司將合并對(duì)價(jià)資金通過(guò)寄發(fā)現(xiàn)金支票方式支付。

　　一旦股東大會(huì)通過(guò)關(guān)于本公司吸收合并的決議，不同意吸收合并的股東根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》將有權(quán)對(duì)此決議提出異議，并要求本公司回購(gòu)其股份。本公司確定的回購(gòu)價(jià)格與合并對(duì)價(jià)相同，即對(duì)提出異議的內(nèi)資股股東和外資股股東分別按中國(guó)石油原Ａ股要約價(jià)格和原Ｈ股要約價(jià)格（Ａ股要約價(jià)格金額為5．25元人民幣／股）扣除相關(guān)稅、費(fèi)（如有）后支付。但該等異議的提出和接受并不具有導(dǎo)致公司合并不成的效力。股東對(duì)股東大會(huì)吸收合并決議提出異議的安排如下：對(duì)股東大會(huì)吸收合并決議持有異議的股東，可以在股東大會(huì)吸收合并決議作出之日起至本公司注銷(xiāo)之日以書(shū)面方式按如下地址向本公司提起異議并要求公司回購(gòu)其股票：

　　公司聯(lián)系人及地址：

　　聯(lián)系人：魏兆兵

　　電話：0432－3903651

　　傳真：0432－3028126

　　地址：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼志盘?hào)

　　該等異議函請(qǐng)同時(shí)注明異議股東身份的相關(guān)信息及聯(lián)絡(luò)方式，包括但不限于股東姓名（名稱(chēng)）、持股數(shù)量、身份證復(fù)印件和持股憑證復(fù)印件，以及電話、電子郵箱地址等。

　　鑒于現(xiàn)有法律法規(guī)沒(méi)有明確規(guī)定回購(gòu)程序和途徑，針對(duì)異議股東所提出的回購(gòu)要求，本公司將另行研究，待方案確定后再行通知有關(guān)回購(gòu)程序和途徑，由于回購(gòu)在具體操作和時(shí)間上存在不確定性，特提請(qǐng)股東注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、審議股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理吸收合并具體事宜的議案。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　2、本公司股東或其授權(quán)代表。

　　四、會(huì)議登記方法

　　出席會(huì)議的股東憑身份證、持股憑證（委托代理股東出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書(shū)和持股憑證）到公司董事會(huì)秘書(shū)室辦理登記手續(xù)，異地股東可用傳真方式登記。

　　登記日期：2007年6月11日（上午8點(diǎn)至下午5點(diǎn)）

　　五、其它

　　1、本次吸收合并股東大會(huì)于2007年6月12日召開(kāi)，2007年6月13日發(fā)出債權(quán)人公告；2007年7月28日債權(quán)人公告期滿后本公司開(kāi)始辦理工商注銷(xiāo)手續(xù)，本公司注銷(xiāo)工商登記后，同暉公司開(kāi)始合并對(duì)價(jià)支付程序。

　　未在其原Ａ股余股股票托管的證券公司營(yíng)業(yè)部開(kāi)立資金賬戶的內(nèi)資股股東，請(qǐng)盡快攜帶本人身份證和股東賬戶卡到其原余股股票托管的證券公司營(yíng)業(yè)部開(kāi)立資金賬戶，以便收取合并對(duì)價(jià)。

　　內(nèi)資股股東所持的原吉林化工股份被質(zhì)押或凍結(jié)的，合并對(duì)價(jià)資金將依法處置。

　　如遇有因各種原因未能通過(guò)證券公司現(xiàn)有技術(shù)平臺(tái)支付合并對(duì)價(jià)的，具體處理方式將另行公告。

　　2、參加會(huì)議股東食宿、交通費(fèi)用自理。

　　3、公司聯(lián)系人及地址

　　聯(lián)系人：魏兆兵

　　電話：0432－3903651

　　傳真：0432－3028126

　　地址：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼志盘?hào)

　　郵政編碼：132021

　　吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2007年5月23日

　　附件：

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表本人出席吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司2007年第一次股東大會(huì)，按以下權(quán)限行使股東權(quán)利：

　　1、對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)的公告所列第項(xiàng)審議事項(xiàng)投贊成票；

　　2、對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)的公告所列第項(xiàng)審議事項(xiàng)投反對(duì)票；

　　3、對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)的公告所列第項(xiàng)審議事項(xiàng)投棄權(quán)票；

　　4、對(duì)可能納入的臨時(shí)提案（有／無(wú)）表決權(quán)；

　　5、對(duì)1－4項(xiàng)不做具體指示的事項(xiàng)，代理人（可／不可）按自己的意見(jiàn)表決。

　　委托人：（簽字或蓋章）委托人持有股份數(shù)：

　　代理人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：