(上接封九版)

　　(二)近三年非經常性損益情況

　　依據經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表，近三年本公司非經常性損益的具體內容、金額及扣除非經常性損益后的凈利潤金額如下表：

　　(單位：萬元)

　　近三年，本公司非經常性損益對當期經營成果的影響均較小，2004～2006年非經常性損益影響額合計占凈利潤的比重分別為3.90%、0.27%和1.23%，對公司經營業績無重大影響。

　　(三)主要財務指標

　　(四)管理層討論與分析

　　1、報告期財務狀況及未來趨勢

　　2004～2006年末，公司資產規模較快增長且資產結構相對穩定，公司資產流動性較好，固定資產成新率高、生產設備屬國際先進水平；資產負債率相對穩定但略高，保持穩定且處于合理水平；經營活動產生的現金流量充足，償債能力較強。

　　2、盈利能力分析

　　2005～2006年，公司主營業務收入分別比上年增長84.28%和小幅下降3.17%。2005年收入增長幅度較大，主要是由于新產品家庭影院控制板銷售收入的大幅增長；2006年收入與上年基本持平，但收入結構發生較大變化，家庭影院板和可錄DVD板合計占公司主營業務收入比重已超過60%，普通DVD板已不再是公司最主要產品。

　　2004～2006年，公司主營業務毛利率分別為8.32%、10.10%、15.46%，高于全球EMS行業5%～8%的平均水平，主要原因是公司以“中國成本”為世界級高端客戶的世界級產品提供配套，以及公司產品批量較小、單價相對較高。其中，2004年以中檔產品普通DVD板為主造成毛利率較低；2005年由于生產規模擴大單位生產成本降低，毛利率提高；2006年因確認及收到主要客戶飛利浦的價差補償(Debit Note)以及試產費、返工費等合計2，555.88萬元，毛利率進一步提高。

　　近三年，公司利潤主要來源于從事各類PCBA控制板生產銷售產生的主營業務利潤，其他業務收入、投資收益和營業外收入對公司利潤影響均較小。

　　3、現金流量分析

　　2004～2006年公司經營活動產生的現金流量凈額分別為4，862.35萬元、6，458.53萬元、1，451.22萬元，三年累計為12，772.10萬元，同期公司實現凈利潤累計為8，889.60萬元，前者是后者的1.44倍，表明公司實現的利潤質量高，經營性現金流量較為充裕。

　　4、現實的和可以預見的影響因素分析

　　近幾年和未來幾年影響公司財務狀況和盈利能力的因素主要有四個方面：

　　(1)行業發展狀況的影響

　　近幾年，電子制造服務行業持續增長，未來該行業發展依然會受行業自身業務模式進一步深化、下游電子制造行業和上游電子元器件發展狀況的影響。

　　①EMS業務模式將得到更廣泛運用

　　從全球范圍上看，EMS業務模式相對成熟且運行有效，EMS在我國尚屬于新興行業，隨著全球電子制造產業逐漸向中國等國家轉移，國際頂級EMS企業也逐步增加在中國的投資，生產規模迅速擴大。一方面EMS市場容量巨大且快速增長，另一方面公司將在更多產品領域與國際EMS公司直接展開競爭，因此可以說，公司未來將是機遇和挑戰并存。

　　②下游電子制造行業發展狀況的影響

　　下游電子產品制造業的發展直接導致對EMS行業需求量的增加，為EMS行業的發展帶來了有利的因素。公司近年來實現的快速增長，已得益于行業發展大環境的良好表現。

　　③上游電子元器件行業發展狀況的影響

　　電子元器件行業近年來發展穩定，預計未來幾年仍將穩定增長。同時電子產業集群效應在中國已逐步顯現，可以進一步降低EMS公司采購成本并提高制造靈活性。上游電子元器件行業發展狀況有利于公司業務規模擴大和保持較好的盈利水平。

　　(2)產品結構的影響

　　近幾年中高端產品所占比重不斷增加，已使公司產品毛利率逐年提高，公司盈利能力進一步增強。未來，公司的利潤增長將由單純依靠消費電子產品轉變為消費電子為主，汽車電子、照明、醫療、通訊、數據處理等高端產品領域協同發展的利潤增長格局，這將有利于公司利潤總額的絕對增長，以有效抵御產品結構單一所帶來的利潤波動的風險。

　　(3)新客戶拓展的影響

　　在飛利浦業務保持快速增長的同時，公司本部除飛利浦以外的其他客戶主營業務收入2007年將在4，300萬美元(約合人民幣3.4億元)左右，占總收入的比重約為30%。此外，公司控制子公司無錫實益達2007年將開始批量生產照明產品控制板，預計其可獲得的較大訂單包括飛利浦照明約為人民幣8，000萬元、通用電氣約為4，000萬元。預計到2008年，公司飛利浦以外的其他客戶收入占公司總收入的比重將進一步提高到40%左右。

　　(4)募集資金的影響

　　EMS行業屬于資金密集型行業，生產所需SMT設備及測試設備投資較大；同時，EMS行業具有較明顯的規模效應，生產和原材料采購達到一定規模后其盈利能力將更加突出。因而，本次募集資金用于擴大生產規模對公司有較大影響。

　　(五)股利分配政策

　　公司依據國家有關法律法規和《公司章程》所載明的股利分配原則進行股利分配，股利分配可采取派發現金和股票兩種形式。

　　經公司2006年第二次臨時股東大會決議，公司以2006年6月30日經審計的累計未分配利潤實施每10股派送5.4342股紅股的利潤分配方案，共送紅股35，208，975股，公司總股本增至10，000萬股。

　　經公司2006年度第四次臨時股東大會決議：同意本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行后由公司發行后新老股東按持股比例共享。截止2006年12月31日，公司未分配利潤為23，748，781.44元。

　　(六)控股子公司的基本情況

　　1、香港實益達

　　2005年11月11日在香港注冊成立，法定股本為50萬港元，其中本公司出資比例為100%，主營業務為進出口貿易，目前該公司主要配合本公司處理原材料采購中的報關申請、貨運安排、倉儲及付款等業務。截至2006年12月31日，該公司資產合計1，115.84萬元，負債合計1，075.16萬元，凈資產合計40.68萬元，2006年度實現主營業務收入95.12萬元、實現凈利潤-9.55萬元。(以上數據已經北京立信審計)

　　2、無錫實益達

　　成立于2004年1月19日，注冊資本800萬美元，實收資本800萬美元，其中本公司出資比例51%、百華科技出資比例49%，主營業務為照明、小家電類電子產品EMS業務。截至2006年12月31日，該公司資產合計6，515.38萬元，負債合計859.45萬元，凈資產合計5，655.93萬元，2006年度實現主營業務收入182.25萬元、實現凈利潤-687.00萬元。(以上數據已經北京立信審計)

　　第四節 募集資金運用

　　一、募集資金運用順序

　　本次發行預計募集資金2.0～2.5億元，將全部投入以下五個項目：

　　1、年產60萬套可錄DVD控制板技術改造項目。項目總投資6，600萬元，其中新增建設投資4，460萬元、流動資金1，640萬元，原有固定資產500萬元；項目建設規模為年產60萬套可錄DVD控制板。

　　2、年產120萬套家庭影院控制板技術改造項目。項目總投資6，080萬元，其中新增建設投資4，140萬元、流動資金1，490萬元，原有固定資產450萬元；項目建設規模為年產120萬套家庭影院控制板。

　　3、年產10萬臺(套)機頂盒及播放器控制板技術改造項目。項目總投資3，090萬元，其中新增建設投資2，300萬元、流動資金600萬元，原有固定資產190萬元；項目建設規模為電視機頂盒系列產品6萬臺/年，播放器控制板系列產品4萬套/年。

　　4、年產500萬件平板電視彩光控制板技術改造項目。項目總投資6，630萬元，其中新增建設投資4，460萬元、流動資金1，670萬元，原有固定資產500萬元；項目建設規模為年產500萬件平板電視彩光控制板。

　　5、年產100萬套背光產品控制板技術改造項目。項目總投資4，880萬元，其中新增建設投資3，260萬元、流動資金1，240萬元，原有固定資產380萬元；項目建設規模為年產100萬套背光產品控制板。

　　上述五個項目合計總投資27，280萬元，其中利用原有固定資產2，020萬元，新增總投資25，260萬元。本次發行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募集資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充公司流動資金。

　　募集資金投資項目各年度運用計劃和輕重緩急程度按以下順序排列：

　　(單位：萬元)

　　(注：第一年指從本次發行完成日起至其后第12個月的期間，第二年依此類推。)

　　二、募集資金投資項目前景分析

　　本公司本次募集資金擬投資的項目中，可錄DVD控制板、家庭影院控制板、機頂盒均為公司現有產品，項目建成后公司現有產品產能將進一步擴大，有效解決公司訂單增加產能不足的問題。擬投資項目中，播放器控制板、平板電視彩光控制板、背光產品控制板為公司新研發的產品，各產品目標客戶明確，且與相關目標客戶均已達成初步采購意向，項目市場前景較好。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、市場風險

　　1、行業集中度較高帶來的風險：EMS行業集中度較高，排名前五位的廠商約占整個市場份額的60%左右。國際幾大頂級EMS公司紛紛到中國投資設廠，未來公司若進入照明、汽車電子、醫療、通訊、數據處理等高端產品領域，將面臨與國際頂級EMS公司直接競爭風險。

　　2、主要產品集中的風險：目前，公司下游產品集中于家庭娛樂消費電子產品。消費電子產品具有產品、技術更新換代較快的特點，如果公司不能及時滿足客戶需求，存在某類產品銷量下降和產品利潤率下滑的風險。

　　3、產品質量控制的風險：公司客戶均為國際知名企業，客戶對產品質量和市場返修率均有非常嚴格的標準。如果公司對產品質量控制不力，將會面臨從國際市場退貨和質量索賠的風險，給公司帶來經濟上和聲譽上的損失。

　　二、經營風險

　　1、原材料價格波動的風險：公司原材料占主營業務成本比重較大，且原材料大部分在境外采購，電子元件價格受國際市場供求影響會有所波動，進而影響到公司經營業績。

　　2、公司整體運行的風險：EMS在國內是一個新興行業，可借鑒的成功經驗較少。同時，EMS屬資金密集型行業，公司在資金實力及生產規模方面亦有待提高。

　　3、人力資源管理的風險：EMS是一項全球性的業務，公司各個崗位均需要大量的國際化人才，公司在吸引優秀人才、穩定人才隊伍、避免人才短缺和流失方面存在一定風險。

　　4、公司經營規模擴大帶來的管理風險：隨著公司訂單增多和生產經營規模不斷擴大，如果未來公司管理能力不能跟上業務規模擴大的步伐，則公司可能面臨經營成本提高，盈利水平提高與經營規模擴大不同步的風險。

　　三、財務風險

　　2006年末，公司應收賬款余額和存貨余額分別較上年末有較大增幅，并導致公司經營活動現金流量下滑及資產負債率呈有所上升，該等狀況如果不能有效改善，將在一定程度上增加公司的財務風險。

　　四、募集資金投資項目的市場風險

　　未來客戶能夠根據市場情況調整部分產品采購意向，公司在拓展新客戶的過程中也會面臨一定的不確定因素，因此可能導致募集資金擬投資項目投產后達不到預期效益的風險。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、發行時間安排

　　第七節 備查文件

　　1、招股意向書全文和備查文件可到發行人及保薦人(主承銷商)的法定住所查閱。查閱時間：工作日上午8:00至11:30，下午2:00至5:30。

　　2、招股意向書全文可通過深圳

證券交易所指定網站(www.cninfo.com.cn)查閱。

　　深圳市實益達科技股份有限公司

　　2007年5月14日

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