本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議未有否決或修改提案的情況；

　　本次會議未有新提案提交表決。

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司于2007年5月21日上午10：00在嘉峪關市酒鋼賓館三樓會議室召開。大會由董事長秦治庚先生主持，參加大會的股東及股東授權代表 2人，代表公司股份540，945，863股，占公司總股本的61.92%，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司部分董事、監事和高級管理人員及聘請的見證律師出席了會議。

　　經與會股東及股東授權代表認真討論，大會以記名投票表決的方式通過了以下議案：

　　1、審議通過《關于王習梅女士申請辭去公司獨立董事職務的議案》

　　股東會同意王習梅女士因健康原因辭去公司獨立董事職務。

　　表決結果：540，945，863票同意，0票反對，0票棄權，同意票代表的股份占出席本次會議股東所持有效表決權股份的100%。

　　2、審議通過《公司關于增補獨立董事候選人的議案》

　　股東會同意增補陳新樹先生為公司第三屆董事會獨立董事。

　　表決結果：540，945，863票同意，0票反對，0票棄權，同意票代表的股份占出席本次會議股東所持有效表決權股份的100%。

　　3、審議通過《公司關于在蘭州、銀川等6處設立銷售公司的議案》

　　為擴大公司產品市場份額，進一步完善營銷網絡，股東會同意公司在蘭州、銀川等地設立5家全資子公司、1家參股公司。

　　表決結果：540，945，863票同意，0票反對，0票棄權，同意票代表的股份占出席本次會議股東所持有效表決權股份的100%。

　　甘肅明昊律師事務所郝春虎律師現場見證并出具法律意見書。律師認為本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及公司章程的規定，出席人員資格及表決程序合法有效，本次股東大會審議通過的各項決議合法有效。

　　備查文件：

　　本次股東大會各項議案

　　經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議

　　見證律師出具的法律意見書

　　特此公告。

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會

　　2007年5月21日

　　甘肅明昊律師事務所關于

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

　　2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司：

　　甘肅明昊律師事務所（以下簡稱“本所” ）接受貴公司的委托，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法” ） 、《中華人民共和國公司法》及中國證券監督管理委員會證監發[2006]21號《上市公司股東大會規則》（2006年修訂，以下簡稱“規則” ）的有關規定，就貴公司于2007年5月21日在甘肅省嘉峪關市酒鋼賓館召開的2007年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會” ）的有關事宜出具本法律意見書。

　　為了出具本法律意見書，本所審查了貴公司提供的有關本次股東大會的全部資料。

　　本所亦根據法規的要求委派律師出席了本次股東大會并對本次股東大會召開和表決的程序進行了審核和見證。

　　本所僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及本所對該事實的了解及對有關法律的理解發表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就本次股東大會所涉及到的有關法律問題發表意見。貴公司已向本所保證，貴公司向本所提供的文件和所作的陳述及說明是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向我所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

　　基于上述，本所律師根據證券法第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對貴公司提供的有關本次股東大會的文件和事實進行了核查并對本次股東大會的過程進行了見證，現出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會召集、召開的程序

　　1、貴公司本次股東大會是由公司董事會依據公司章程和2007年4月23日公司第三屆董事會第九次會議所做出的決議召集的。

　　公司董事會已分別于2007年4月24日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告了召開本次股東大會的通知，公告日期距本次股東大會召開日期已超過20日。

　　2、根據出席本次股東大會的股東簽名冊及授權委托書，出席本次股東大會的股東及股東代理人2人。

　　3、出席本次股東大會的股東及股東代理人均在公司制作的簽名冊上簽署。經驗證，出席本次股東大會的股東一個為登記在冊的公司股東，另一人為個人股東。

　　4、本次股東大會如期于2007年5月21日上午10：00在甘肅省嘉峪關市酒鋼賓館三樓會議室召開，其召開時間、地點與本次股東大會通知的時間、地點一致。

　　5、公司董事長主持了本次股東大會，有關本次股東大會的議案及資料均已提交出席會議的股東或股東代理人。

　　據此，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規規》及公司章程的有關規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　經本所律師查驗，出席貴公司股東大會的人員如下：

　　1、股東及股東代理人

　　出席本次股東大會的貴公司的股東或其授權代表共有2位，共代表公司有表決權的股份數額為540，945，863股，占公司股份總數的61.92%。

　　2、董事、監事及高級管理人員

　　出席本次股東大會的董事7人，監事5人及高級管理人員2人。

　　經查驗，本所認為，上述人員均有權或已獲得了合法有效的授權出席本次股東大會，上述參會人員的資格符合《公司法》及公司章程的有關規定。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　1、貴公司本次股東大會對列入會議通知中的所有議案進行了審議，并采用書面記名投票方式進行表決；符合《公司法》、《規范意見》及公司章程的有關規定。

　　2、本次股東大會按照公司章程的程序進行了監票、計票，并當場公布了表決結果。根據表決結果，本次股東大會對審議的議案、報告依照法定程序獲得通過，沒有股東及股東代理人對表決結果提出異議，符合《公司法》及公司章程的有關規定。

　　3、本次股東大會的表決結果已載入會議紀錄，股東大會決議由出席本次股東大會的公司董事簽名，會議記錄由出席本次股東大會的公司董事及記錄人簽名，由董事會秘書保存。

　　本所認為，本次股東大會的表決程序和表決票數符合有關法律、法規、規范意見和公司章程的規定，是合法有效的。

　　四、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次會議的人員資格、對議案的表決程序均符合法律、法規、規則和公司章程的規定，合法有效。

　　本法律意見書僅就貴公司本次股東大會所涉及到的上述法律事項而出具，并未涉及其他法律事項。本所同意依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。本所同意貴公司按照有關法律、法規的規定將本法律意見書呈送有關證券交易所并予以公告。

　　甘肅明昊律師事務所

　　經辦律師 郝春虎

　　2007年5月21日