股票簡稱：日照港證券代碼：600017編號：臨2007－023

　　日照港股份有限公司

　　第二屆董事會第十次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2007年5月20日，經日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長杜傳志先生提議，公司以通訊方式召開了第二屆董事會第十次會議。公司董事12人，參加審議的董事12人。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定，會議合法有效。

　　經與會董事認真審議和記名投票表決，形成如下決議：

　　一、 12 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于變更公司擬發行分離交易可轉換公司債券募集資金投資項目的議案》；

　　二、 8 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于以擬發行分離交易可轉換公司債券的權證行權募集資金收購“日照港西港區二期工程”的議案》；

　　由于該事項構成了公司與控股股東之間的關聯交易，關聯董事杜傳志、蔡中堂、朱宏圣、賀照清回避了對該議案的表決。因此，實際參加表決的董事總有效票數應為8票。

　　三、 12 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于召開臨時股東大會的議案》。

　　上述第一、二項議案，需要提請公司臨時股東大會審議通過。臨時股東大會具體事項將另行通知。

　　特此公告。

　　日照港股份有限公司董事會

　　2007年5月22日

　　日照港股份有限公司獨立董事關于關聯交易的獨立意見

　　日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”）二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于以擬發行分離交易可轉換公司債券的權證行權募集資金收購“日照港西港區二期工程”的議案》，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規的規定及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，對本次會議審議的上述議案發表如下獨立意見：

　　1、根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，該議案構成了公司與控股股東-日照港（集團）有限公司之間的關聯交易。董事會在審議該關聯交易時，關聯董事均回避了對該議案的表決。此關聯交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定。

　　2、上述關聯交易是在關聯雙方協商一致的基礎上進行的，交易金額的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允。本關聯交易不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果，亦不存在損害公司及投資者利益的情形。

　　我們同意該項關聯交易。

　　獨立董事：靳海濤 張余慶 王保樹 張文春

　　2007年5月22日

　　股票簡稱：日照港證券代碼：600017編號：臨2007-024

　　日照港股份有限公司

　　第二屆監事會第十次會議決議公告

　　【特別提示】

　　本公司及其監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2007年5月20日，經公司監事會主席孔憲雷先生提議，公司以通訊方式召開了第二屆監事會第十次會議。公司監事7人，參加審議的監事7人，符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定，本次會議合法有效。

　　會議議題經各位監事認真審議和記名投票表決，形成如下決議：

　　一、 7 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于變更公司擬發行分離交易可轉換公司債券募集資金投資項目的議案》；

　　二、 7 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于以擬發行分離交易可轉換公司債券的權證行權募集資金收購“日照港西港區二期工程”的議案》。

　　特此公告。

　　日照港股份有限公司監事會

　　2007年5月22日

　　股票簡稱：日照港證券代碼：600017編號：臨2007－025

　　日照港股份有限公司

　　關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述：

　　目前，散雜貨貨物鋁礬土、鎳礦、鋼材、焦炭等吞吐量大幅上升，對港口裝卸作業的需求較大，鑒于本公司通用散雜貨泊位接卸能力不夠，無法滿足這些散雜貨貨物的快速增長裝卸需求。為滿足上述貨種快速增長的裝卸需求，培育公司新的利潤增長點，進一步提高公司散雜貨的競爭能力，公司擬投資建設通用散雜貨泊位。但是，由于投資新建泊位涉及海域使用審批、土地形成等事項，審批手續復雜，工程施工期長，為擴大生產業務量，穩定客戶，結合公司整體發展戰略安排和生產經營需要，加強本公司資金使用效率，公司擬收購日照港（集團）有限公司（以下簡稱“日照港集團”）正在建設的“日照港西港區二期工程”。

　　收購資金的來源：公司擬發行分離交易可轉換公司債券的權證行權募集的資金。

　　該事項構成了我公司與控股股東－日照港集團之間的關聯交易。

　　二、關聯方介紹：

　　日照港集團屬國有獨資的有限公司，注冊資本15億元人民幣，法定代表人為杜傳志，主要從事港口貨物中轉、裝卸、搬運、倉儲；貨物代理；船舶、港口、鐵路機械及設備維修；港口建設；船舶引領、拖帶；房屋及土地使用權租賃；物資、設備（不含國家專營、�？丶皩ｍ椧幎ǖ纳唐罚┵忎N。2006年實現吞吐量11007萬噸，為全國沿海第九個億噸港。

　　三、關聯交易協議的主要內容和定價政策：

　　由于公司擬用發行分離交易可轉換公司債券的權證行權募集資金收購“日照港西港區二期工程”項目，公司擬與日照港集團簽署《資產轉讓框架協議》，對擬受讓資產的價格確定方式、各方承諾與保證、違約責任等進行了約定。

　　“日照港西港區二期工程” 已經取得山東省發展與改革委員會魯發改能交[2006]356號《關于日照港西港區二期工程項目的核準意見》。項目總投資為8.94億元。該工程已由日照港集團自2005年3月開始施工建設。根據深圳南方民和會計師事務所有限公司的審計，截止2007年4月30日，該工程已累計完成投資73473.77萬元，項目完工程度為82.2%。

　　本公司收購集團公司擬轉讓資產價格的確定方式：由雙方認可的審計、評估機構對擬轉讓資產在雙方確定的審計評估基準日的價值進行審計、評估。擬轉讓資產的價格經雙方協商，在評估價格上調10%或下調10%的范圍內確定。

　　四、合同簽署情況：

　　擬與日照港集團簽署《資產轉讓框架協議》。

　　五、會議表決情況和獨立董事意見：

　　董事會在審議該關聯交易時，關聯董事杜傳志先生、蔡中堂先生、朱宏圣先生、賀照清先生回避了表決。

　　本公司獨立董事靳海濤先生、張余慶先生、王保樹先生和張文春先生對本次關聯交易發表了獨立意見，認為本次關聯交易的表決程序符合國家有關法律、法規和規范性文件的規定，關聯交易公平，交易價格公允、合理。

　　六、備查文件目錄：

　　1、本公司第二屆董事會第十次會議決議；

　　2、本公司第二屆監事會第十次會議決議；

　　3、本公司獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見。

　　特此公告。

　　日照港股份有限公司董事會

　　2007年5月22日