監督管理部門的批準。

　　（三）南通工貿在股權分置改革中對協議股份的承諾

　　2006年5月25日，江山股份實施了股權分置改革方案。在股權分置改革說明書中，江山股份全體非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。除法定禁售期承諾外，江山股份控股股東南通工貿對股份的禁售或限售作出如下特別承諾：“所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份。”

　　鑒于江山股份于2006年5月25日完成了股權分置改革， 協議股份在2007年5月25日之前尚處于協議轉讓的禁售期限內， 因此本公司和南通工貿在《股份轉讓協議》中約定，雙方在2007年5月25日之后向交易所、登記公司報送股份轉讓過戶資料。

　　為繼續履行南通工貿在股權分置改革中的承諾，本公司鄭重承諾如下：

　　“在協議股份過戶完成后，在2009年5月25日之前，本公司不通過證券交易所掛牌交易出售協議股份。”

　　第五節 資金來源

　　一、資金總額及資金來源

　　本次交易的資金總額為人民幣499，957，920元，所需資金全部來源于本公司的自有資金。

　　二、資金支付方式

　　詳見本報告書第四節相關條款的描述。

　　三、資金來源的聲明

　　本公司聲明，本次交易的資金全部來源于本公司自有資金，未直接或者間接來源于江山股份及其關聯方，也沒有與江山股份進行資產置換或者其他交易獲取資金。

　　第六節 后續計劃

　　一、未來12個月內對江山股份主營業務重大改變或調整計劃

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有在未來12個月內對江山股份主營業務進行重大改變或調整的計劃。

　　二、未來12個月內對江山股份資產、業務進行處置的計劃

　　按照南通市人民政府通政發［2005］50號文精神，為進一步優化資源配置和生產力布局，加快企業的退城進郊步伐，徹底解決姚港化工區的環境問題，2005年9月19日，南通工貿與江山股份簽署了《企業搬遷合同》，要求江山股份于2010年前按照“整體規劃、分步實施、基礎先行、項目帶動”的原則整體搬遷到南通市經濟技術開發區港口工業三區，目前，江山股份正在進行整體搬遷工作。本次交易完成后，本公司將協調其他各股東積極推進江山股份整體搬遷工作的順利實施。

　　除上述事項外，本公司在未來12個月內沒有對江山股份資產、業務進行處置的計劃。

　　三、對江山股份現任董事、監事、高級管理人員的變更計劃

　　鑒于江山股份獨立董事王衛平女士目前擔任本公司審計稽核部總經理，本公司與南通工貿在《股份轉讓協議》中同意按如下約定對江山股份的董事會進行改組：在協議股份過戶完成日次日起的10日內王衛平女士向江山股份提出辭職，辭去在江山股份擔任的獨立董事職務。南通工貿應在協議股份過戶完成日次日起的10日內， 促成江山股份召開董事會會議并對以下事項進行討論、通報：

　　1、將江山股份的董事會成員數從目前的7名增加至9名，同時對章程進行相應的修改；

　　2、同意本公司推薦的2名江山股份非獨立董事候選人全部當選為江山股份的非獨立董事；

　　3、同意獨立董事王衛平女士辭去其在江山股份擔任的獨立董事職務，同意本公司提名的1名獨立董事候選人當選為江山股份的獨立董事；

　　4、于協議股份過戶完成日次日起的30日內召開江山股份的股東大會對上述事項進行討論。

　　南通工貿保證其推薦并當選的3名江山股份非獨立董事在江山股份董事會上全部投票贊成上述所有事項，并保證在相應股東大會上投票贊成上述事項。

　　本公司擬向江山股份推薦的非獨立董事人選及其簡歷如下：

　　覃衡德：

　　男，1970年出生，南京理工大學會計學專業學士畢業，2000年至2002年在華中科技大學攻讀管理工程碩士，高級會計師。曾任湖北紅旗電工集團有限公司財務處長、總會計師，國投資源發展股份有限公司總會計師、德隆國際戰略投資有限公司投資管理部副總經理。2004年加入本公司，曾任本公司業務發展部總經理，財務總監。現任本公司副總經理兼財務總監。

　　李大軍：

　　男，1964年出生，陜西師范大學生物專業本科畢業，對外經濟貿易大學國際貿易專業雙學士畢業，復旦－挪威管理學院ＭＢＡ畢業。曾任太原市教育學院助教；陜西省對外經貿廳主任科員；陜西省醫藥保健品進出口公司副總經理；陜西省化工進出口公司總經理；2002年加入中化國際，曾任總經辦副主任、農化事業部總經理；現任公司總經理助理兼化工實業總部總經理。

　　鑒于獨立董事的產生過程需履行一定的程序，截至本報告書簽署日，本公司尚未確定擬推薦的獨立董事具體人選。

　　此外，雙方在《股份轉讓協議》中約定，在協議股份過戶完成日次日起的十日內，促成江山股份召開董事會會議并對選舉本公司推薦之江山股份財務總監候選人當選為江山股份財務總監事項進行討論，南通工貿保證其推薦并當選的3名江山股份非獨立董事同意該事項。

　　鑒于本次股權轉讓從達成初步意向至簽約時間較短，雖然在協議中規定了江山股份財務總監改選事宜，并約定由本公司推薦，但截至本報告書簽署日，本公司尚未確定擬推薦的財務總監具體人選。

　　四、對江山股份公司章程中阻礙收購控制權的條款進行修改的計劃

　　本次交易完成后，本公司沒有擬對江山股份公司章程中可能阻礙收購上市公司控制權的條款進行修改的計劃。

　　五、對江山股份公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

　　截至本報告書簽署日，本公司并無對江山股份現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。在本次交易完成后，本公司及南通工貿將共同協助江山股份維護職工隊伍的穩定，繼續根據法律以及江山股份的內部管理制度維持現有職工的勞動關系以及職工離退休待遇、切實保障江山股份職工的合法利益，在江山股份效益得到提高的同時提高職工的收入水平。

　　六、對江山股份分紅政策作出重大變動的計劃

　　截至本報告書簽署日，本公司并無對江山股份分紅政策作出重大變動的計劃。

　　七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有對江山股份業務和組織結構進行重大調整的計劃。

　　截至本報告書簽署日，除本報告書已披露的事項外，本公司并無其他對江山股份有重大影響的計劃。

　　第六節 對上市公司的影響分析

　　一、本次交易對江山股份獨立性的影響

　　本次交易完成后，江山股份作為獨立運營的上市公司，仍將保持其人員獨立、資產完整、業務獨立、組織結構獨立和財務獨立。本次交易對于江山股份的經營獨立性并無實質性影響。

　　二、持續性關聯交易

　　本公司具有完善的物流配送和技術支持系統，分銷網點遍布國內、國外主要下游用戶區域，這使本公司有能力為國內外客戶提供及時、細致和全面的營銷服務。同時，五十多年的化工品進出口貿易歷史，使本公司積累了豐富的化工產品經營經驗。因此，江山股份在其未來的生產經營過程中，不排除通過本公司的物流配送系統和營銷渠道，利用本公司在采購、倉儲、運輸中的優勢，獲取上游生產原料和銷售產成品，以降低生產成本、運輸成本和服務成本，提升盈利能力。

　　本公司保證，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司承諾將遵循市場公平、公正、公開的原則，依法簽訂協議，履行合法的程序，保證關聯交易決策程序合法，交易價格、交易條件及其他協議條款公平合理，并按照有關法律、法規和《上海證券交易所股票上市規則（2006修訂）》等有關規定履行信息披露義務，不通過關聯交易損害本公司和江山股份的利益，也不損害雙方股東的合法權益。

　　三、本次交易對同業競爭的影響

　　江山股份的主營業務主要為農藥、化工和樹脂。其中農藥產品主要有敵敵畏、草甘膦、敵百蟲、丁草胺、乙草胺等；化工產品主要為燒堿，樹脂產品主要為ＰＶＣ。本公司主營業務主要包括物流業務、橡膠及橡膠制品、化工原料及農藥和冶金能源產品四大業務板塊，化工原料及農藥業務雖然為本公司重點發展的業務之一，但與江山股份存在相同或相似業務的領域主要集中在除草劑產品和燒堿、ＰＶＣ領域，該領域在本公司整個業務板塊中僅占很小份額。

　　本公司于2003年獲得了美國孟山都公司擁有的馬歇特（丁草胺）、禾耐斯（乙草胺）、拉索（甲草胺）、新馬歇特（加入安全劑的丁草胺）等4個酰胺類除草劑品牌在中國大陸區域內獨家的、不可轉讓的經銷權。2006年，孟山都公司授權本公司作為在中國大陸區域的永久性的且不得轉讓的“農達”（草甘膦制劑品牌）產品獨家經銷商，“農達”產品全部由境外進口，本公司負責營銷。

　　在酰胺類除草劑方面，江山股份的丁草胺、乙草胺產量較小，在其銷售收入中不占主導地位（2006年度，占江山股份主營業務收入的比例不足5％），其產品價格也遠低于本公司經銷的丁草胺、乙草胺品牌，目標客戶群不同，在銷售區域上也存在差異，有逐步收縮趨勢。因此，本公司與江山股份在酰胺類除草劑產品上雖存在一定的同業經營情況，但由于在市場定位、產品價格、銷售區域等方面存在較大差異，不構成直接的競爭關系。在草甘膦產品方面，江山股份的草甘膦85％以上為固態草甘膦原藥，全部出口境外，雖也生產草甘膦制劑，但產量較小。本公司經銷的全部為國外進口的草甘膦制劑（孟山都的“農達”），銷量和價格也遠高于江山股份自產的草甘膦制劑。因此，在草甘膦產品方面，本公司與江山股份之間更多的是互補關系，而不是競爭關系。

　　在燒堿和ＰＶＣ領域，本公司與內蒙古三聯化工股份有限公司于2005年成立了中化三聯塑膠（內蒙古）有限責任公司（以下簡稱“中化三聯”），本公司持股比例為50．5％，主要產品為固態燒堿和ＰＶＣ。在燒堿領域，中化三聯產品主要為固態燒堿，產品大部分出口。江山股份的燒堿主要為液態燒堿，由于存在銷售半徑限制，全部在周邊300公里范圍內銷售，因此與中化三聯不構成同業競爭。在ＰＶＣ產品方面，由于ＰＶＣ產品為大宗工業原料，市場容量巨大，全國需求量超過900萬噸，江山股份和中化三聯ＰＶＣ產品所占的市場份額都較小，而且考慮到產品的經濟運輸半徑，主要銷售區域也不盡相同，因此，在ＰＶＣ產品領域也不構成實質性的同業競爭關系。

　　本次交易完成后，本公司作為江山股份的第二大股東，將采取必要及可能的措施來避免本公司與江山股份之間發生任何有違市場原則的不公平競爭，同時，本公司充分尊重江山股份的獨立經營自主權，保證不侵害江山股份及其他股東的合法權益。

　　第七節 與江山股份之間的重大交易

　　一、與江山股份之間的交易

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內不存在與江山股份及其子公司進行資產交易的合計金額高于3，000 萬元或者高于江山股份最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易。

　　二、與江山股份的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內不存在與江山股份的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過5 萬元以上的交易。

　　三、對擬更換的江山股份董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內不存在對擬更換的江山股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　四、對江山股份有重大影響的合同、默契或安排

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內不存在對江山股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第八節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、本公司前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　在本報告書簽署之日起前6個月內，本公司無通過證券交易所的證券交易買賣江山股份公司股票行為。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　經本公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司核查，在本報告書簽署之日起前6個月內，本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬通過證券交易所的證券交易買賣江山股份公司股票的行為如下：

　　1、公司獨立董事王巍在事先不知情的情況下，于2007年4月27日以9．93－9．94元的價格買入江山股份21，600股。

　　2、其余本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬未發現通過證券交易所的證券交易買賣江山股份公司股票的行為。

　　第九節 信息披露義務人的財務資料

　　一、本公司財務審計情況及財務報表的審計意見：

　　本公司2006年、2005年、2004年財務報表經德勤華永會計師事務所有限公司審計。

　　本公司2006年審計報告的主要內容為：中化國際的財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了中化國際2006 年12月31日的公司及合并財務狀況以及2006年度的公司及合并經營成果和現金流量。

　　本公司2005年審計報告的主要內容為：中化國際的會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了中化國際2005年12月31日的公司及合并財務狀況及該年度公司及合并經營成果和現金流量。

　　本公司2004年審計報告的主要內容為：中化國際的會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了中化國際的2004年12月31日公司及合并的財務狀況及該年度公司及合并經營成果和現金流量。

　　二、本公司最近三年簡明財務會計報表

　　本公司2006年、2005年、2004年的財務報表已經德勤華永會計師事務所有限公司審計，2007年1季度的財務報表未經審計，完整的財務報表請參考備查文件。

　　簡明資產負債表 單位：萬元

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　　簡明利潤表單位：萬元

　　■

　　簡明現金流量表單位：萬元

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　　三、會計政策和會計制度

　　（一）執行新企業會計準則前的會計政策和會計制度

　　1、會計制度

　　公司執行企業會計準則、《企業會計制度》及其補充規定。

　　2、會計年度

　　會計年度為公歷年度，即每年1月1日起至12月31日止。。

　　3、記賬基礎和計價基礎

　　公司采用權責發生制為記賬基礎。資產在取得時以歷史成本入賬，如果以后發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

　　4、記賬本位幣及外幣核算方法

　　公司以人民幣為記賬本位幣。

　　發生外幣（指記賬本位幣以外的貨幣）業務時，外幣金額按業務發生當時的市場匯價中間價（以下簡稱“市場匯價”）折算為人民幣入賬。外幣賬戶的年末外幣余額按年末市場匯價折算為人民幣金額。除與購建固定資產有關的外幣專門借款產生的匯兌損益，在固定資產達到預定可使用狀態前計入資產成本，及屬于籌建期間的計入長期待攤費用外，其余外幣匯兌損益計入當期的財務費用。

　　5、現金等價物的確定標準

　　現金等價物是指公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

　　6、壞賬核算

　　（1）壞賬的確認標準

　　因債務人破產，依照法律程序清償后，確定無法收回的應收款項；因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確定無法收回的應收款項；因債務人逾期未履行償債義務，并且有確鑿證據表明無法收回或收回的可能性不大的應收款項。

　　（2）壞賬損失的核算方法

　　采用備抵法，按年末應收款項之可收回性計提。公司根據以往的經驗、債務單位的實際財務狀況和現金流量情況以及其他相關信息，先對可收回性與其他款項存在明顯差別的應收款項采用個別認定法計提壞賬準備；再對其余的應收款項按賬齡分析法計提一般壞賬準備。

　　7、應收票據及應收賬款轉讓／貼現

　　公司向金融機構轉讓／貼現的應收賬款及應收票據，如果與所貼現／轉讓應收債權有關的風險和報酬已經轉移，則按收到的款項扣除該應收債權的賬面價值和相關稅費后的差額計入當期損益；如果與所貼現／轉讓應收債權有關的風險和報酬并未轉移，則按照以該應收債權為質押取得銀行借款處理。

　　8、存貨

　　存貨按取得時的實際成本計價，實際成本包括采購成本、加工成本和其他使存貨達到目前場所和使用狀態所發生的支出。存貨主要分為原材料、在產品和庫存商品等。存貨發出時，按照實際成本進行核算，并采用加權平均法確定其實際成本。低值易耗品采用在領用時一次攤銷法攤消。本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。

　　9、存貨跌價準備

　　期末存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目計提。

　　可變現凈值是指在正常生產經營過程中，以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額。

　　10、可收回金額的確定

　　可收回金額是指資產的銷售凈價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的預計未來現金流量的現值兩者之中的較高者。

　　11、長期投資

　　（1）長期股權投資核算方法

　　長期股權投資在取得時按初始投資成本計價。公司對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，長期股權投資采用成本法核算；公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權投資采用權益法核算。采用成本法核算時，當期投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價值。

　　采用權益法核算時，當期投資損益為按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額。在確認應分擔的被投資單位發生的凈虧損時，以投資賬面價值減記至零為限；如果被投資單位以后各期實現凈利潤，在收益分享額超過未確認的虧損分擔額以后，按超過未確認的虧損分擔額的金額，恢復投資的賬面價值。

　　長期股權投資采用權益法核算時，初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額作為股權投資借方差額核算，并按一定期限平均攤銷計入損益。合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規定投資期限的，按不超過10年的期限攤銷。初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額的差異，在財會［2003］10號文發布之前產生的作為股權投資貸方差額核算，并按一定期限平均攤銷計入損益。合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規定投資期限的，按不低于10年的期限攤銷。在財會［2003］10號文發布之后產生的，計入資本公積。

　　（2）長期投資減值準備

　　期末，公司按長期投資的減值跡象判斷是否應當計提減值準備，當長期投資可收回金額低于賬面價值時，則按其差額計提長期投資減值準備。

　　12、固定資產及折舊

　　固定資產以取得時的實際成本入賬，并從其達到預定可使用狀態的次月起，采用直線法提取折舊。各類固定資產的估計殘值率、折舊年限和年折舊率如下：

　　■

　　運輸設備中公司購入的二手船舶根據其尚可使用年限估計其折舊年限。

　　與固定資產有關的后續支出，在使該固定資產可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計時，計入固定資產賬面價值，其增計后的金額不超過該固定資產的可收回金額。

　　13、固定資產減值準備

　　期末，公司按固定資產的減值跡象判斷是否應當計提減值準備，當固定資產可收回金額低于賬面價值時，則按其差額計提固定資產減值準備。對于已經計提了減值準備的固定資產，如果有跡象表明以前期間據以計提固定資產減值準備的各種因素發生了變化，使得固定資產的可收回金額大于其賬面價值的，對以前期間已計提的固定資產減值準備在轉回的金額不超過原已計提的固定資產減值準備﹐且減值轉回后的賬面金額不超過不考慮減值因素情況下的賬面凈值的限額內予以轉回。

　　14、在建工程

　　在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項工程支出、工程達到預定可使用狀態前的資本化的專門借款的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使用狀態后結轉為固定資產。

　　期末，公司按在建工程的減值跡象判斷是否應當計提減值準備，當在建工程可收回金額低于賬面價值時，則按其差額計提減值準備。

　　15、無形資產

　　無形資產按取得時的實際成本計量。投資者投入的無形資產，其實際成本按投資各方確認的價值確定；自行開發并按法律程序申請取得的無形資產，其實際成本按依法取得時發生的注冊費、聘請律師費等費用確定，依法申請取得前發生的研究與開發費用均直接計入當期損益；購入的無形資產，其實際成本按實際支付的價款確定。

　　執行《企業會計制度》前購入或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權作為無形資產核算，并按期平均攤銷計入損益。執行《企業會計制度》后購入或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權在尚未開發或建造自用項目前，作為無形資產核算，并按期平均攤銷計入損益；當利用土地建造自用項目時，將土地使用權的賬面價值全部轉入在建工程成本。

　　無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入損益。如預計使用年限超過了相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限，則攤銷期限為受益年限和有效年限兩者之中較短者。如合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，攤銷年限為10年。

　　16、無形資產減值準備

　　期末，公司按無形資產的減值跡象判斷是否應當計提減值準備，當無形資產可收回金額低于賬面價值時，則按其差額提取無形資產減值準備。

　　17、長期待攤費用

　　籌建期間發生的費用，除用于購建固定資產以外，于公司開始生產經營當月起一次計入當期損益。

　　其他長期待攤費用在相關項目的受益期內平均攤銷。

　　18、應付債券

　　發行的債券按實際發行價格總額確認為負債。債券發行價格總額與債券面值總額的差額作為債券溢／折價，在債券的存續期間內按直線法攤銷。

　　債券的發行費用大于發行期間凍結資金所產生的利息收入，發行費用減去發行期間凍結資金所產生的利息收入后的差額，根據發行債券籌集資金的用途按照借款費用資本化的原則處理。債券的發行費用小于發行期間凍結資金所產生的利息收入，按發行期間凍結資金所產生的利息收入減去發行費用后的差額，視同發行債券的溢價收入，在債券存續期間攤銷。

　　應付債券的利息按期計提。利息費用、債券溢／折價的攤銷按照借款費用資本化的原則予以資本化或計入當期財務費用。

　　19、借款費用

　　借款費用包括因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發生的匯兌差額。購建固定資產的專門借款發生的借款費用，在該資產達到預定可使用狀態前，按借款費用資本化金額的確定原則予以資本化，計入該項資產的成本。其他的借款費用，屬于籌建期間的計入長期待攤費用，其他的借款費用均于發生當期確認為財務費用。

　　20、收入確認

　　（1）商品銷售收入

　　在公司已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，并不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入公司，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　（2）提供勞務收入

　　在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，于資產負債表日按照完工百分比法確認相關的勞務收入。勞務交易的完工程度按已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例確定。

　　如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，則按已經發生并預計能夠補償的勞務成本金額確認收入，并將已發生的勞務成本作為當期費用。已經發生的勞務成本如預計不能得到補償的則不確認收入。

　　（3）利息收入

　　按讓渡現金使用權的時間和適用利率計算確定。

　　（4）補貼收入

　　補貼收入于實際收到時確認。

　　21、租賃

　　融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。融資租賃以外的其他租賃為經營租賃。

　　經營租賃的租金支出在租賃期內的各個期間按直線法確認為費用。

　　經營租賃的租金收入在租賃期內的各個期間按直線法確認為收入。

　　對于售后租回交易形成的經營租賃，售價與資產賬面價值之間的差額予以遞延，并按租金支付比例在租賃期內進行分攤。

　　22、所得稅

　　所得稅按應付稅款法核算。計算所得稅費用所依據的應納稅所得額系根據有關稅法規定對本年度稅前會計利潤作出相應調整后計算得出。

　　23、合并財務報表的編制方法

　　（1）合并范圍確定原則

　　合并財務報表的合并范圍包括本公司及其子公司。子公司是指公司通過直接或間接擁有其50％以上權益性資本的被投資企業；或是公司通過其他方法對其經營活動能夠實施控制的被投資企業。

　　（2）合并所采用的會計方法

　　子公司采用的主要會計政策按照公司統一規定的會計政策厘定。

　　公司將購買股權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認為購買日。子公司在購買日后的經營成果及現金流量已適當地包括在合并利潤表及合并現金流量表中。

　　公司與子公司及子公司相互之間的所有重大賬目及交易于合并時抵銷。

　　24、外幣財務報表折算

　　合并過程中，外幣財務報表采用下列辦法換算成人民幣財務報表：

　　所有資產、負債類項目按2006年12月31日的市場匯率折算；除“未分配利潤”項目外的股東權益按發生時的市場匯率折算；利潤表所有項目及反映利潤分配發生額的項目按2006年12月31日的市場匯率折算；年初未分配利潤為上一年折算后的年末未分配利潤；年末未分配利潤按折算后的利潤分配各項目計算列示；折算后資產類項目與負債類項目和股東權益類項目合計數的差額，作為“外幣報表折算差額”在資產負債表中單獨列示。

　　現金流量按合并財務報表的會計期間的平均匯率折算為人民幣。匯率變動對現金的影響，作為調節項目，在現金流量表中以“匯率變動對現金及現金等價物的影響”單獨列示。

　　年初數和上年實際數按照上年財務報表折算后的數額列示。

　　（二）執行新企業會計準則對公司財務狀況和經營成果的影響

　　執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況：

　　1、根據新準則《企業會計準則第2號—長期股權投資》的有關規定，公司對子公司長期投資的核算由權益法改為成本法，該項會計政策的變更將影響母公司的投資收益，但對合并報表無影響；長期股權投資不再核算股權投資差額，對于同一控制下合并形成的子公司，原有股權投資差額余額直接沖銷留存收益。

　　公司2006年末股權投資差額中屬于同一控制下合并形成的借方余額為1100萬元，按新會計準則的規定將調減公司2007年初留存收益1100萬元。

　　2、根據新準則《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》的有關規定，公司持有的基金、流通股、期貨等部分金融資產將按公允價值計量，公允價值變動計入當期損益或直接增加權益，該項政策變更將影響公司的當期損益及股東權益。

　　公司2006年末為橡膠業務套期保值而持有的橡膠期貨公允價值比賬面值低895萬元，該事項影響將調減公司2007年初留存收益895萬元。

　　3、根據新準則《企業會計準則第18 號—所得稅》的有關規定，公司將現行采用的應付稅款法變更為資產負債表債務法核算，該事項將影響公司的所得稅費用，進而影響公司的利潤及股東權益。

　　根據新會計準則相關規定計算遞延所得稅資產及負債后，將調減公司2007年初留存收益2597萬元，調增少數股東權益7萬元。

　　4、根據新準則《企業會計準則第17號—借款費用》的有關規定，符合相關條件的資產購建或生產的專門及一般借款費用均允許資本化，該政策變更可能影響公司未來利潤及資產總額。

　　5、上述差異和調整事項可能因財政部等相關部門對新會計準則的進一步解釋而進行調整。

　　四、2006年會計報表重要項目的說明

　　1、貨幣資金

　　2006年12月31日余額為833，786，364．71元，其中：現金1，175，670．20元，銀行存款814，610，694．51元，其他貨幣資金18，000，000．00元。

　　2、應收票據

　　票據種類年初余額年末余額

　　銀行承兌匯票51，901，946．1193，245，939．60

　　合 計51，901，946．1193，245，939．60

　　3、應收賬款

　　2006年12月31日應收賬款賬面價值為1，087，320，548．55元，壞帳準備35，267，118．63元。

　　4、其他應收款

　　2006年12月31日其他應收款賬面價值為90，200，385．13元，壞帳準備10，623，044．15元。

　　5、預付賬款

　　2006年12月31日，預付賬款余額為712，583，545．71元。

　　6、存貨

　　2006年12月31日，存貨賬面價值為1，239，673，328．69元。

　　7、待攤費用

　　2006年12月31日，待攤費用余額為5，089，393．95元。

　　8、長期投資

　　2006年12月31日，長期股權投資凈額為778，322，373．52元。

　　9、固定資產及累計折舊

　　2006年12月31日，固定資產原值余額為2，673，990，537．35元，累計折舊期末余額為607，981，458．60元，固定資產凈值期末余額為2，066，009，078．75元。

　　10、在建工程

　　2006年12月31日，在建工程余額為918，071，250．86元。

　　11、無形資產

　　2006年12月31日，凈值為60，145，772．40元。

　　12、短期借款

　　2006年12月31日，短期借款余額為452，327，710．44元。

　　13、應付票據

　　2006年12月31日，應付票據期末余額為547，133，790．50元

　　14、應付賬款

　　2006年12月31日，應付賬款余額為1，171，046，593．91元。

　　15、預收帳款

　　2006年12月31日，預收帳款余額為376，085，664．66元。

　　16、應交稅金

　　2006年12月31日，應交稅金余額為－10，651，565．59元。

　　17、其他應付款

　　2006年12月31日，其他應付款余額為220，456，821．03元。

　　18、長期借款

　　2006年12月31日，長期借款余額為117，520，852．81元，其中信用借款0元，抵押借款為117，520，852．81元。

　　19、應付債券

　　2006年12月31日，應付債券余額為1，200，000，000．00元。

　　20、股本

　　2006年12月31日，股本余額為1，257，693，750．00元。

　　21、資本公積

　　2006年12月31日，資本公積余額為389，785，926．23元。

　　22、盈余公積

　　2006年12月31日，盈余公積余額為521，398，817．32元。

　　23、未分配利潤

　　2006年12月31日，未分配利潤余額為879，881，249．94元。

　　24、主營業務收入

　　2006年度，主營業務收入凈額為15，420，123，915．56元。

　　25、主營業務成本

　　2006年度，主營業務成本為14，475，279，124．68元。

　　26、投資收益

　　2006年度，投資收益為99，673，413．33元。

　　27、營業外收入

　　2006年度，營業外收入發生額為90，668，291．94元。

　　28、營業外支出

　　2006年度，營業外支出發生額為3，447，588．89元。

　　第十節 其他重大事項

　　一、 本次交易已經本公司董事會審議通過。

　　二、 截至本報告書簽署日，除本報告已披露事項外，本次交易不存在與本次交易有關的應當披露的其他重大事項。

　　第十一節 備查文件

　　一、中化國際工商營業執照

　　二、中化國際稅務登記證

　　三、中化國際的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　四、中化國際董事會關于本次交易的決議

　　五、中化國際和南通工貿簽署的《股份轉讓協議》及其附件

　　六、關于本次交易開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況的說明

　　七、中化國際關于收購資金來源的聲明

　　八、中化國際與江山股份及其關聯方之間在報告日前24個月內未發生重大交易的聲明

　　九、中化國際實際控制人最近兩年內未發生變化的聲明

　　十、中化國際與江山股份之間“五分開”的承諾

　　十一、中化國際及各自的董事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在報告日前六個月內未買賣江山股份股票的說明

　　十二、本報告書提交日起前六個月內，中化國際所聘請的專業機構及相關人員持有或買賣江山股份股票的情況說明

　　十三、中化國際關于履行南通工貿國有資產經營有限公司在江山股份股權分置改革說明書中承諾義務的承諾函

　　十四、中化國際不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形的聲明

　　十五、中化國際及其董事、高管人員最近五年內未受到行政、刑事處罰的說明

　　十六、中化國際關于規范關聯交易的保證函

　　十七、中化國際符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定情形的說明

　　十八、中化國際最近3年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告

　　十九、財務顧問核查意見

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中化國際（控股）股份有限公司

　　法定代表人（或授權代表）：

　　簽署日期： 2007年5月18日

　　財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　中信證券股份有限公司

　　法定代表人（或授權代表）：

　　項目主辦人：

　　簽署日期：2007年5月18日

　　中化國際（控股）股份有限公司

　　法定代表人（或授權代表）：

　　簽署日期： 2007年5月18日

　　附 表

　　詳式權益變動報告書

　　項目

　　2007．3．31

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31．

　　流動資產

　　415，347．02

　　410，489．60

　　352，666．79

　　301，086．86

　　長期投資

　　89，602．89

　　77，832．24

　　73，044．77

　　56，135．31

　　固定資產

　　320，790．86

　　299，293．96

　　203，077．51

　　161，130．80

　　無形資產及其他資產

　　6，713．82

　　6，253．71

　　5，442．26

　　14，819．36

　　資產總計

　　833，301．80

　　793，869．51

　　634，231．33

　　533，172．33

　　流動負債

　　306，278．67

　　290，523．36

　　261，461．50

　　194，215．14

　　長期負債

　　136，955．54

　　133，845．32

　　16，953．12

　　49，988．61

　　遞延稅款貸項

　　4，855．99

　　負債總計

　　448，090．21

　　424，368．69

　　278，414．62

　　244，203．76

　　少數股東權益

　　72，028．25

　　66，305．54

　　46，590．91

　　30，053．53

　　股本

　　125，769．38

　　125，769．38

　　125，769．38

　　83，846．25

　　未分配利潤

　　97，390．32

　　87，988．12

　　53，499．73

　　57，407．26

　　股東權益合計

　　313，183．34

　　303，195．28

　　309，225．80

　　258，915．90

　　負債及股東權益合計

　　833，301．80

　　793，869．51

　　634，231．33

　　533，172．33

　　項目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主營業務收入

　　407，392．12

　　1，542，012．39

　　1，591，139．42

　　1，300，618．34

　　二、主營業務收入凈額

　　407，392．12

　　1，542，012．39

　　1，591，139．42

　　1，300，618．34

　　減：主營業務成本

　　376，016．85

　　1，447，527．91

　　1，461，443．43

　　1，123，942．08

　　三、主營業務利潤

　　28，820．22

　　90，750．46

　　128，077．83

　　172，856．95

　　加：其他業務利潤

　　2，954．26

　　3，238．96

　　1，208．53

　　減：營業費用

　　8，117．24

　　32，441．88

　　37，179．04

　　41，339．59

　　管理費用

　　4，915．77

　　19，448．55

　　23，102．93

　　37，537．74

　　財務費用

　　1，926．13

　　8，103．46

　　3，641．77

　　1，391．73

　　四、營業利潤

　　15，621．90

　　33，710．84

　　67，393．05

　　93，796．41

　　五、利潤總額

　　20，611．47

　　54，030．50

　　84，548．11

　　101，352．87

　　減：所得稅

　　3，384．68

　　6，843．23

　　8，145．20

　　17，355．81

　　少數股東損益

　　2，973．60

　　8，817．70

　　5，252．22

　　4，226．95

　　六、凈利潤

　　14，253．19

　　38，369．57

　　71，150．69

　　79，770．11

　　項目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、經營活動產生的現金流量凈額

　　－20，345．68

　　38，649．43

　　76，523．01

　　87，480．91

　　二、投資活動產生的現金流量凈額

　　－33，232．72

　　－110，334．47

　　－80，984．22

　　－102，836．47

　　三、籌資活動產生的現金流量凈額

　　50，639．41

　　62，764．19

　　31，680．22

　　17，197．91

　　四、匯率變動對現金的影響

　　－309．60

　　－1，356．42

　　－323．41

　　－0．43

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　－3，248．59

　　－10，277．27

　　26，895．59

　　1，841．92

　　類別

　　估計殘值率

　　折舊年限

　　年折舊率

　　房屋及建筑物

　　3％－5％

　　25－30

　　3．17～3．88％

　　專用設備

　　3％－5％

　　8－10

　　9．50～12．13％

　　通用設備

　　3％－5％

　　8

　　11．87～12．12％

　　儲罐設備

　　3％－5％

　　15

　　6．33～6．47％

　　運輸設備

　　3％－5％

　　8－25

　　3．80～12．13％

　　辦公設備

　　3％－5％

　　5

　　19．00～19．40％

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　南通江山農藥化工股份有限公司

　　上市公司所在地

　　江蘇省南通市姚港路35 號

　　股票簡稱

　　江山股份

　　股票代碼

　　600389

　　信息披露義務人名稱

　　中化國際（控股）股份有限公司

　　信息披露義務人注冊地

　　上海市浦東新區世紀大道88 號金茂大廈3 區18 層

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加

　　不變，但持股人發生變化 □

　　有無一致行動人

　　有 □無√

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是 □否√

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　是 □否√

　　信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5％以上

　　是 □否√

　　信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權

　　是 □否√

　　權益變動方式

　　（可多選）

　　繼承 □贈與□

　　其他 □（請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

　　持股數量：0股持股比例：0％

　　本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例

　　變動數量： 增持55，440，000股變動比例：28％

　　與上市公司之間是否存在持續關聯交易

　　是 □否√

　　與上市公司之間是否存在同業競爭

　　是 □否√

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是 □否√

　　信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　是 □否√

　　是否存在《收購辦法》第六條規定的情形

　　是 □否√

　　是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

　　是√否 □

　　是否已充分披露資金來源

　　是√否 □

　　是否披露后續計劃

　　是√否 □

　　是否聘請財務顧問

　　是√否 □

　　本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況

　　是√否 □

　　說明：本次股份轉讓為國有限售流通股份的協議轉讓，尚須獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

　　信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權

　　是 □否 √

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