□本報記者 徐曉巍

　　股市版的“秋菊打官司”又掀新的波瀾。小股東張秋菊在狀告S武石油(000668)賤賣整體資產一審敗訴后，于4月10日再次向武漢中級人民法院提起上訴。隨后，4月30日，S武石油獨立董事提出集體辭職。而原定于5月11日的法庭調查也由于“社會影響較大”延期審理。這一連串的事件為S武石油的重組橫添新變數。

　　“評估程序有漏洞”

　　“我們又搜集到了更多新的證據，可以證明S武石油出售整體資產議案不合法。”原告張秋菊的丈夫黃志偉向記者表示。

　　2006年12月27日，S武石油第五屆八次董事會審議通過了向中石化整體出售資產的議案，擬出售資產由北京中企華評估有限責任公司評估的凈資產值為3.88億元。同時，S武石油擬向新股東盛世達投資有限公司收購北京榮豐

　　2007年2月6日，S武石油流通股股東張秋菊，以S武石油涉嫌賤賣國有資產為由，請求法院判定該董事會表決無效。該事件被稱為“股市版秋菊打官司”。

　　3月27日，S武石油發布公告稱，武漢市江漢區人民法院已駁回原告張秋菊的訴訟請求。

　　一審敗訴后，黃志偉等小股東就一直在尋找新的證據。吸取了一審敗訴的教訓，此次黃志偉聘請了專業律師，針對由北京中企華評估有限責任公司出具的評估報告的合法性提出質疑。

　　原告代理律師秦前坤表示，根據中國證監會《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》的規定，“因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，上市公司董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，并按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。”

　　但被上訴人至今沒有提供董事會關于同意聘請北京中企華評估有限公司作為其資產評估事項評估機構的相關決議，也未曾對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力及獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，更未對上述信息予以披露。

　　“因此被上訴人選聘評估機構等相關程序不合規，被上訴人選聘的評估機構所作出的評估報告也相應的沒有法律效力，其評估結果無效。”秦前坤表示，不僅選聘評估機構的程序不合規，資產評估程序上也存在漏洞。

　　秦前坤認為，根據國務院《國有資產評估管理辦法》及原國有資產管理局發布的《關于加強上市公司資產評估管理工作若干問題的通知》的規定，資產評估的程序應為先申請評估立項，再聘請評估機構最后確認。

　　但被上訴人進行資產評估未在任何部門進行評估立項，就聘請評估機構及評估結果出來后，也未經有關部門辦理驗證手續。因此“該評估違反法定程序，因評估程序不合規，被上訴人董事會對評估結果的審議也不合法，依法應予以撤銷。”

　　“我們此次主要針對評估程序上的漏洞，同樣，評估內容更不具有可信性。”黃志偉表示，S武石油整體資產出售價格為3.88億，明顯低于4月6日年報披露的公司06年末凈資產4.17億元，也低于2006年中報股東權益。而一審法院對出售價格明顯過低的事實未予認定。

　　獨立董事集體辭職

　　“秋菊告狀”只是S武石油自2006年12月30日凈殼重組方案公布后，遭遇到的眾多麻煩之一，此前的1月30日，個人投資者羅星已向證監會舉報S武石油重組涉嫌經濟犯罪。

　　面對流通股東的一再訴訟，S武石油的獨立董事感受到了前所未有的壓力。

　　3月6日，24位流通股東正式向S武石油獨立董事發《呼吁書》，呼吁公司獨立董事另行聘請評估機構評估相關資產。

　　流通股東在呼吁書中表示，由于被上訴人簽訂的《資產出售協議》所出售的資產價值遠遠大于評估價值，上市公司向中國石化出售資產存在嚴重的賤賣問題，明顯侵害了中小流通股東利益。

　　24位流通股東呼吁公司獨立董事，依法另行聘請一家聲譽良好且有證券業務資格的評估機構，對S武石油出售整體資產的價值進行獨立評估，以免上市公司資產被賤賣；同時呼吁另行聘請一家優質評估機構對盛世達公司擬注入上市公司的資產進行獨立評估，并公告相關的評估報告。

　　“面對我們的呼吁，獨立董事沒有作出回應。”黃志偉向記者表示。

　　4月30日，在國資遭“賤賣”的一片質疑聲中，S武石油的四位獨立董事集體辭職。

　　對此，S武石油董秘蒙宏表示，這純屬獨立董事個人原因，公司不便發表評論；評估報告是否合法，也將以法院判決為準。

　　而曾對2006年12月30日S武石油董事會通過的《資產出售協議》、《股份轉讓協議》提出“有保留同意”的獨立董事謝獲寶在接受記者采訪時表示，他辭職是因為不熟悉新股東盛世達投資的房產業務。

　　對此，原告代理律師秦前坤指出，如果訴訟繼續下去，流通股東非常有可能起訴獨立董事面對S武石油整體資產賤賣的“不作為”，獨立董事將承擔很大的責任風險。

　　資深投行人士，同濟大學博士黃建中指出，與獨董們每年從S武石油拿到的兩萬元名義工資相比，此時處在風口浪尖上的獨董們，面對風險與權利的不對等，提出辭職不失為明智之舉。

　　資本博弈誰埋單

　　獨董們甩手走了，然而流通股東提出的問題并沒有消失。作為一家上市公司，S武石油的大股東中石化如果確實低價回收了資產，那么必然存在一個市場化的支付者。流通股東不愿意再次成為埋單者。

　　流通股東們仍在不厭其煩地計算著S武石油的資產價格，并向董事會和評估機構的有關人士提出質疑。

　　“如果中石化有誠意，完全可以在支付股改對價后，以流通股的價格向第三方轉讓股權并回購資產。”流通股東王先生認為，中石化之所以要趕在股改前以低價向盛世達轉讓股權，除了避免支付股改對價外，更重要的是能夠獲得向重組方低價回購資產的“報答”。

　　原告代理律師秦前坤表示，一組數字可以明顯地看出S武石油加油資產是否賤賣。根據評估報告顯示，給S武石油加油站確定的房產增值率為每年1.18%左右，但盛世達公司擬注入的房產增值率則給出了高達40%的比率。

　　而同樣是房地產業務，S武石油計提跌價準備的存貨主要來自子公司2001年投資建設的“新世紀都市花園”等存量商品房及土地使用權。2001年，武漢市商品住宅多在2000元/平米；而到了2006年4月，武漢市商品住宅均價已升至3585元/平米。S武石油的房地產存貨不太可能出現大幅跌價，但公司卻計提了1.4億元跌價準備。

　　“S武石油在湖北尤其是在武漢，其加油站具有網絡壟斷優勢，如果再有企業進入湖北開拓加油站市場，其網點位置勢必要劣于S武石油。

　　2006年出現油荒之后，加油站網絡已成為一種不斷增值的無形資產，中企華的評估增值率僅為1.18%，壓根就沒有考慮加油站的潛在價值。”羅星認為中企華的評估為中石化的低價收購奠定了基礎，而投資者在購買S武石油流通股時卻包含了壟斷溢價。

　　據媒體報道，2006年1月，在對廈門市一座經營了20年的加油站的拍賣中，中石油

　　此外，國內加油站市價按照地域的不同而不同，在沿海發達地區約為2500萬元/座，在華北華南地區約為2000萬元/座，東北地區則約為1500萬元/座。而油庫的建設費用更高，2006年中石油在武漢建設的油庫就耗資上億元。

　　黃志偉表示，中石化僅以3.88億元就收購了S武石油包括一座大型油庫、88座加油站在內的全部資產，遠遠低于市場公允價值，涉嫌向控股股東利益輸送。

　　此外，S武石油的投資者對盛世達的實力以及緊張的資金狀況也頗多質疑。

　　黃建中指出，法院判定的是資產評估程序和過程是否合法合規，卻不可能對評估內容的公允性作出判定，這本身只能由專業的評估機構來定奪的爭端鬧到了法院，也折射出當前國內資產評估體制的弊病。

　　“資產評估報告是否公允，這存在很多的主觀性，尤其是當前普遍采用的重置成本法不能真實反映評估資產的價值。”一資深投行人士指出。由于具體的評估過程中涉及很多專業知識，缺乏相關信息的中小股東很難跟評估機構進行專業層面的交流。

　　盡管如此，流通股東還是利用各種公開數據，要將這場“蟻象之爭”進行到底。

　　流通股股東在呼吁書中表示，1998年S武石油配股價為8元(主要向流通股股東配售股份，大股東少量認購配股)，考慮2000年10送3股復權因素后，相當于配股價為6.15元，即公司每股凈資產值的增長，很大程度上要歸功于對中小股東的配股貢獻。

　　從1998年到2006年，S武石油營業收入從近10億增長到約30億，營業利潤約從5000萬增長至9000萬，經營穩定、業績良好。現在中石化以不到1.7億元的代價，折合每股不到3元的價格，收購流通股東現有股權所對應的優質資產，這對流通股東明顯不公平。

　　此外，流通股東們在與資產評估報告較真的同時，也在耐心等待，等待股價上漲到他們所期望的水平，或許安全退出也是一種更好的選擇。自去年12月底公布重組方案以來，S武石油的股價一路上漲，至今已上漲了90%左右。

　　“這些股東的行為完全都是作秀。”中國石化證券事務代表、董秘局副主任黃文生對此鄭重回應。

　　原定于5月11日進行的法庭上訴調查由于“社會影響較大”，延期審理。看來，中石化2007年的私有化之路注定坎坷。