紅周刊特約 冀書鵬

　　日前召開的保薦人會議上透出消息，業界等待已久的《上市公司收購細則》(簡稱“收購細節”)即將出臺。去年年中出臺的《上市公司收購管理辦法》(簡稱“收購辦法”)，因在實際操作中存在大量未明確問題，而導致出現 “一事一議”、“特事特辦” 的現象， 監管層對個案進行審理，并與投行方面協商是否可行，這就缺少一個通用的規則， 上市公司并購重組的技術效率受到很大影響。 因此，表面上看，此次《收購細節》是對《收購辦法》的必要補充和完善。但是，《收購細節》出臺的時機頗值得玩味。

　　并購是股市中永恒的題材。 在股市中侵淫經年的老股民都知道，連拉漲停的股票背后十有八九都屬并購重組題材， 及時跟進就如同中了

六合彩， 券商借殼概念股的瘋漲就是最好的說明。

　　不可否認， 并購作為一種

資本市場資源再配置手段，有其高效、價值創造的積極一面。但是，當前券商借殼概念的炒作， 則更像是循環博傻。有一個笑話，兩個博士師兄弟散步至一堆狗屎旁， 兄對弟說，“你要吃了狗屎，給你5000 萬”，弟經縝密計算，認為吃下狗屎更劃算。遂啖之，旋后悔，對兄言，“你要吃了剩下的狗屎，我也給你5000 萬”。 同樣，兄在建模運算后， 也得出吃下狗屎劃算的結論。 兩人都吃了狗屎后發現，其實誰也沒有得到錢，跑到老師處哭訴，“我們寒窗廿載苦練的經濟頭腦，何以白白吃了狗屎？ ”老師聽后激動乃至涕下，“孩子們， 你們兩嘴狗屎就創造了1 個億的 GDP呀！”細心思量，用股民貢獻的傭金，支持券商上市概念， 再用券商概念股價增值的錢熱炒財富效應， 與博士兩兄弟吃狗屎貢獻GDP 的精神何異？

　　據悉，此版《收購細則》對收購定價 (包括收購支付方式和增發定價方式)問題作了更為明確的規定，其中， 在涉及股權支付的價格確定上，大大壓縮了內幕交易的獲利空間。 此外，配合《并購細則》出臺的還有 《上市公司監督管理條例》和《財務顧問管理辦法》，后兩者針對上市公司收購中的收購方、 目標公司和中介機構的內幕交易行為作了明確界定。 如此一來，管理層完善游戲規則的意圖昭然若揭： 一手壓縮內幕交易的獲利空間， 一手提高內幕交易的違法成本。

　　可以說， 內幕交易是股票市場“虛火上升”的亂源。 不惟中國如此，成熟市場國家對內部交易的認識和應對也經歷了一個漫長的過程。 眾所周知，上世紀80年代末，美國第4次并購浪潮崩潰的直接導火索之一就是“垃圾債券之父”米爾肯涉嫌內幕交易入獄。 前事歷歷在目，管理層此番從規制內部交易入手擠壓股市“虛火”，可謂治本之方。實際上，比較日、韓等后進發達經濟體的股指大趨勢，中國內地目前的股指并未有特別出格的表演。 換言之，時下股指并未脫離中國經濟增長的大趨勢。 但有一點可以肯定，靠內部交易支撐的股指上漲是短命的。 我們不妨把這次《并購細節》的出臺，理解為管理層的潛臺詞：4000點以上的并購游戲，內幕交易謝絕入場。

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