本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、重要提示：

　　本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。

　　二、會議的召開和召集情況

　　1、召開時間：2007年5月18日（星期五）下午2 點

　　2、召開地點：重慶宗申集團商務會所

　　3、召開方式：現場投票及網絡投票相結合

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議通知：公司于2007年4月30日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《召開2007 年第一次臨時股東大會通知》。

　　6、主持人：董事長左宗申先生

　　7、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。

　　三、會議的出席情況：

　　出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）46 人，代表股份159，260，799股， 占公司總股份的74.59%，其中網絡投票的股東40人，代表股份32，175，215股，占公司總股份的15.07 %。公司部分董事、監事、高級管理人員、見證律師出席了本次會議。

　　四、提案審議及表決情況：

　　1、逐項審議通過《重慶宗申動力機械股份有限公司關于調整申請非公開發行股票方案的議案》，本議案中各議項涉及關聯交易，關聯股東重慶宗申高速艇開發有限公司回避表決；

　　（1）發行股票的種類

　　表決情況：同意107，156，501股，占出席會議所有股東所持有效表決權的99.977%；反對23，934股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.022%；棄權700股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議項獲得通過。

　　（2）每股面值

　　表決情況：同意107，156，501股，占出席會議所有股東所持有效表決權的99.977%；反對23，934股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.022%；棄權700股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議項獲得通過。

　　（3）發行數量

　　表決情況：同意107，156，501股，占出席會議所有股東所持有效表決權的99.977%；反對23，934股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.022%；棄權700股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議項獲得通過。

　　（4）發行對象及股份認購方式

　　表決情況：同意107，156，501股，占出席會議所有股東所持有效表決權的99.977%；反對23，934股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.022%；棄權700股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議項獲得通過。

　　（5）發行價格

　　表決情況：同意107，156，501股，占出席會議所有股東所持有效表決權的99.977%；反對23，934股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.022%；棄權700股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議項獲得通過。

　　（6）本次決議有效期

　　表決情況：同意107，156，501股，占出席會議所有股東所持有效表決權的99.977%；反對23，934股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.022%；棄權700股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議項獲得通過。

　　（7）募集資金用途及數額

　　表決情況：同意107，156，501股，占出席會議所有股東所持有效表決權的99.977%；反對23，934股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.022%；棄權700股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議項獲得通過。

　　2、審議通過《關于公司符合非公開發行股票基本條件的議案》；

　　表決情況：同意154，464，918股，占出席會議所有股東所持有效表決權的96.989 %；反對16，038股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.010 %；棄權4，779，843股，占出席會議所有股東所持有效表決權的3.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議案獲得通過。

　　3、審議通過《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》，關聯股東重慶宗申高速艇開發有限公司回避本議案表決；

　　表決情況：同意102，385，254股，占出席會議所有股東所持有效表決權的95.525%；反對16，038股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.015%；棄權4，779，843股，占出席會議所有股東所持有效表決權的4.460%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議案獲得通過。

　　4、審議通過《關于左宗申先生以權益資產認購本次非公開發行股票的可行性的議案》，關聯股東重慶宗申高速艇開發有限公司回避本議案表決；

　　表決情況：同意102，385，254股，占出席會議所有股東所持有效表決權的95.525%；反對15，538股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.010 %；棄權4，780，343股，占出席會議所有股東所持有效表決權的3.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議案獲得通過。

　　5、審議通過《關于募集資金計劃投資項目可行性的議案》；

　　表決情況：同意154，464，918股，占出席會議所有股東所持有效表決權的96.989%；反對15，538股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.010%；棄權4，780，343股，占出席會議所有股東所持有效表決權的3.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議案獲得通過。

　　6、審議通過《關于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　表決情況：同意154，464，918股，占出席會議所有股東所持有效表決權的96.989 %；反對15，538股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.010%；棄權4，780，343股，占出席會議所有股東所持有效表決權的3.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議案獲得通過。

　　7、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》；

　　表決情況：同意154，464，918股，占出席會議所有股東所持有效表決權的96.989 %；反對15，538股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.010%；棄權4，780，343股，占出席會議所有股東所持有效表決權的3.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議案獲得通過。

　　8、審議通過《提請公司股東大會以2007年度第一次臨時股東大會決議取代2006年第一次臨時股東大會關于本次非公開發行股票決議的議案》；

　　表決情況：同意154，466，118股，占出席會議所有股東所持有效表決權的96.989 %；反對15，538股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.010%；棄權4，779，143股，占出席會議所有股東所持有效表決權的3.001%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上，該議案獲得通過。

　　五、律師出具的法律意見：

　　本次股東大會聘請了重慶源偉律師事務所程源偉律師為本次大會進行見證并出具了法律意見書，律師認為“公司本次臨時股東大會的召集和召開程序，符合《公司法》、《證券法》和《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定；出席會議人員的資格合法、有效；會議的表決程序和方式符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定；本次臨時股東大會通過的決議合法、有效“。

　　六、備查文件

　　1、股東大會決議及會議記錄

　　2、法律意見書

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年五月十八日