股票代碼：600221、900945 股票簡稱：海南航空、海航Ｂ股 編號：臨2007－006

　　海南航空股份有限公司

　　2006年年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議沒有否決或修改提案的情況

　　●本次會議沒有新提案提交表決

　　一、會議召開和出席情況：

　　海南航空股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2006年年度股東大會于2007年5月18日上午9：00時在海口市海秀路29號海航發(fā)展大廈會議室召開。出席2006年年度股東大會的股東及股東代表6人，代表的股份總數(shù)為173944．9279萬股，占公司總股本的49．27％。流通股股東及股東代表4人，代表的股份總數(shù)為1363．776萬股，占出度有效表決股數(shù)0．4％，其中Ｂ股股東3人，代表股份35．106萬股，占出席有效表決股數(shù)0．01％。會議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定。會議由公司董事會召集，公司董事李清先生主持會議。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了會議。

　　本次股東大會采取記名投票方式。

　　二、會議的表決情況

　　1、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《2006年年報及年報摘要》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　2、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《2006年董事會工作報告》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　3、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《2006年監(jiān)事會工作報告》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　4、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員薪酬分配方案》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　5、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《2006年財務(wù)報告和2007年財務(wù)計劃》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　6、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及支付報酬的報告》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　7、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《2006年利潤分配預(yù)案》

　　2006年度，公司實現(xiàn)境內(nèi)審計稅后利潤18160萬元，境外審計稅后利潤15743萬元。根據(jù)《公司法》與《公司章程》的規(guī)定，2006年稅后利潤全部用于彌補虧損。

　　本年度不進行利潤分配，不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　8、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂日常生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的報告》

　　以1692．6728萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股35．106萬股，全部為Ｂ股股東。全部贊成）。

　　9、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《2007年飛機引進計劃報告》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　10、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)海南航空及控股子公司對外擔(dān)保和互保額度的報告》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　11、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于更換董事的報告》

　　（1）選舉陳日進為獨立董事

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　（2）選舉楊景林為公司董事

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　12、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于將24架Ｄ328飛機移交給大新華快運航空有限公司進行委托經(jīng)營的報告》

　　以1692．6728萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股35．106萬股，全部為Ｂ股股東。全部贊成）。

　　13、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于發(fā)行短期融資券的報告》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　14、經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于按照新會計制度調(diào)整公司會計政策的報告》

　　以173944．9279萬股贊成， 0股反對，0萬股棄權(quán)，贊成股數(shù)占出席有效表決股數(shù)100％（流通股1363．776萬股，其中Ａ股股東1328．67萬股，Ｂ股股東35．106萬股。全部贊成）。

　　三、律師對本次股東大會的法律見證意見：

　　本次股東大會經(jīng)上海國浩律師事務(wù)所施念清律師見證，并出具法律意見書。

　　公司本次股東大會的召集和召開程序、現(xiàn)場出席本次股東大會的股東或股東代理人的資格及表決程序等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)、規(guī)章、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、海南航空股份有限公司股份有限公司二○○六年年度股東大會決議及會議記錄。

　　2、國浩律師集團（上海）事務(wù)所關(guān)于本次股東大會的法律意見書。

　　海南航空股份有限公司

　　二00七年五月十九日