本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、重要提示

　　1、公司董事會于2007年4月24日刊登了《南京中北（集團）股份有限公司召開2006年年度股東大會通知》。

　　2、本次會議召開期間無增加、否決或變更提案的情況。

　　二、會議召開的情況

　　1、召開時間：2007年5月18日

　　2、召開地點：南京市通江路16號公司總部七樓會議室

　　3、召開方式：現場投票

　　4、召集人：董事會

　　5、主持人：朱明先生

　　6、出席會議人員：股東（代理人）、公司董事、監事、高級管理人員及律師

　　7、本次大會召開均符合《公司法》、《股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，形成的決議合法、有效。

　　三、會議的出席情況

　　1、出席的總體情況：

　　股東（代理人）13人、代表股份157，852，273股、占上市公司有表決權總股份44.88%。

　　2、有限售條件股東出席情況：

　　有限售條件股東（代理人）11人、代表股份157，790，873股，占公司有限售條件股東表決權股份總數83.40 %。

　　3、無限售條件股東出席情況：

　　無限售條件股東（代理人）2人、代表股份61，400股，占公司無限售條件股東表決權股份總數0.04%。

　　四、提案審議和表決情況

　　出席會議的股東經認真審議，以書面記名表決方式逐項審議通過了以下議案：

　　（一）審議通過了《2006年度董事會工作報告》。

　　表決情況；同意157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　（二）審議通過了《2006年度監事會工作報告》。

　　表決情況；同意157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　（三）審議通過了《2006年度財務決算報告》。

　　表決情況；同意157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　（四）審議通過了《2006年度利潤分配方案》。

　　經江蘇天衡會計師事務所有限公司對本公司2006年度財務狀況及利潤狀況的審計，2006年度本公司實現凈利潤為99，307，018.58元，加以前年度未分配利潤-107，862，085.50元，加其他轉入-2，163，201.79元，公司累計可供分配的利潤為-10，718，268.71元，根據有關法律法規和《公司章程》規定及公司可持續發展需要，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　表決情況；同意157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　（五）審議并以特別決議通過了《關于修改公司章程部分條款的議案》。

　　表決情況；同意157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　（六）審議通過了《關于獨立董事津貼的議案》。

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上市公司治理準則》的規定，公司對獨立董事津貼進行適當調整，調整后的津貼標準為每位董事每年6萬元（含稅值）。獨立董事參加董事會或行使其職權時，發生的包括交通費、住宿費等其他必要費用由公司另行支付。

　　表決情況；同意157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　（七）審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　江蘇天衡會計師事務所有限公司為公司2006年度新聘審計機構。經過友好合作，該所為本公司提供服務時能恪盡職責，遵循獨立、客觀、公正的執業原則，較好的完成了公司委托的各項業務。公司續聘該所為公司2007年度審計機構，并按人民幣45萬元支付2007年度審計費用。

　　表決情況；同意 157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　（八）審議通過了《關于選舉周文軍先生擔任公司董事的議案》，任期自2007年5月18日至2009年5月26日。

　　表決情況；同意157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　（九）審議通過了《關于選舉沈東華先生擔任公司監事的議案》，任期自2007年5月18日至2009年5月26日。

　　表決情況；同意157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　（十）審議通過了《關于選舉匡導球先生擔任公司監事的議案》，任期自2007年5月18日至2009年5月26日。

　　表決情況；同意157，852，273股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股；棄權0股。

　　以上議案在公司六屆七次、八次董事會、六屆六次監事會上審議通過。詳細內容見公司2007年3月10日、4月6日、4月24日的公告以及巨潮網（www.cninfo.com.cn）。

　　五、獨立董事述職情況

　　本次股東大會上，獨立董事陳惠怡女士代表公司3 名獨立董事進行述職，向股東大會提交《獨立董事2006 年度述職報告》。該報告對2006 年度公司獨立董事出席公司會議、發表獨立意見等各項工作進行了全面的報告。

　　六、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所名稱：江蘇法德永衡律師事務所

　　2、律師姓名：周峰

　　3、結論性意見：本次股東大會召集、召開程序、出席會議的股東或代理人的資格、本次股東大會的表決程序均符合《證券法》、《公司法》、《規范意見》等有關法律和規范性文件及《公司章程》的有關規定，通過的決議合法、有效。

　　特此公告。

　　南京中北（集團）股份有限公司董事會

　　二○○七年五月十九日