根據德勤華永會計師事務所出具的《關于東方電機股份有限公司擬向中國東方電氣集團公司收購資產備考控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》，本次擬收購資產關于2006年12月31日控股股東及其關聯方資金占用情況如下：

　　資金占用方類別

　　資金占用方名稱

　　占用方與上市公司的關聯關系

　　2006年期初占用資金余額

　　2006年度占用累計發生金額（不含占用資金利息）

　　2006年度占用資金的利息

　　2006年度償還累計發生金額

　　2006年期末占用資金余額

　　占用形成原因

　　占用性質

　　控股股東、實際控制人及其附屬企業

　　控股股東、實際控制人及其附屬企業

　　中國東方電氣集團公司

　　本公司之母公司

　　40，160，355．09

　　1，757，190，430．22

　　－

　　1，181，552，780．37

　　615，798，004．94

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　德陽東汽工模具有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　738，291．10

　　2，871，974．34

　　－

　　3，022，979．60

　　587，285．84

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　德陽東汽裝備技術有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　－

　　1，941，194．59

　　－

　　25，940．16

　　1，915，254．13

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　德陽市東汽表面工程技術有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　22，708，821．75

　　71，349，702．23

　　－

　　58，007，934．73

　　36，050，589．25

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　德陽市東汽機電工程技術有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　12，872，825．83

　　90，003，162．93

　　－

　　72，197，998．13

　　30，677，990．63

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　德陽市東汽運業有限責任公司

　　東汽投資公司之子公司

　　760，979．63

　　137，726．58

　　462，453．94

　　436，252．27

　　運雜費

　　經營性占用

　　德陽市東汽鑄造有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　4，402，000．00

　　1，510，578．78

　　－

　　4，402，000．00

　　1，510，578．78

　　材料銷售款

　　經營性占用

　　廣東東方電站成套設備公司

　　東方電氣集團之子公司

　　3，007，726．58

　　3，716，427．57

　　－

　　1，557，661．83

　　5，166，492．72

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　四川東方電力設備聯合公司

　　東方電氣集團之子公司

　　83，792，342．58

　　319，420，975．16

　　－

　　317，549，213．25

　　85，664，104．49

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　四川東風電機廠有限公司

　　東方電氣集團之子公司

　　73，533．22

　　－

　　－

　　－

　　73，533．32

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　自貢東方鍋爐工業集團有限公司（現已更名“華西能源工業集團有限公司”）

　　東方鍋爐子公司股東

　　7，942，563．56

　　28，694，784．30

　　－

　　30，264，706．13

　　6，372，641．73

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　東方電氣（廣州）重型機器有限公司

　　東方電氣集團之子公司

　　8，242．71

　　－

　　－

　　8，242．71

　　－

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　中國東方電氣集團公司

　　本公司之母公司

　　263，405，893．78

　　9，827，095．00

　　5，277，000．00

　　268，682，893．78

　　9，827，095．00

　　提供資金等

　　非經營性占用＊

　　德陽東汽工模具有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　18，268，780．04

　　705，335．06

　　225，816．57

　　8，752，741．00

　　10，447，190．67

　　補充流動資金等

　　非經營性占用＊

　　德陽東汽裝備技術有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　8，900，000．00

　　－

　　122，730．60

　　5，322，730．60

　　3，700，000．00

　　補充流動資金等

　　非經營性占用＊

　　德陽市東汽表面工程技術有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　4，000，000．00

　　159，914．58

　　188，110．95

　　4，348，025．53

　　－

　　補充流動資金等

　　非經營性占用＊

　　德陽市東汽機電工程技術有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　15，499，333．27

　　421，945．90

　　858，412．14

　　5，192，133．81

　　11，587，557．50

　　補充流動資金等

　　非經營性占用＊

　　德陽市東汽樹脂有限責任公司

　　東汽投資公司之子公司

　　4，000，000．00

　　5，371，140．95

　　642，456．35

　　13，597．30

　　10，000，000．00

　　補充流動資金等

　　非經營性占用＊

　　德陽市東汽運業有限責任公司

　　東汽投資公司之子公司

　　7，596．55

　　1，280．00

　　－

　　1，280．00

　　7，596．55

　　代墊款項

　　非經營性占用＊

　　德陽市東汽鑄造有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　23，746，959．80

　　－

　　378，921．23

　　24，125．881．03

　　－

　　廢鋼銷售款等

　　經營性占用

　　四川東方電力設備聯合公司

　　東方電氣集團之子公司

　　－

　　1，188，886．85

　　－

　　－

　　1，188，886．85

　　代墊款項

　　非經營性占用＊

　　四川東方電氣自動控制工程有限公司

　　東方電氣集團之子公司之子公司

　　71，000．00

　　653，824．92

　　724，824．92

　　－

　　代墊款項

　　非經營性占用＊

　　中國東方電氣（廣州）重型機械有限公司

　　東方電氣集團之子公司

　　99，097．35

　　440，721．46

　　－

　　53，070．00

　　486，748．81

　　代墊款項

　　非經營性占用＊

　　中國東方電氣集團公司

　　本公司之母公司

　　56，735，614．71

　　119，629，446．12

　　－

　　97，208，443．70

　　79，156，617．13

　　預付材料款

　　經營性占用

　　德陽東汽裝備技術有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　2，154，465．40

　　6，756，360．00

　　－

　　5，408，773．40

　　3，502，052．00

　　預付材料款

　　經營性占用

　　德陽市東汽機電工程技術有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　25，126，369．02

　　123，269，683．10

　　－

　　95，445．735．75

　　52，950，316．40

　　預付材料款

　　經營性占用

　　德陽市東汽樹脂有限責任公司

　　東汽投資公司之子公司

　　－

　　18，036，000．00

　　－

　　－

　　18，036，000．00

　　預付材料款

　　經營性占用

　　德陽市東汽鑄造有限公司

　　東汽投資公司之子公司

　　28，145，125．21

　　81，487，269．56

　　－

　　65，389，559．57

　　44，242，835．20

　　預付材料款

　　經營性占用

　　東方電機廠

　　東方電氣集團之子公司

　　1，488，600．00

　　－

　　－

　　1，488，600．00

　　預付材料款

　　經營性占用

　　四川東方電力設備聯合公司

　　東方電氣集團之子公司

　　166，979，150．69

　　299，249，490．97

　　－

　　343，794，461．54

　　122，434，180．12

　　預付材料款

　　經營性占用

　　中國東方電氣（廣州）重型機械有限公司

　　東方電氣集團之子公司

　　9，911，939．74

　　－

　　－

　　9，911，939．74

　　－

　　預付材料款

　　經營性占用

　　中州汽輪機廠

　　東方電氣集團之子公司

　　3，756，548．58

　　6，001，760．00

　　－

　　7，968，308．58

　　1，790，000．00

　　預付材料款

　　經營性占用

　　東方電氣集團財務公司

　　東方電氣集團子公司

　　311，270，859．73

　　240，013，131．44

　　1，369，707．04

　　330，078，250．00

　　222，580，448．21

　　存放在財務公司的資金

　　活期存款

　　小計

　　1，120，035，016．02

　　3，190，050，243．04

　　9，063，154．88

　　2，941，469，561．10

　　1，377，678，852．84

　　聯營公司或參股公司

　　東方鍋爐無錫熱管有限公司

　　東方鍋爐聯營公司

　　2，832，595．35

　　－

　　－

　　2，832，595．35

　　－

　　預付材料款

　　經營性占用

　　東方鍋爐彩鋼結構有限公司

　　東方鍋爐聯營公司

　　5，937，202．57

　　－

　　5，937，202．57

　　－

　　預付材料款

　　經營性占用

　　自貢東方鍋爐設備制造有限公司

　　東方鍋爐參股公司

　　6，000，700．16

　　15，528，808．97

　　－

　　21，529，509．13

　　－

　　預付材料款

　　經營性占用

　　三菱重工東方燃氣輪機（廣州）有限公司

　　東方汽輪機聯營公司

　　－

　　24，840，000．00

　　－

　　－

　　24，840，000．00

　　預付材料款

　　經營性占用

　　宜賓發電有限責任公司

　　東方鍋爐參股公司

　　7，585，000．00

　　163，900．00

　　－

　　7，585，000．00

　　163，900．00

　　產品銷售款

　　經營性占用

　　小計

　　16，766，998．08

　　40，532，708．97

　　－

　　32，295，807．05

　　25，003，900．00

　　總計

　　1，136，802，014．10

　　3，230，582，952．01

　　9，063，154．88

　　2，973，765，368．15

　　1，402，687，752．84

　　＊ 經德勤華永會計師核查確認，截止2007年5月15日，本次擬收購資產備考控股股東及其關聯方非經營性資金占用已清理完畢。

　　第十五章 公司在最近12個月內發生重大購買、出售、置換資產情況的說明

　　截至本報告書出具之日，本公司在最近12個月內沒有發生重大購買、出售、置換資產的交易行為。

　　第十六章 其它重要事項

　　一、有關重大事項的聲明

　　截至本報告書簽署日：

　　1、本公司未發生對生產經營產生重大影響的訴訟、仲裁事項，本公司董事、監事、高級管理人員無涉及任何重大訴訟事項。

　　2、本公司沒有發生或以前期間發生但延續到報告期的重大托管、承包、租賃其它公司資產或其它公司托管、承包、租賃本公司資產的事項。

　　3、本公司無重大委托理財事項。

　　二、獨立董事對本次交易的意見

　　本公司獨立董事鄭培敏、謝松林、陳章武經過認真審閱相關材料并經盡職調查后一致認為：

　　本次非公開發行股份購買資產的方案符合中國法律法規及中國證券監督管理委員會的監管規則，方案合理、切實可行，符合公司長遠發展計劃，沒有損害公司及全體股東的利益，不會產生同業競爭、方案合理、切實可行；新股的定價原則公平合理，擬購買的資產經評估機構采用適當方法獨立評估，評估結果公允、合理。

　　本次非公開發行股份購買資產作為關聯交易事項的董事會表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　三、中介機構對本次交易的意見

　　保薦機構暨獨立財務顧問中信證券認為：本次發行股份購買資產遵守了國家相關法律、法規及現有關聯交易程序的要求、履行了必要的信息披露業務、符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，相關關聯交易定價合理、公允，不存在損害上市公司及非關聯股東的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于東方電機和全體股東的長遠利益。

　　法律顧問金杜律師認為：在取得北京市金杜律師事務所關于東方電機股份有限公司非公開發行及重大資產購買的法律意見書第一條第二項所述必要的所有批準、授權、備案和同意后，本次非公開發行及收購未違反中國有關法律、法規、規章及其他規范性文件和《公司章程》的有關規定。

　　第十七章 董事及有關中介機構聲明

　　一、公司董事聲明

　　二、資產轉讓人聲明

　　三、會計師事務所聲明

　　四、資產評估機構聲明

　　五、法律顧問聲明

　　六、獨立財務顧問聲明

　　以上聲明均附后。

　　一、公司董事聲明

　　本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　東方電機股份有限公司

　　2007年5月17日

　　二、資產轉讓人聲明

　　本公司保證由本公司同意東方電機股份有限公司在本報告書中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認本報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　中國東方電氣集團公司

　　2007年5月17日

　　三、會計師事務所聲明

　　德師（上海）函字（07）第ＳＺ003號

　　本所及簽字注冊會計師已閱讀東方電機股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書及其摘要，確認向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書及其摘要中引用的本所對東方電機股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度財務報表出具的審計報告、對東方電機股份有限公司擬向中國東方電氣集團公司收購資產2006年度、2005年度及2004年度備考財務報表出具的審計報告、對東方電機股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度備考財務報表出具的審計報告、對東方鍋爐（集團）股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度備考財務報表出具的審計報告、對東方電氣集團東方汽輪機有限公司2006年度、2005年度及2004年度備考財務報表出具的審計報告、對東方電機股份有限公司新舊會計準則合并股東權益差異調節表出具的審閱報告、對東方鍋爐（集團）股份有限公司新舊會計準則合并股東權益差異調節表出具的審閱報告、對東方電氣集團東方汽輪機有限公司新舊會計準則所有者權益差異調節表出具的審閱報告、對東方電氣集團東方汽輪機有限公司2006年度、2005年度及2004年度備考財務報表中運用的剝離原則、方法及分賬標準的配比性出具的意見、對東方電機股份有限公司2007年度合并盈利預測出具的審核報告、對東方電機股份有限公司2007年度備考合并盈利預測出具的審核報告、對東方電機股份有限公司前次募集資金使用情況出具的專項報告、對東方電機股份有限公司按本次資產購買后公司構架編制的2006年度、2005年度及2004年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表出具的專項說明、對東方電機股份有限公司擬向中國東方電氣集團公司收購資產2006年度、2005年度及2004年度控股股東及其他關聯方資金占用情況出具的專項說明（以下統稱“報告及說明”）的內容與本所出具的有關報告及說明的內容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對東方電機股份有限公司在發行股份購買資產暨關聯交易報告書中引用由本所出具的上述報告及說明的內容無異議，確認發行股份購買資產暨關聯交易報告書不致因完整準確地引用由本所出具的上述報告及說明而導致在相應部分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本所出具的上述報告及說明的真實性、準確性和完整性根據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。

　　本聲明僅作為東方電機股份有限公司向中國證券監督管理委員會申請非公開增發人民幣普通股（Ａ股）股票，并申請收購中國東方電氣集團公司所擁有的東方電氣集團東方汽輪機有限公司和東方鍋爐（集團）股份有限公司的股權事宜使用。未經書面許可，不得用作任何其他目的。

　　德勤華永會計師事務所有限公司

　　中國·上海

　　2007年5月17日

　　四、資產評估機構聲明

　　本公司保證由本公司同意東方電機股份有限公司在本報告書中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認本報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　四川華衡資產評估有限公司

　　2007年5月17日

　　五、法律顧問聲明

　　本所保證經本所同意東方電機股份有限公司在本報告書中引用的本所法律意見書的相關內容已經本所律師審閱，確認本報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　北京市金杜律師事務所

　　2007年5月17日

　　六、獨立財務顧問聲明

　　本公司保證由本公司同意東方電機股份有限公司在本報告書中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認本報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任

　　中信證券股份有限公司

　　2007年5月17日

　　第十八章 備查文件

　　一、公司章程；

　　二、公司營業執照；

　　三、《收購協議》；

　　四、東方電氣集團和東方電機簽訂的持續性關聯交易協議；

　　五、德勤華永會計師出具的《東方電機審計報告》（2004年－2006年）、《被收購資產備考合并審計報告》（2004年－2006年）以及《東方電機備考合并審計報告》（2004年－2006年）；

　　六、備考合并盈利預測報告及德勤華永會計師對備考合并盈利預測出具的德師報（審）字（07）第ＰＳＺ038號審核報告；

　　七、2007年度模擬備考合并盈利預測報告及德勤華永會計師對2007年度模擬備考合并盈利預測出具的德師報（審）字（07）第ＰＳＺ019號審核報告；

　　八、中信證券出具的《關于東方電機股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》；

　　九、金杜律師出具的關于本次重大資產購買的《法律意見書》；

　　十、公司關于本次重大資產購買的董事會決議；

　　十一、其他與本次重大資產購買有關的重要文件。

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