□李鴻光

　　自2006年1月1日我國新《公司法》修訂頒布以來，圍繞舊《公司法》而涉及公司股權轉讓、股東知情權和股東名份之爭的新類型糾紛日益增多。根據上海靜安法院的統計數據，從2006年1月至2007年4月，共有45件因《公司法》所產生的股東權益爭議的案例，公司及公司股東大都能夠合理運用公司法所賦予的權利，通過訴訟來維護自己的合法權益。

　　262.5萬，是補償還是贈與？

　　2003年6月3日，浙江新世紀集團股份有限公司（以下簡稱新世紀公司）因業務需要與上海圓泉房地產開發有限公司的股東楊林（化名）及杜某簽訂了一份股權轉讓協議書。協議規定，楊林和杜某分別將其持有的該公司63％、11%的股權以1890萬元、330萬元的價格轉讓給新世紀公司。而到2004年9月2日，楊、杜二人卻決定終止去年與新世紀公司簽訂的股權轉讓協議，遂雙方又簽訂一份終止股權轉讓的協議書。協議中約定：解除雙方于去年6月3日簽訂的《上海圓泉房地產開發有限公司股權轉讓協議書》，同時，楊林同意補償新世紀公司人民幣262.5萬元，且該款于2005年前付清。

　　但到2006年，楊林也沒有履行《終止股權轉讓協議書》的規定，向新世紀公司支付該筆款項。新世紀公司遂以股權轉讓侵權糾紛到法院起訴楊林，要求楊林按照協議規定立即補償本公司262.5萬元并支付從2006年1月1日起逾期利息。

　　法庭上，楊林則辯稱，先前簽訂的《股權轉讓協議書》并沒有規定合同解除后，可以進行結算和清理的條款，因此雙方在協議解除后，就不存在權利和義務關系，更談不上股權轉讓合同欠款問題。并稱是因新世紀公司方面不能滿足雙方合作的需要，才另找其他投資人進行合作，當初為盡快解除與新世紀公司的股權轉讓協議，才同意給予新世紀公司補償262.5萬元。這筆曾答應給付的錢款，與股權轉讓協議及終止股權轉讓協議無關，其性質是贈與。而贈與合同成立的要件是實際交付，贈與人可以在贈與財產轉移之前予以撤銷，故新世紀公司無權要求自己支付這筆錢款，因此不存在新世紀公司所謂“股權轉讓欠款”的說法。

　　法院則認為，新世紀公司與楊林、杜某所簽訂的《股權轉讓協議書》以及《終止股權轉讓協議書》合法有效。楊林于股權轉讓協議終止所做出關于同意補償新世紀公司262.5萬元的承諾，是其真實意思表述，因此新世紀公司請求楊林償付這筆錢款及利息并無不妥。楊林將這筆262.5萬元款項性質定義為贈與不能成立。并且楊林是在雙方終止股權轉讓背景下做出的補償承諾，可見這筆補償款不能說與股權轉讓協議、終止股權轉讓協議無關，該性質也不符合贈與合同的特征。鑒于上述事實，遂一審判決由楊林支付新世紀公司262.5萬元及同期活期存款利率。

　　股東私查賬簿，公司依法可拒

　　石某為上海世貿汽車貿易有限公司（以下簡稱世貿公司）股東，在2005年11月22日，石某函告世貿公司和公司董事長黎某，要求查閱世貿公司自2004年起會計財務報告、相關賬簿及董事會記錄，但世貿公司和大股東黎某對此均不作答復。

　　2006年1月初，石某以公司知情權糾紛起訴世貿公司和黎某。石某在起訴中稱，其與黎某均為世貿公司股東，但黎某卻以董事長的身份從2005年4月起排斥石某對公司的經營管理活動，致使其無法了解公司的經營情況，并對其提出的查閱世貿公司財務會計賬簿以及相關憑證的要求置之不理。遂提起訴訟要求世貿公司和黎某提供2005年度世貿公司的財務會計賬簿、相關會計憑證和董事會決議，以供其查閱。

　　世貿公司則在法庭上辯稱，公司年度財務審計尚未完成，無法提供財務會計報告。且根據修改前公司法規定，他無權查閱公司賬簿、相關憑證和董事會決議。此外，石某作為世貿公司的董事，卻在2005年5月中旬與他人注冊成立了另外的貿易公司，其經營范圍與世貿公司基本相同，因此公司有理由相信石某提出查閱公司財務賬簿有明顯不正當目的，可能會損害世貿公司利益。黎某同時也表示，本案件屬公司知情權糾紛，石某卻把他本人作為訴訟主體不適格。因為公司知情權的義務主體應該是公司，作為公司股東，其沒有義務向公司另一股東履行公司知情權義務。

　　法院經查明石某確實另成立公司的事實后認為，石某身為世貿公司的股東，卻獨自經營與其所在任職公司同類的業務，這有損害世貿公司利益的可能，更違反了董事競業義務和董事對公司的忠誠、勤勉義務。法律雖明確規定股東有權查閱、復制公司章程、規定會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，但若公司認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能會損害公司合法利益的，則可以拒絕提供查閱。因此，法院對世貿公司拒絕石某查閱會計賬簿給與支持。遂一審判決石某敗訴。

　　不做股東要清靜，父告子上法庭

　　在2003年1月下旬，早年就開始經商的小錢，投入注冊資金1000萬元，以自己和父親（其中登記父親老錢出資300萬元）的名義，設立了一家公司。在申請設立公司的文書上，所有老錢的簽名均由小錢代替。并且其并未將此事向父親作過說明。

　　在2006年4月底，老錢起訴兒子小錢和公司，稱兒子擅自將其認定為公司股東后，給其生活造成了不必要的麻煩，遂要求法院撤銷其公司股東資格。法院認為，設立公司應是實際投資人的真實想法表達，老錢沒有作股東的意愿，也沒有簽署公司設立協議和公司章程，更沒有實際繳付出資，其完全沒有履行作為公司股東的義務和權利。因此判決老錢不為該公司的股東，而身為公司股東和實際掌控人小錢，則應依照法律規定變更公司工商登記，倘若由此導致出現“一人公司”情形的，應由小錢一人按照相關法律規定對外承擔相關責任。