證券簡稱：廣深鐵路證券代碼：601333編號：臨2007-004

　　廣深鐵路股份有限公司

　　2006年股東周年大會通知

　　本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）董事會謹訂于二零零七年六月二十八日（星期四）上午九時三十分在中華人民共和國廣東省深圳市和平路1052號本公司三樓會議室舉行股東周年大會（「股東大會」），現將有關事項通知如下：

　　一、會議的基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議方式：現場方式

　　3、現場會議召開地點：中華人民共和國廣東省深圳市和平路1052號本公司三樓會議室

　　4、現場會議召開時間：二零零七年六月二十八日（星期四）上午九時三十分

　　二、會議審議事項

　　會議將審議以下議案（除第9項為特別決議案外，其他均為普通決議案）：

　　1、審議及批準本公司二零零六年度董事會工作報告；

　　2、審議及批準本公司二零零六年度監事會工作報告；

　　3、審議及批準本公司二零零六年度經審計的財務報告；

　　4、審議及批準本公司二零零六年度利潤分配方案；

　　5、審議及批準本公司二零零七年度預算方案；

　　6、審議及批準聘任德勤華永會計師事務所有限公司為本公司二零零七年度中國核數師並授權董事會及審核委員會決定其酬金；

　　7、審議及批準聘任羅兵咸永道會計師事務所為本公司二零零七年度國際核數師並授權董事會及審核委員會決定其酬金；

　　8、審議及批準獨立董事報酬事宜；

　　9、審議及批準本公司章程的修訂方案（附件），授權董事會作出所有有關其他行動及事宜及采取其認為就使有關修訂生效而言屬必須、適宜及合宜的所有步驟，包括但不限于申請批準、登記或將修訂送交中國及香港有關政府機關存檔及作出中國政府機關可能規定的其他修訂；

　　10、如有其他事項，對其進行審議及批準。

　　第1、3、4、5、6、7、9項議案經本公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，并于2007年4月20日于上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》發布公告。第2項議案經本公司第四屆監事會第四次會議審議通過，并于2007年4月20日于上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》發布公告。董事會接廣州鐵路（集團）公司（持有41.0%的股份）關于將獨立董事報酬由每年12萬元港幣提高至每年15萬元港幣的提案，同意提交股東大會審議。

　　三、會議出席對象

　　凡于二零零七年五月二十八日營業日結束時登記在中國證券登記結算有限公司上海分公司保管的本公司股東名冊內之股東或其代理人在履行必要的登記手續后可出席股東大會（H股股東另行通知）。

　　四、出席會議登記辦法

　　1、擬出席股東大會的股東應于二零零七年六月八日或之前，將出席股東大會的確認回執（連同所需登記文件）送達本公司注冊地址�；貓炭刹捎脕砣�、來函、或傳真送遞。

　　2、有權出席會議的內資股法人股東代表應攜帶加蓋單位公章的營業執照復印件、單位證明、股票帳戶原件、代理委托書及代理人身份證辦理登記手續；個人股東應攜帶身份證、股票帳戶原件辦理登記手續，委托代理人還須攜帶本人身份證及代理委托書。

　　3、委托代理人：

　�。�1）凡有權出席股東大會並有表決權的股東均可委任一位到多位人士（不論該人士是否為股東）作為其股東代理人，代其出席及表決。

　�。�2）委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

　�。�3）股東須以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署。如投票代理委托書由授權人代表簽署，則該授權簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證手續。投票代理委托書和經過公證的授權書或授權文件（如有）必須在股東大會或其延會（視情況而定）舉行前二十四小時交回本公司注冊地址，方為有效。

　�。�4）股東或股東代理人出席會議時應出示本人身份證明。

　　五、其他事項

　　1、預計股東大會會議需時半天，參加股東大會的股東及股東代理人往返交通費用、食宿費及其他有關費用自理。

　　2、公司注冊地址：中華人民共和國廣東省深圳市和平路1052號

　　電話：86-755-25587920或25588146

　　傳真：86-755-25591480

　　廣深鐵路股份有限公司董事會

　　二零零七年五月十一日

　　附件：

　　根據中國證監會于2006年3月16日頒布實施的《上市公司章程指引》（2006年修訂）的相關內容，擬對本公司章程作以下修訂：

　　一、章程第九條全文將會刪除，并以下文取代：

　　第九條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。

　　股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員; 股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。

　　前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

　　本條第一款所稱其他高級管理人員，包括董事會秘書和財務負責人。

　　二、章程第二十五條全文將會刪除，并以下文取代：

　　第二十五條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批準增加資本。

　　公司增加資本可以采取下列方式：

　�。ㄒ唬┫蚍翘囟ㄍ顿Y人募集新股；

　�。ǘ�）非公開發行股份；

　�。ㄈ�）向現有股東配售新股；

　�。ㄋ模┫颥F有股東派送新股；

　�。ㄎ澹┮怨�積金轉增股本；

　　（六）法律、行政法規許可以及中國證監會批準的其他方式。

　　公司增資發行新股，按照公司章程的規定批準后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

　　三、章程第二十八條全文將會刪除，并以下文取代：

　　第二十八條發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前發起人持有的公司股份，自公司股票在境內證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票在境內證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓，在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　四、章程第三十條全文將會刪除，并以下文取代：

　　第三十條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出日起六個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公司所有。

　　前款規定適用于本公司董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　如果境外上市外資股上市地的監管部門有不同的規定，按照該等規定辦理。

　　五、章程第六十條全文將會刪除，并以下文取代：

　　第六十條股東大會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議；

　　（十）對公司發行債券作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程；

　�。ㄊ�三）審議代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；

　　（十四）審議批準董事會戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設立方案；

　�。ㄊ�五）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項；

　　（十六）股東大會可以授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事項。

　　六、章程第六十三條全文將會刪除，并以下文取代：

　　第六十三條公司召開股東大會，應當于會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。

　　七、章程第七十五條全文將會刪除，并以下文取代：

　　第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

　　出席會議的股東（包括股東代理人），應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成、反對或棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　八、章程第八十二條全文將會刪除，并以下文取代：

　　第八十二條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　�。ㄒ唬┕�司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

　�。ǘ�）發行公司債券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　�。ㄋ模┕�司章程的修改；

　　（五） 變更公司形式；

　�。�六） 一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的；

　�。ㄆ撸┕蓶|大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　九、章程第八十三條全文將會刪除。

　　十、章程第八十四條第一款全文將會刪除，并以下文取代：

　　股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　十一、章程第八十五條全文將會刪除，并以下文取代：

　　第八十五條股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┖嫌嫵钟性谠摂M舉行的會議上有表決權的股份10%以上（含10%）股份的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。

　　前述股東持股數按股東提出書面要求日計算。

　�。ǘ�） 如果董事會在收到前述書面要求后30日內沒有發出召集會議通知的，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求后四個月內自行召集會議，召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，并從公司欠付失職董事的款項中扣除。

　　十二、下文將被加入作為章程第二百條：

　　第二百條本章程由公司董事會負責解釋。

　　出席2006年度股東周年大會回執

　　致：廣深鐵路股份有限公司

　　截止2007年5月28日下午營業日結束，我單位（個人）持有廣深鐵路股份有限公司股票股，擬參加廣深鐵路股份有限公司2006年度股東周年大會。

　　出席人簽名：

　　股東帳號：

　　股東簽署：（蓋章）

　　2007年 月 日

　　附注：

　　1、請用正楷填寫此回執。回執復印亦屬有效。

　　2、必須以親遞、郵遞（以當地郵戳為準）或傳真于2007年6月8日或之前將此回執及相關登記文件交回本公司。

　　3、（1） 如親遞或郵遞，請送至：（2） 如傳真，請傳至：

　　中華人民共和國廣東省廣深鐵路股份有限公司

　　深圳市和平路1052號董事會秘書處

　　廣深鐵路股份有限公司傳真號碼：（86-755）-25591480

　　董事會秘書處

　　郵政編碼：518010

　　出席2006年度股東周年大會投票代理委托書

　　茲全權委托先生/女士代表我單位（個人）出席廣深鐵路股份有限公司2006年度股東周年大會，并按以下權限行使表決權：

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托單位（蓋章）：委托法人代表（簽名）：

　　委托人持有股數：委托人股東帳號：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：2007年 月 日

　　附注：

　　1、請用正楷填寫此投票代理委托書。投票代理委托書剪報及復印均有效。

　　2、您如欲投票贊成某一項議案，則請在（贊成）欄內加（√）號；如欲投票反對某一項議案，則請在（反對）欄內加上（√）號，如授權人沒有填上任何指示，受委托代表可就該項議案自行酌情投票或放棄投票。

　　3、本投票代理委托書連同經公證之授權書或授權文件（如有），最遲須于股東周年大會或其延會（視情況而定）舉行時間前二十四小時送達中華人民共和國廣東省深圳市和平路1052號本公司董事會秘書處方為有效。

　　證券簡稱：廣深鐵路證券代碼：601333編號：臨2007-005

　　廣深鐵路股份有限公司

　　臨時股東大會通知

　　本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）董事會謹訂于二零零七年六月二十八日（星期四）上午十時(或緊隨本公司謹訂于二零零七年六月二十八日上午九時三十分舉行的2006年股東周年大會結束或押后后)在中華人民共和國廣東省深圳市和平路1052號本公司三樓會議室舉行臨時股東大會（「股東大會」），現將有關事項通知如下：

　　一、會議的基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議方式：現場方式

　　3、現場會議召開地點：中華人民共和國廣東省深圳市和平路1052號本公司三樓會議室

　　4、現場會議召開時間：二零零七年六月二十八日（星期四）上午十時(或緊隨本公司謹訂于二零零七年六月二十八日上午九時三十分舉行的2006年股東周年大會結束或押后后)

　　二、會議審議事項

　　會議將審議以下普通決議案：

　　審議批準、確認及追認本公司與廣深鐵路實業發展總公司于二零零七年四月十九日訂立的補充協議（“協議”），以及二零零七年度持續關聯交易的擬修訂全年上限，并授權本公司董事作出所有有關其他行動及事宜及簽立所有有關其他文件及采取其認為就實施及/或使協議條款及/或持續關聯交易而言屬必須、適宜的所有步驟，連同本公司董事認為屬必需、適宜的有關變動。

　　本議案已經本公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，并于2007年4月20日于上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》發布公告。本議案屬關聯交易，本公司第一大股東廣州鐵路（集團）公司需回避表決。

　　三、會議出席對象

　　凡于二零零七年五月二十八日營業日結束時登記在中國證券登記結算有限公司上海分公司保管的本公司股東名冊內之股東或其代理人在履行必要的登記手續后可出席股東大會（H股股東另行通知）。

　　四、出席會議登記辦法

　　1、擬出席股東大會的股東應于二零零七年六月八日或之前，將出席股東大會的確認回執（連同所需登記文件）送達本公司注冊地址�；貓炭刹捎脕砣�、來函、或傳真送遞。

　　2、有權出席會議的內資股法人股東代表應攜帶加蓋單位公章的營業執照復印件、單位證明、股票帳戶原件、代理委托書及代理人身份證辦理登記手續；個人股東應攜帶身份證、股票帳戶原件辦理登記手續，委托代理人還須攜帶本人身份證及代理委托書。

　　3、委托代理人：

　�。�1）凡有權出席股東大會並有表決權的股東均可委任一位到多位人士（不論該人士是否為股東）作為其股東代理人，代其出席及表決。

　�。�2）委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

　�。�3）股東須以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署。如投票代理委托書由授權人代表簽署，則該授權簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證手續。投票代理委托書和經過公證的授權書或授權文件（如有）必須在股東大會或其延會（視情況而定）舉行前二十四小時交回本公司注冊地址，方為有效。

　�。�4）股東或股東代理人出席會議時應出示本人身份證明。

　　五、其他事項

　　1、預計股東大會會議需時半天，參加股東大會的股東及股東代理人往返交通費用、食宿費及其他有關費用自理。

　　2、公司注冊地址：中華人民共和國廣東省深圳市和平路1052號

　　電話：86-755-25587920或25588146

　　傳真：86-755-25591480

　　廣深鐵路股份有限公司董事會

　　二零零七年五月十一日

　　出席臨時股東大會回執

　　致：廣深鐵路股份有限公司

　　截止2007年5月28日下午營業日結束，我單位（個人）持有廣深鐵路股份有限公司股票股，擬參加廣深鐵路股份有限公司臨時股東大會。

　　出席人簽名：

　　股東帳號：

　　股東簽署：（蓋章）

　　2007年 月 日

　　附注：

　　1、請用正楷填寫此回執�；貓虖陀∫鄬儆行А�

　　2、必須以親遞、郵遞（以當地郵戳為準）或傳真于2007年6月8日或之前將此回執及相關登記文件交回本公司。

　　4、（1） 如親遞或郵遞，請送至：（2） 如傳真，請傳至：

　　中華人民共和國廣東省廣深鐵路股份有限公司

　　深圳市和平路1052號董事會秘書處

　　廣深鐵路股份有限公司傳真號碼：（86-755）-25591480

　　董事會秘書處

　　郵政編碼：518010

　　出席臨時股東大會投票代理委托書

　　茲全權委托先生/女士代表我單位（個人）出席廣深鐵路股份有限公司臨時股東大會，并按以下權限行使表決權：

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托單位（蓋章）：委托法人代表（簽名）：

　　委托人持有股數：委托人股東帳號：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：2007年 月 日

　　附注：

　　1、請用正楷填寫此投票代理委托書。投票代理委托書剪報及復印均有效。

　　2、您如欲投票贊成某一項議案，則請在（贊成）欄內加（√）號；如欲投票反對某一項議案，則請在（反對）欄內加上（√）號，如授權人沒有填上任何指示，受委托代表可就該項議案自行酌情投票或放棄投票。

　　3、本投票代理委托書連同經公證之授權書或授權文件（如有），最遲須于臨時股東大會或其延會（視情況而定）舉行時間前二十四小時送達中華人民共和國廣東省深圳市和平路1052號本公司董事會秘書處方為有效。

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