（上接D4版）

　　二、本次交易構成關聯交易

　　本次重大資產重組之前，北方發展持有本公司29.87%的股份，是公司的控股股東。根據《股份轉讓協議》和《股份轉讓補充協議》，廣西正和將受讓北方發展持有公司的6，230.40萬股中的1，615.20萬股，占重組前本公司股份總額的7.74%。

　　根據《重大資產出售暨重大債務重組協議》，本公司擬向北方發展出售本公司全部資產，并由其承接或代償本公司現有全部負債。根據《重大資產購買協議》，廣西正和將以商業房產認購公司全部新增股份7.3億股（尚須中國證監會審核無異議，并豁免廣西正和的要約收購義務），成為重組后本公司的控股股東。根據《通知》的規定，前述本公司與北方發展資產出售行為、本公司與廣西正和的資產購買行為構成關聯交易。在審議本次交易的股東大會中，關聯股東就相關議案進行審議時，須回避表決。

　　根據《通知》和上海證券交易所的有關規定，本次重大資產出售、重大資產購買和新增股份發行事項須經本公司股東大會表決通過，并經中國證監會核準后方可實施。

　　三、本次交易對本公司的影響

　　本次交易完成后，將對本公司的業務、資產質量及盈利能力等方面產生一系列重大影響。

　　（一）本次交易前本公司的原有資產和債務基本清理完畢

　　根據《重大資產出售暨重大債務重組協議》，本公司擬向北方發展出售現有全部資產并由北方發展承接或代償現有全部債務。因此，本次重大資產重組后，本公司原有資產和債務將基本清理完畢。

　　（二）公司股本及主營業務將發生重大變化

　　本公司股本和主營業務將發生重大變化。本公司現有總股本為208，551，974股，本次交易完成后，本公司股本將增加至938，551，974股。本次交易完成后公司主營業務將從藥品銷售轉變為商業房產的投資、租賃，以及商業房產的運營、管理服務。廣西正和注入本公司的商業房產租賃業務將使本公司具備持續經營能力和較強的盈利能力，資產質量和財務結構得到有效改善，符合全體股東的利益。

　　（三）公司資產質量及盈利能力將得到提升

　　截止2006年12月31日，公司總資產26，876.49萬元，凈資產-8，563.26萬元；公司2004-2006年的凈利潤分別為-455.49萬元、 -3，730.68萬元和5，360.66萬元，對應的每股收益（全面攤薄）分別為-0.02元、-0.18元、0.27元；公司2004-2006年扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-984.57萬元，-1，059.11萬元，-1，779.96萬元，對應的扣除非經常性損益后的每股收益（全面攤薄）分別為-0.05元、-0.05元，-0.09元，資產的運營效率低下。

　　公司本次擬以新增股份購買盈利能力較強的優質資產，屆時公司盈利能力將有較大提高。根據福建華興有限責任會計師事務所出具的閩華興所（2007）審核字H-001號《盈利預測審核報告》，預計本次交易完成后，瓊華僑2007 年度可實現凈利潤4，182.44萬元，2008 年度可實現凈利潤7，591.27萬元。本次交易后本公司的扣除非經常性損益后的凈利潤水平和每股收益將遠高于目前水平。

　�。ㄋ模┍敬钨Y產置換符合公司及全體股東利益

　　本次交易所涉及擬出售與購買資產均經過了具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估機構的審計和評估，擬出售與購買資產的交易價格都以評估值為依據，新增股份的價格也依據上市公司掛牌股票的交易價格確定，作價公允，程序公正，擬購入資產質量及盈利能力顯著高于擬售出資產，所以本次資產重組符合本公司及全體股東的利益。

　　（五）本次重大資產重組有利于公司的長遠發展

　　如果本次重大資產重組順利實施并完成，則公司消除負債且凈資產高達14.02億元，具備良好的現金流及可大量舉債的能力。新注入的柳州市谷埠街國際商業城項目，該項目是廣西最大的舊城改造項目和商業地產投資項目之一，盈利能力穩定。

　　廣西正和承諾，（1）如果2007年內完成本次資產重組，廣西正和保證瓊華僑2007年下半年的凈資產收益率不低于3.5%，2008年、2009年凈資產年收益率分別不低于8%、9%；（2）如果2008年內完成本次資產重組，廣西正和保證瓊華僑2008年、2009年、2010年凈資產年收益率分別不低于8%、9%、10%；（3）若瓊華僑未能達到上述利潤水平，廣西正和將于瓊華僑當年年度報告披露后兩個月內以現金補足利潤差額。

　　未來五年內，公司將力爭成為國內排名前列的商業房產運營企業，卓越的商業房產擁有者、管理者，至少擁有購物中心3座，持有型物業達50萬平方米并連鎖管理10家大型商業購物中心。

　　第五節 同業競爭與關聯交易

　　一、本次交易完成后的同業競爭情況

　　本次交易完成后，本公司將購入廣西正和的商業房產，主營業務將轉變為商業房產的投資、租賃以及商業房產的運營、管理服務。本公司的控股股東將變更為廣西正和。

　　（一）廣西正和與上市公司的同業競爭情況

　　基于廣西正和將140，166.17平方米商業房產注入上市公司后，廣西正和尚有部分住宅及商業房產。住宅與商業房產消費對象不同、使用屬性不同，不構成實質性同業競爭；廣西正和因房產處于抵押狀態而未注入上市公司的部分商業房產將與上市公司構成潛在同業競爭。

　　消除同業競爭的措施：

　　為解決上述潛在同業競爭問題，廣西正和做出了如下承諾：

　�。�1）在2009年6月30日前，除非征得瓊華僑書面同意，廣西正和不得將其所擁有的谷埠街國際商城中未在本次重大資產重組中置入瓊華僑的其他商業房產出售或部分出售予任何第三方。同時，瓊華僑有權在該期間內按評估價格的80%向其購買該商業房產；

　�。�2）在上述期間內，該等商業房產的經營管理權委托瓊華僑行使，因經營、管理該等商業房產而產生的收益均歸瓊華僑所有，相關的稅收和費用亦由瓊華僑承擔。廣西正和在獲得瓊華僑書面同意后將該等商業房產部分或全部售予第三方，廣西正和將按房屋銷售總價款的3%向瓊華僑支付該部分房產的管理費；

　�。�3）在2009年7月1日后，在廣西正和仍為瓊華僑的控股股東期間，該等商業房產的經營管理權仍委托瓊華僑行使。若廣西正和需將該商業房產予以出售，必須委托瓊華僑尋找確定購買方，并由瓊華僑具體負責相關事宜。在此期間，廣西正和按以下標準向瓊華僑支付管理費：

　　A、出售部分的商業房產的管理費，為銷售總價款的3%；

　　B、出租部分的商業房產的管理費，按照屆時的市場公允價格由雙方協商確定。

　�。ǘ�）廣西正和控股子公司與上市公司的同業競爭情況

　　廣西正和現控股柳州市利嘉物業管理有限責任公司、柳州市利嘉房地產經紀有限公司、云南正林房地產開發有限公司三家公司。

　　廣西正和控股子公司中的柳州市利嘉物業管理有限責任公司的主營業務為物業管理，柳州市利嘉房地產經紀有限公司的主營業務為房地產信息咨詢服務、交易服務、營銷策劃、企業管理咨詢及策劃營銷策劃，與瓊華僑完成本次重大資產重組后的主營業務不存在同業競爭問題；云南正林房地產開發有限公司目前尚處于項目可研和取得土地階段，與瓊華僑并未構成實質性同業競爭，云南正林房地產開發有限公司營業執照所注明的經營范圍是房地產開發、房地產銷售、出租，房屋租賃，因而與瓊華僑完成本次重大資產重組后的經營范圍存在潛在的同業競爭可能性。

　　消除同業競爭的措施：

　　對于上述可能的潛在同業競爭，云南正林房地產開發有限公司已出具承諾函，承諾：“本公司將不會直接或間接從事與瓊華僑公司相同和/或類似業務，也不會參與任何可能與瓊華僑公司所從事業務構成競爭的業務。本公司若有任何商業機會可從事、參與任何可能與瓊華僑公司所從事的業務構成競爭的業務，本公司應將上述商業機會讓與瓊華僑公司。如違反以上承諾導致瓊華僑公司遭受損失，本公司應予以賠償。”

　�。ㄈ�）廣西正和控股股東及其實際控制人與上市公司的同業競爭情況

　　廣西正和控股股東為香港利嘉，香港利嘉是由陳隆基先生和王華玉女士在香港出資成立的有限責任公司。香港利嘉目前沒有在國內從事房地產開發和經營業務，與上市公司不構成同業競爭關系。

　　陳隆基先生本人并未在國內直接從事與房地產有關的業務，因此，陳隆基先生本人與瓊華僑在本次交易完成后的主營業務并未構成同業競爭。

　�。ㄋ模�實際控制人其他核心企業與上市公司的同業競爭情況

　　陳隆基先生持有東誠國際企業有限公司51%的股權，東誠國際企業有限公司又持有豪盛（香港）有限公司60%的股權，而豪盛（香港）有限公司持有上海多倫實業股份有限公司（股票簡稱：多倫股份，股票代碼：600696）36.5%的股權，為該公司的第一大股東，因此，本次交易完成后，多倫股份與瓊華僑構成關聯關系。

　　上海多倫實業股份有限公司為中國境內上市公司，其主要從事房地產開發業務，開發的房地產主要位于上海、北京、福州，與資產重組后的公司在業務形態、經營區域上存在較大差異，不構成實質性的同業競爭。與上市公司的發展商業房產租賃業務、提供商業房產運營管理服務的業務范圍不構成同業競爭關系。

　�。ㄎ澹╆P于避免同業競爭情況

　　在本次交易完成后，為了從根本上避免和消除本公司及其實際控制人控制的其它關聯人可能侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，廣西正和及其控股股東香港利嘉、實際控制人陳隆基先生承諾，本機構（本人）及本機構控制的企業不與公司進行同業競爭；如有相關商業機會將讓于公司；如因其違反承諾給公司造成損失，其將給予公司賠償。

　�。�六）中介機構意見

　　本次交易的獨立財務顧問東吳證券有限責任公司認為：本次交易完成后，上市公司控股股東廣西正和與上市公司存在一定的同業競爭情況，廣西正和通過將相關業務委托給上市公司，可以有效降低同業競爭對上市公司的影響；廣西正和的關聯方在經營區域上與上市公司存在差異，目前不存在實質性的同業競爭。對于今后可能存在的同業競爭問題，廣西正和及其控股股東香港利嘉、實際控制人陳隆基先生均作出了避免同業競爭的承諾，有助于保護上市公司及其中小股東的利益。

　　本次交易的法律顧問福建君立律師事務所認為：廣西正和的控股股東香港利嘉、實際控制人陳隆基先生與瓊華僑之間不存在實質性同業競爭，廣西正和及其有潛在同業競爭的子公司已承諾采取必要的措施解決與瓊華僑的同業競爭，廣西正和及其控股股東香港利嘉、實際控制人陳隆基先生已承諾避免同瓊華僑進行同業競爭，符合《證券法》、《收購辦法》和相關法律法規的規定。

　　二、關聯交易

　�。ㄒ唬┍敬谓灰淄瓿珊蟮年P聯交易情況及規范措施

　　1、廣西正和已出具《承諾函》，承諾將在本次交易完成后，將與瓊華僑達成如下協議:

　�。�1）在2009年6月30日前，除非征得瓊華僑書面同意，廣西正和不得將其所擁有的谷埠街國際商城中未在本次重大資產重組中置入瓊華僑的其他商業房產出售或部分出售予任何第三方。同時，瓊華僑有權在該期間內按評估價格的80%向其購買該商業房產；

　�。�2）在上述期間內，該等商業房產的經營管理權委托瓊華僑行使，因經營、管理該等商業房產而產生的收益均歸瓊華僑所有，相關的稅收和費用亦由瓊華僑承擔。廣西正和在獲得瓊華僑書面同意后將該等商業房產部分或全部售予第三方，廣西正和將按房屋銷售總價款的3%向瓊華僑支付該部分房產的管理費；

　�。�3）在2009年7月1日后，在廣西正和仍為瓊華僑的控股股東期間，該等商業房產的經營管理權仍委托瓊華僑行使。若廣西正和需將該商業房產予以出售，必須委托瓊華僑尋找確定購買方，并由瓊華僑具體負責相關事宜。在此期間，廣西正和按以下標準向瓊華僑支付管理費：

　　A、出售部分的商業房產的管理費，為銷售總價款的3%；

　　B、出租部分的商業房產的管理費，按照屆時的市場公允價格由雙方協商確定。

　　2、廣西正和已出具《承諾函》，承諾在本次交易完成后，若瓊華僑將其擁有或委托經營的谷埠街國際商城的未出租商業房產選擇廣西正和進行物業管理，其控股子公司柳州市利嘉物業管理有限責任公司將與瓊華僑簽定《物業服務協議》，物業管理費用的收費標準以市場價格定價，與對谷埠街國際商城其他非關聯方的收費標準一致，均根據柳州市物價局批準的收費標準執行。

　　3、廣西正和已出具《承諾函》，保證：“與瓊華僑之間將盡可能的避免和減少發生關聯交易。對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，公司承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照瓊華僑公司章程、有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害瓊華僑公司及其他股東的合法權益�！�

　　（二）中介機構意見

　　本次交易的獨立財務顧問東吳證券認為：廣西正和出具的相關承諾文件，為本次交易后可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　第六節 財務會計信息

　　一、瓊華僑擬出售資產的估值情況

　　福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司對海南華僑投資股份有限公司擬處置的資產截止2006年12月31日的市場價值進行了評估，并出具了閩中興評字（2007）第3045號《資產評估報告書》。以下內容為出售資產評估報告書的部分內容：

　�。ㄒ唬┰u估范圍和對象

　　本次評估的范圍根據委托方的委托，評估海南華僑投資股份有限公司申報的海南華僑投資股份有限公司二00六年十二月三十一日資產負債表上所反映的資產。本次委托評估的審計后帳面資產總值15，415，030.67元，其中：流動資產4，863，563.66元、長期投資10，551，467.01元、固定資產0元、無形資產0元。

　　本次評估的范圍主要涉及海南華僑投資股份有限公司母公司的資產、海南華僑投資股份有限公司投資控股的子公司福建金山生物制藥股份有限公司及間接控股的福建金山醫藥有限公司申報待估的資產、負債和所有者權益。

　�。ǘ�）評估基準日

　　本項目資產評估基準日是二00六年十二月三十一日，本次評估以二00六年十二月三十一日作為評估基準日，是為了與委托方資產處置的時間盡可能一致，評估中所采用的價格均為評估基準日的標準。

　　（三）評估方法

　　根據評估目的和資產的具體類型，在準確核實評估基準日數量和帳面價值的基礎上，選擇國家規定的評估方法：

　　1.貨幣資金在核實無誤的基礎上，按核實無誤確認后的賬面價值為評估值；

　　2.各種應收款項的評估(包括應收帳款、其他應收款)在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值;

　　3.長期投資主要系對外的股權投資，我們充分了解具體投資形式、收益獲取方式和占被投資單位資本的比重等投資要素。對于海南華僑投資股份有限公司對外的控股投資，我們對被投資企業進行整體評估，確定被投資企業整體評估的凈資產評估值，再根據海南華僑投資股份有限公司占有被投資方的股權比例計算長期投資的評估值；

　　4.固定資產主要采用成本法進行評估;

　　5.無形資產――土地使用權主要采用基準地價系數修正法評估。

　�。ㄋ模┰u估結論

　　本次評估， 海南華僑投資股份有限公司經審計后賬面資產總計為15，415，030.67元，其中：流動資產4，863，563.66元、長期投資10，551，467.01元、固定資產0元、無形資產0元；經評估后，資產總計評估值為24，995，003.55元，其中：流動資產5，663，577.76元、長期投資19，331，425.79元、固定資產0元、無形資產0元；增值9，579，972.88元，增值率62.15%。評估結果匯總如下：

　　單位：萬元

　　二、瓊華僑擬購買資產估值情況———柳州谷埠街國際商城部分商業房產

　　福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司對海南華僑投資股份有限公司擬向廣西正和購買的廣西柳州谷埠街國際商城部分商業房產資產截止2006年12月31日的市場價值進行了評估，并出具了閩中興評字（2007）第3046號《資產評估報告書》。以下內容為購買資產評估報告書的部分內容：

　　（一）評估范圍和對象

　　本次評估的范圍根據委托方的委托，評估廣西正和實業集團有限公司2006年12月31日的部分存貨———產成品（柳州谷埠街國際商城負一層、二層、三層部分商業房產）建筑面積140，166.17平方米，賬面值751，418，249.49元。

　�。ǘ�）評估基準日

　　本項目資產評估基準日是二00六年十二月三十一日。評估中所采用的價格均為評估基準日的房地產公開市場價值標準。

　�。ㄈ�）評估原則

　　本公司在本次評估工作過程中是遵循如下原則進行資產評估的。

　　1、產權利益主體變動原則

　　產權利益主體變動原則即指資產評估是以被評估資產的產權利益主體變動為前提或假設前提，確定被評估資產在評估基準日時點上的現行公允價值。

　　2、資產評估的工作原則

　�。�1）客觀性原則

　　客觀性原則是指評估結果應有充分的事實為依據。本公司評估人員從實際出發，認真進行調查研究，在評估過程中除人為因素及某些不可抗拒原因的干擾，具有客觀、公正的態度和采用科學的方法。

　　（2）獨立性原則

　　獨立性原則要求在資產評估過程中擺脫資產業務當事人利益的影響，評估工作應始終堅持獨立的第三者立場。

　　（3）公正性原則

　　公正性原則要求注冊資產評估師公平正直、不偏不倚地對待有關各方，不以犧牲一方利益為條件而使另一方受益。

　　（4）科學性原則

　　科學性原則是指在資產評估過程中，必須根據評估的特定目的，選擇適當的價值類型和方法，制定科學的評估實施方案，使資產評估結果科學合理。

　　3、資產評估的操作原則

　　（1）替代原則

　　替代原則是指當同時存在幾種效能相同的資產時，以最低價格的資產作為評估值。

　　（2）公開市場原則(公允市價原則)

　　公開市場原則是指資產評估選取的作價依據和評估結論都可在公開市場存在或成立，在公開市場存在或成立的價格即為公允價格。

　　（四）估價依據

　　1、行為依據

　�。�1）本公司與委托方訂立的資產評估協議書;

　�。�2）委托評估的資產有關法律文本;

　�。�3）資產占有方填報的資產評估申報明細表；

　�。�4）其他相關資料文件資料。

　　2、法規依據

　�。�1） 國務院1991年11月第91號令《國有資產評估管理辦法》；

　　（2） 原國家國有資產管理局1992年7月印發《國有資產評估管理辦法施行細則》；

　�。�3） 財政部財評字[1999]91號“關于印發《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》的通知”；

　�。�4） 原國家國有資產管理局國資辦發[1996]23號《資產評估操作規范意見（試行）》；

　　（5） 《資產評估基本準則和道德準則》；

　　（6） 《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》；

　�。�7） 《中華人民共和國城市規劃法》；

　�。�8） 《中華人民共和國土地管理法》；

　�。�9） 《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》；

　　（10）《中華人民共和國城市房地產管理法》；

　�。�11）《房地產估價規范》（中華人民共和國國家標準GB/T50291－1999）；

　　（12） 行業性的其他有關法律法規。

　　3、委托方提供的的資料

　　A、柳州市房產管理局相關房產備案登記收件收據，具體收件號如下：

　　（1）收件號：商登200700086

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城A、B、C區負一層

　�。�2）收件號：商登200700087

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城D、E、H區負一層

　�。�3）收件號：商登200700088

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城F、G區負一層

　�。�4）收件號：商登200700089

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城負二層

　�。�5）收件號：商登200700084

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城A區二層

　�。�6）收件號：商登200700083

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城B區二層

　�。�7）收件號：商登200700082

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城C區二層

　　（8）收件號：商登200700081

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城D區二層

　�。�9）收件號：商登200700080

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城F區二層

　�。�10）收件號：商登200700079

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城G區二層

　　（11）收件號：商登200700074

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城H區二層

　�。�12）收件號：商登200700064

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城A區三層

　�。�13）收件號：商登200700063

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城B區三層

　�。�14）收件號：商登200700062

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城C區三層

　　（15）收件號：商登200700060

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城D區三層

　　（16）收件號：商登200700059

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城F區三層

　�。�17）收件號：商登200700058

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城G區三層

　�。�18）收件號：商登200700057

　　房屋坐落：飛鵝二路1號谷埠街國際商城H區三層

　　B、國有土地使用證：柳國用（2003）第122665號、柳國用（2004）第102231號、柳國用（2004）第103248號、柳國用（2004）第103250號、柳國用（2004）第103251號、柳國用（2004）第103254號、柳國用（2004）第103262號；

　　C、竣工驗收報告；

　　D、其它有關報建資料。

　　4、取價依據

　　（1）企業提供的有關財務會計資料;

　　（2）企業提供的銷售方面資料;

　�。�3）企業提供的租賃方面資料;

　�。�4）評估人員收集的周邊房地產交易資料;

　　（5）評估人員收集的類似房地產租賃資料;

　�。�6）企業提供的及評估專業人員認為評估所必備的資料。

　�。ㄎ澹┕纼r方法

　　資產評估的基本方法有：市場法、收益法、成本法。本次評估的商業房產有帶租約的和未出租的兩部分。帶租約的商業房產其租賃合同的租金水平直接影響到其價值，結合本次評估目的，對帶租約的商業房產采用收益法進行評估；而未出租的商業房產其周邊有可比交易實例，在實地勘察和對周邊同類房產的市場調查之后，我們選取市場法進行評估。

　　所謂收益法是預計估價對象未來的正常凈收益，選用適當的資本化率將其折現到估價時點后累加，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。

　　所謂市場法是將估價對象與在估價時點近期有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產的已知價格作適當的修正，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。

　�。�六）評估結論

　　廣西正和實業集團有限公司2006年12月31日的部分存貨———產成品（柳州谷埠街國際商城負一層、二層、三層部分商業房產）建筑面積140，166.17平方米，賬面值751，418，249.49元。經評估后，評估值合計1，451，620，295.27元，評估增值700，202，045.78元，增值率93.18%。

　　三、本次交易前瓊華僑簡要財務報表

　　經具有證券從業資格的福建華興有限責任會計師事務所審計，本公司最近三年的簡要合并資產負債表、簡要合并利潤表及利潤分配表和簡要合并現金流量表分別如下：

　　（一）簡要合并資產負債表

　　單位: 元

　�。ǘ�）簡要合并利潤表及利潤分配表

　　單位:元

　�。ㄈ�）簡要合并現金流量表

　　單位:元

　�。ㄋ模�審計意見

　　1、審計意見

　　我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。

　　2、強調事項

　　我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注十.4所述貴公司與控股股東福建北方發展股份有限公司及廣西正和實業集團有限公司三方簽訂協議，由福建北方發展股份有限公司購買貴公司截止本期末的全部資產并代償還貴公司的全部負債，同時廣西正和實業集團有限公司受讓福建北方發展股份有限公司持有的貴公司部分股權，貴公司以向廣西正和實業集團有限公司非公開發行股票作為對價的方式購買其擁有的優質資產，貴公司持續經營能力有賴于該重大資產重組方案的批準和實施。本段內容不影響已發表的審計意見。

　　四、本次交易完成后的本公司模擬盈利預測

　　（一）盈利預測審核報告

　　閩華興所（2007）審核字H-001號

　　海南華僑投資股份有限公司全體股東：

　　我們審核了后附的海南華僑投資股份有限公司（以下簡稱貴公司）編制的 2007 年度、2008年度的盈利預測。我們的審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3111 號－預測性財務信息的審核》。貴公司管理層對該預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在附注中披露。

　　根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照“附件1、盈利預測編制基礎和基本假設”進行了列報。

　　由于預期事項通常并非如預期那樣發生，并且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。

　　本報告僅作為貴公司為本次申報非公開發行股票之目的使用，不適用于其他任何目的。

　　（二）附件1：盈利預測的編制基礎和基本假設

　　有關聲明：海南華僑投資股份有限公司（以下簡稱：“本公司”或“公司”）在編制盈利預測表時正確確定了盈利預測基準，合理提出盈利預測基本假設，科學運用盈利預測的方法，不存在故意采用不合理的假設，誤導性陳述及重大遺漏。

　　本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

　　一、盈利預測編制基礎

　　盈利預測的編制目的是作為本公司擬實施的以非公開發行股票交易申報材料之參考，不適用于其他目的。盈利預測編制基礎如下：

　　1、 公司與廣西正和實業集團有限公司簽署的《海南華僑投資股份有限公司重大資產購買協議》、與福建北方發展股份有限公司簽署的《海南華僑投資股份有限公司重大資產出售暨重大債務重組協議書》等資產重組方案能得到股東大會及中國證券監督委員會的批準，并于2007年6月底得到履行，本著謹慎性原則在合并報表的基礎上編制而成。

　　2、依據公司簽訂的 2007年1-6月份的銷售訂單或合同以及公司 2007年度本公司的生產計劃、市場營銷計劃；

　　3、由于投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場，企業能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息。據此，本公司對投資性房地產采用公允價值進行計量�；�于謹慎性原因，本預測報表假定預測期內資產負債表日公允價值不發生變動。

　　4、編制盈利預測時所采用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規、新企業會計準則（2007 年1 月1日起執行）及企業會計制度的規定，在各重要方面均與本公司所采用的會計政策及會計估計一致。

　　二、盈利預測的基本假設

　　根據本公司所處地區和時期的社會政治、經濟形勢及預測期間的內外部經濟環境和經營條件，以及本公司所處行業的特征，作以下方面的基本假設：

　　根據本公司所處地區和時期的社會政治、經濟形勢及預測期間的內外部經濟環境和經營條件，以及本公司所處行業的特征，作以下方面的基本假設：

　　1、本公司所遵循的國家現行法律、法規、 制度及公司所在地的社會政治和經濟政策無重大變動；

　　2、本公司盈利預測期間，銀行信貸利率、外幣匯率和目前執行的稅收優惠政策將不會發生重大變動；

　　3、本公司產品在盈利預測期間所處的國內市場行情、定價原則無重大改變；

　　4、 與廣西正和實業集團有限公司簽署的《海南華僑投資股份有限公司重大資產購買協議》、與福建北方發展股份有限公司簽署的《海南華僑投資股份有限公司重大資產出售暨重大債務重組協議書》等資產重組方案能得到股東大會及中國證券監督委員會的批準，并于2007年6月底得到履行；

　　5、商業房產注入本公司后租約能夠正常履行，本公司制定的生產、銷售計劃能如期實現，無重大變化；

　　6、無其他不可預見因素及不可抗拒因素造成的重大不利影響。

　　附件2：海南華僑投資股份有限公司

　　2007年度、2008年度母公司盈利預測表

　　單位:萬元

　　附件3：海南華僑投資股份有限公司

　　2007年度、2008年度合并盈利預測表

　　單位:萬元

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