(《海南華僑投資股份有限公司重大出售暨以新增股份購買資產(chǎn)報告書摘要(草案)》上接C009版)

　　股票的股份制試點(diǎn)企業(yè)之一。1993年10月，國家體改委批準(zhǔn)本公司繼續(xù)進(jìn)行股份制試點(diǎn)。1996年9月，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字（1996）226號文批準(zhǔn)，本公司股票于1996年10月8日在上交所上市交易。上市時公司股本為98，746，200股。經(jīng)歷次送轉(zhuǎn)股后本公司現(xiàn)有股本為208，551，974股。

　　2002年9月30日，北方發(fā)展受讓本公司股東海南新產(chǎn)業(yè)投資公司持有本公司的4，646．40萬股（占總股本的22．28％）及本公司股東海南物業(yè)投資公司持有本公司的1，584萬股（占總股本的7．59％）而成為本公司第一大股東。

　　2002年12月20日，本公司受贈北方發(fā)展等三家單位和個人持有的金山制藥股權(quán)共計2，110．30萬股，占總股本的69．67％，成為該公司第一大股東，2003年12月15日，本公司將金山制藥的16．51％股權(quán)出讓給福建方舟生物工程實業(yè)有限公司后，本公司持有金山制藥股權(quán)為53．16％。

　�。ǘ�）本次交易的背景及動機(jī)

　　2004年迄今，公司本部沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)，營業(yè)收入的唯一來源為控股子公司金山制藥（公司持有其53．16％的股權(quán)），近年來由于原材料價格上升等原因產(chǎn)品的毛利潤率大幅度下滑，2004年迄今金山制藥也均處于虧損狀態(tài)。海南從信會計師事務(wù)所對公司2004、2005年度財務(wù)報告分別出具了保留意見帶有強(qiáng)調(diào)事項和無法表示意見的審計報告，認(rèn)為公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

　　公司生存已面臨嚴(yán)重困難，如果不進(jìn)行全方位的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)重組，必將退市甚至被破產(chǎn)清算。為挽救上市公司，公司控股股東——北方發(fā)展提出了出讓部分股權(quán)籌措資金進(jìn)行債務(wù)重組，同時以股權(quán)分置改革為契機(jī)引進(jìn)實力重組方，實施重大資產(chǎn)重組的思路，以徹底改變公司的經(jīng)營狀況，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　本公司擬向北方發(fā)展出售現(xiàn)有全部資產(chǎn)并由北方發(fā)展承接或代償現(xiàn)有全部債務(wù)，同時以新增股份購買廣西正和優(yōu)質(zhì)的商業(yè)房產(chǎn)。本次交易完成后，本公司將不再受歷史包袱的拖累，并擁有建筑面積140，166．17平方米的商業(yè)房產(chǎn)，從根本上提高本公司的核心競爭力，為本公司未來業(yè)績的可持續(xù)增長奠定堅實的基礎(chǔ)。

　　二、本次交易的基本原則和定價方法

　�。ㄒ唬┗�本原則

　　1、遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定；

　　2、堅持“公開、公平、公正”的原則，不損害公司及全體股東的利益；

　　3、有利于公司的長期健康發(fā)展，提升公司的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展能力，提高公司核心競爭力的原則；

　　4、兼顧社會效益與經(jīng)濟(jì)效益的原則；

　　5、“誠實信用、協(xié)商一致”的原則。

　　（二）定價方法

　　1、擬出售資產(chǎn)的定價方法

　　本公司擬以截止2006年12月31日本公司全部資產(chǎn)經(jīng)福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司閩中興評字（2007）第3045號的《資產(chǎn)評估報告》確認(rèn)的評估值作為出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格，出售給北方發(fā)展，并由其承接或代償本公司全部負(fù)債。

　　2、擬以新增股份購買資產(chǎn)的定價原則

　　本公司擬以新增股份購買的資產(chǎn)的價格以福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司閩中興評字（2007）第3046號《資產(chǎn)評估報告》確定的基準(zhǔn)日（2006年12月31日）評估價值人民幣1，451，620，295．27元為參考，按評估房產(chǎn)的租賃情況確定。其中已出租房產(chǎn)的評估值為人民幣1，205，584，894．07元，按該評估值的全額計算轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1，205，584，894．07元；未出租房產(chǎn)的評估值為人民幣246，035，401．20元，按該評估值的80％計算轉(zhuǎn)讓價格為人民幣196，828，320．96元，合計轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1，402，413，215．03元。廣西正和同意公司免予支付前述交易的差額813，215．03元。

　　3、新增股份的定價原則

　　本次新增股份的發(fā)行價格為本次增發(fā)股票事項的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的平均值，即每股發(fā)行價格為1．92元／股。

　　三、本次交易的資產(chǎn)受讓方介紹——北方發(fā)展

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　名稱：福建北方發(fā)展股份有限公司

　　注冊資本：叁仟陸佰萬圓整

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　法定代表人：王躍仁

　　注冊地址：福州市鼓樓區(qū)楊橋中路289號

　　成日日期：1997年12月30日

　　注冊號：3500001001873

　　稅務(wù)登記證號碼：閩國地350105158166481

　　經(jīng)營范圍：對外貿(mào)易；對醫(yī)藥業(yè)、工業(yè)、房地產(chǎn)、電力工程的投資；機(jī)械設(shè)備、五金交電、電子產(chǎn)品、金屬材料、化工材料（不含危險品）、建筑材料、日用百貨，汽車零配件的批發(fā)、零售。（以上經(jīng)營范圍凡涉及國家專項專營規(guī)定的從其規(guī)定）

　　北方發(fā)展最近3年的主要業(yè)務(wù)為對瓊?cè)A僑的投資。

　�。ǘ�）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　截至本報告出具日，北方發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu)及其與瓊?cè)A僑控制關(guān)系如下：

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　�。ㄈ�）北方發(fā)展控股股東（實際控制人）情況

　　黃柯濱，男，1967年生，現(xiàn)任北方發(fā)展董事、總經(jīng)理，福建北方網(wǎng)絡(luò)投資咨詢服務(wù)有限公司總經(jīng)理。

　　（四）北方發(fā)展最近三年財務(wù)狀況（合并報表）

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　�。ㄎ澹┍狈桨l(fā)展最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　北方發(fā)展在最近五年之內(nèi)未受過任何重大行政處罰、刑事處罰、也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、本次交易的股份認(rèn)購方介紹——廣西正和

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　名稱：廣西正和實業(yè)集團(tuán)有限公司

　　注冊資本：肆仟叁佰捌拾萬美元

　　企業(yè)類型：獨(dú)資經(jīng)營（港資）

　　法定代表人：游祖雄

　　注冊地址：廣西省柳州市柳南區(qū)榮興大廈5層

　　主要辦公地址：廣西省柳州市柳南區(qū)榮興大廈5層

　　成日日期：2002年09月26日

　　稅務(wù)登記證號碼：國稅柳登字450200742069699號；地稅：450204742069699

　　營業(yè)執(zhí)照號碼：企獨(dú)桂總副字第003610號

　　經(jīng)營范圍：以普通住宅為主的房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)經(jīng)營（暫定，經(jīng)營期限至2007年6月13日）；相關(guān)物業(yè)管理（取得資質(zhì)證書后方可在其資質(zhì)等級許可的范圍內(nèi)從事該等業(yè)務(wù)）；自有房產(chǎn)租賃。

　　廣西正和實業(yè)集團(tuán)有限公司原名“柳州環(huán)球房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”，系經(jīng)廣西區(qū)外經(jīng)貿(mào)桂外資字（2002）0105號文批準(zhǔn)，由利嘉國際有限公司獨(dú)家出資于2002年9月26日成立。公司注冊資本4，380萬美元，實繳資本4，380萬美元。2005年，經(jīng)廣西工商行政管理局核準(zhǔn)，公司名稱變更為“廣西環(huán)球?qū)崢I(yè)集團(tuán)有限公司”，2006年變更為“廣西正和實業(yè)集團(tuán)有限公司”。

　　廣西正和的主營業(yè)務(wù)是以普通住宅為主的房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)經(jīng)營。廣西正和自設(shè)立以來，主要從事開發(fā)和經(jīng)營柳州市谷埠街國際商業(yè)城項目，該項目總建筑面積約51．79萬平方米。

　　截止2006年底，廣西正和擁有資產(chǎn)總額為1，795，564，988．23元，凈資產(chǎn)約566，360，196．16元。2006年度，廣西正和實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入363，466，677．43元，利潤總額122，838，647．00元，凈利潤123，456，022．43元。

　�。ǘ�）廣西正和的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

　　截至本報告書簽署日，廣西正和的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下：

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　　（三）廣西正和控股參股情況

　　截止本報告書簽署日，廣西正和控股三家子公司：

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　�。ㄋ模�廣西正和控股股東基本情況

　　廣西正和的控股股東為利嘉國際有限公司，利嘉國際有限公司是由陳隆基先生和王華玉女士于1991年11月28日在香港出資成立的有限責(zé)任公司。

　　名稱：利嘉國際有限公司

　　注冊資本：100萬港元

　　公司總股本：100萬股，陳隆基先生持股999，999股，王華玉女士持股1股

　　公司登記證：15241958－000－11－06－2

　　法定代表人：陳隆基（ＣＨＯＮ Ｒｏｎｇ ｊｉ）

　　注冊地址：香港北角電器道33號和富中心第七座25樓Ｂ室

　　主要辦公地址：香港北角英皇道338號華懋交易廣場二期703室

　　成立日期：1991年11月28日

　　公司編號：335422

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)和基礎(chǔ)設(shè)施建、建材、金融、商貿(mào)。

　　業(yè)務(wù)性質(zhì)：物業(yè)發(fā)展（ｐｒｏｐｅｒｔｙ ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ）

　　利嘉國際有限公司目前僅有廣西正和一家控股子公司，持有廣西正和100％的股權(quán)。根據(jù)香港利嘉提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，截止2006年12月31日，其總資產(chǎn)為34，202萬港元，凈資產(chǎn)為2，588萬港元。

　　（五）廣西正和實際控制人基本情況

　　廣西正和的實際控制人是陳隆基先生。陳隆基，1956年12月出生，大學(xué)�？茖W(xué)歷，香港居民，曾任福建省福清中醫(yī)院副院長，上海多倫實業(yè)股份有限公司董事長；現(xiàn)任福建省政協(xié)常委，福建省國際商會副會長，福建農(nóng)林大學(xué)客座教授，上海多倫實業(yè)股份有限公司董事，福建三木集團(tuán)股份有限公司董事。

　　陳隆基先生直接控股的企業(yè)情況

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　�。�六）廣西正和最近3年財務(wù)狀況（合并報表）

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　�。ㄆ撸�廣西正和最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　廣西正和在最近五年之內(nèi)未受過任何重大行政處罰、刑事處罰、也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┍敬螖M出售的資產(chǎn)情況

　　根據(jù)《重大資產(chǎn)出售暨重大債務(wù)重組協(xié)議》，本次交易涉及的出售資產(chǎn)為：截止2006年12月31日（基準(zhǔn)日）本公司的全部資產(chǎn)，根據(jù)中興評估出具的閩中興評字（2007）第3045號的《資產(chǎn)評估報告》，該等資產(chǎn)評估價為24，995，003．55元�！吨卮筚Y產(chǎn)出售暨重大債務(wù)重組協(xié)議》還約定，北方發(fā)展應(yīng)付的該等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款與截止重大資產(chǎn)出售暨重大債務(wù)重組協(xié)議成立之日其對本公司的債權(quán)66，869，876．88元相互沖抵；北方發(fā)展不可撤銷地同意豁免前述沖抵后其對本公司的債權(quán)41，874，873．33元，豁免66，869，876．88元債權(quán)所產(chǎn)生的孳息；北方發(fā)展承接或代償本公司經(jīng)福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所閩華興所（2007）審字Ｈ－011號《審計報告》確認(rèn)的2006年12月31日的全部負(fù)債（含或有負(fù)債），并全額豁免承擔(dān)或代償瓊?cè)A僑負(fù)債后形成的對瓊?cè)A僑的債權(quán)，同時，北方發(fā)展享有或承擔(dān)前述瓊?cè)A僑負(fù)債在審計基準(zhǔn)日至實際交割日期間所發(fā)生的全部損益和變化。

　　本次評估，本公司經(jīng)審計后賬面資產(chǎn)總計為15，415，030．67元，其中：流動資產(chǎn)4，863，563．66元、長期投資10，551，467．01元、固定資產(chǎn)0元、無形資產(chǎn)0元；經(jīng)評估后，資產(chǎn)總計評估值為24，995，003．55元，其中：流動資產(chǎn)5，663，577．76元、長期投資19，331，425．79元、固定資產(chǎn)0元、無形資產(chǎn)0元；增值9，579，972．88元，增值率62．15％。評估結(jié)果匯總?cè)缦拢簡挝唬喝f元

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　　（二）本次擬以新增股份購買的資產(chǎn)情況

　　1、資產(chǎn)評估情況

　　根據(jù)本公司與廣西正和簽訂的《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》，本次擬以新增股份作為對價購入的資產(chǎn)是廣西正和合法擁有的柳州谷埠街國際商城部分商業(yè)房產(chǎn)。

　　根據(jù)中興評估出具的閩中興評字（2007）第3046號《廣西柳州谷埠街國際商城部分商業(yè)房產(chǎn)資產(chǎn)評估報告書》，截止2006年12月31日，柳州谷埠街國際商城部分商業(yè)房產(chǎn)建筑面積140，166．17平方米，經(jīng)審計后賬面值合計751，418，249．49元。經(jīng)評估后，評估值合計1，451，620，295．27元，評估增值700，202，045．78元，增值率93．18％。

　　2、資產(chǎn)組成情況

　　本次瓊?cè)A僑擬購買的柳州谷埠街國際商城部分商業(yè)房產(chǎn)建筑面積140，166．17平方米，其中已出租面積122，098．24平方米，未出租面積18，067．93平方米。

　　谷埠街國際商城于2006年底建設(shè)完成。谷埠街國際商城占地112．21畝，總建筑面積517，898．73平方米，其中：住宅226，680．31平方米、商業(yè)215，666．6平方米、停車場75，551．82平方米，住宅總戶數(shù)2，681戶，地下二層停車設(shè)為八個區(qū)，停車總數(shù)為1，956輛，其中小型車為561輛，微型車為1，395輛，摩托車為591輛。項目負(fù)二層、負(fù)一層Ａ區(qū)、負(fù)一層夾層為停車場，負(fù)一層大部分及地上一、二、三層為商場，地面三層商場以上部分均為住宅。該項目現(xiàn)已在陸續(xù)交付使用當(dāng)中。

　　本次擬購買資產(chǎn)為廣西正和實業(yè)集團(tuán)有限公司開發(fā)的柳州谷埠街國際商城部分商業(yè)房產(chǎn)，具體如下：

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　　3、資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　廣西正和對本次資產(chǎn)購買事項涉及的資產(chǎn)擁有合法的權(quán)屬。

　　廣西正和谷埠街國際商城項目已分別取得柳州市國土資源局頒發(fā)的《國有土地使用權(quán)證》，柳州市城市規(guī)劃局頒發(fā)的《中華人民共和國建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《中華人民共和國建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，柳州市建設(shè)委員會《柳州市建設(shè)工程施工許可證》，并于2006年12月取得《房屋建筑工程和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程竣工驗收備案表》。2007年3月柳州市房產(chǎn)管理局已開具了《房產(chǎn)登記收件收據(jù)》。

　　4、資產(chǎn)的其他情況

　　根據(jù)廣西正和與瓊?cè)A僑簽署的《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》，在協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)，廣西正和應(yīng)向轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所在地的房屋及土地登記管理部門提供房屋、土地權(quán)屬過戶至瓊?cè)A僑名下的過戶登記所需的全部材料。

　　截止本報告書簽署之日，廣西正和擬用于認(rèn)購瓊?cè)A僑新增股份的谷埠街國際商城部份商業(yè)房產(chǎn)，尚處于抵押當(dāng)中。經(jīng)內(nèi)部審批程序，貸款銀行已同意廣西正和關(guān)于將“谷埠街國際商場”項目原在建工程整體抵押變更為部分現(xiàn)房抵押的請求。購入資產(chǎn)的抵押的解除，尚需廣西正和與柳南農(nóng)行正式簽署相關(guān)合同，房地產(chǎn)權(quán)屬登記部門注銷對購入資產(chǎn)的抵押登記。目前，上述解除抵押的手續(xù)正在辦理之中。

　　六、本次交易涉及協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2007年4月20日，瓊?cè)A僑與廣西正和簽署了《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》，協(xié)議約定瓊?cè)A僑擬向廣西正和發(fā)行新股購買其“谷埠街國際商城”部分商業(yè)房產(chǎn)。2007年4月20日，瓊?cè)A僑與北方發(fā)展簽署了《重大資產(chǎn)出售暨重大債務(wù)重組協(xié)議》，瓊?cè)A僑擬向北方發(fā)展出售現(xiàn)有全部資產(chǎn)并由北方發(fā)展承接或代償現(xiàn)有全部債務(wù)。兩份協(xié)議主要條款如下：

　　（一）重大資產(chǎn)出售暨重大債務(wù)重組協(xié)議

　　甲方：海南華僑投資股份有限公司

　　乙方：福建北方發(fā)展股份有限公司

　　本協(xié)議書：海南華僑投資股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨重大債務(wù)重組協(xié)議書

　　第1條、出售資產(chǎn)

　　1．1．本次交易涉及的出售資產(chǎn)（以下簡稱【出售資產(chǎn)】或【該等資產(chǎn)】）為：截止至2006年12月31日（以下簡稱【基準(zhǔn)日】）甲方的全部資產(chǎn)。根據(jù)福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司（以下簡稱【中興資產(chǎn)評估公司】）出具閩中興評字（2007）第3045號的《資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱【《評估報告》】），該等資產(chǎn)評估價為24，995，003．55元（除非另有規(guī)定，本協(xié)議書的貨幣單位均為人民幣元）。

　　1．2 根據(jù)本協(xié)議書約定的條件，甲方將該等資產(chǎn)全部出售給乙方，乙方同意購買。

　　第2條、出售價格

　　甲乙雙方一致同意，以《評估報告》對出售資產(chǎn)的評估值作為出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格，即24，995，003．55元。

　　第3條、對價安排

　　3．1 截止至本協(xié)議書成立之日，乙方持有的對甲方的債權(quán)共計66，869，876．88元（不含該等債權(quán)所產(chǎn)生的孳息，其中港幣與人民幣按1：1的比率計算）。具體包括：

　�。�1）乙方代甲方向中國東方資產(chǎn)管理公司�？谵k事處支付的債務(wù)和解款，計11，200，000元；

　�。�2）乙方代甲方向中國建筑第四工程局支付的債務(wù)和解款，計9，000，000元；

　�。�3）乙方受讓的原由中國信達(dá)資產(chǎn)管理海口辦事處持有的對甲方的債權(quán)，計37，000，000元；

　�。�4）乙方受讓的原由南洋商業(yè)銀行有限公司�？诜中谐钟械膶�甲方的債權(quán)，計8，557，630．80元港幣；

　　（5）乙方受讓的原由深圳發(fā)展銀行�？诜中谐钟械膶�甲方的債權(quán)，計1，112，246．08元。

　　3．2 甲乙雙方一致同意，第2條所指乙方應(yīng)付的該等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款，與第3．1條所指的乙方持有的對甲方的債權(quán)相互沖抵。

　　3．3 乙方不可撤銷地同意，對于在依據(jù)第3．2項的約定債權(quán)債務(wù)沖抵后，乙方對甲方的余額債權(quán)41，874，873．33元，予以豁免。

　　3．4 乙方不可撤銷地同意，對于第3．1條所指的乙方持有的對甲方的債權(quán)所產(chǎn)生的孳息，予以豁免。

　　3．5 乙方不可撤銷地同意，除第3．1條所述的乙方持有的對甲方的債權(quán)及其孳息外，乙方還應(yīng)承接或代償甲方全部負(fù)債中的其他負(fù)債。乙方承擔(dān)或代償甲方負(fù)債后形成的對甲方的債權(quán)，乙方同意全額豁免。甲方的全部負(fù)債（以下簡稱【甲方負(fù)債】或【該等負(fù)債】）包括：截止至基準(zhǔn)日甲方的全部負(fù)債（含或有負(fù)債），具體詳見福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所（以下簡稱【華興會計師事務(wù)所】）出具的閩華興所（2007）審字Ｈ－011號《審計報告》及其相關(guān)材料（以下簡稱【《審計報告》】）；

　　第4條、交割

　　4．1 出售資產(chǎn)

　　4．1．1 出售資產(chǎn)項下房產(chǎn)、土地使用權(quán)、車輛、商標(biāo)、專利等需辦理登記手續(xù)之資產(chǎn)（以下簡稱【登記資產(chǎn)】）

　�。�1）本協(xié)議書生效后，乙方負(fù)責(zé)辦理登記資產(chǎn)的過戶或轉(zhuǎn)移登記至乙方名下的手續(xù)。

　�。�2）登記資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移登記前所產(chǎn)生的稅費(fèi)均由乙方承擔(dān)。

　�。�3）登記資產(chǎn)辦理過戶或轉(zhuǎn)移登記手續(xù)過程中依法需甲方協(xié)助的，甲方應(yīng)予以協(xié)助。

　�。�4）本協(xié)議書生效后，如登記資產(chǎn)因抵押、質(zhì)押、司法凍結(jié)、權(quán)利受限制或其他客觀障礙無法辦理過戶或轉(zhuǎn)移登記的，該等資產(chǎn)仍以甲方的名義處置，但實際處置工作由乙方負(fù)責(zé)。

　�。�5）自本協(xié)議書生效之日起，不論登記資產(chǎn)是否已辦理過戶或轉(zhuǎn)移登記至乙方名下的手續(xù)，其權(quán)利及責(zé)任均由乙方享有及承擔(dān)，因登記資產(chǎn)或與登記資產(chǎn)相關(guān)的一切事由所產(chǎn)生的收益、稅收、費(fèi)用和損失由乙方享有和承擔(dān)。

　　4．1．2 其他固定資產(chǎn)和存貨

　�。�1）本協(xié)議書生效后，甲方負(fù)責(zé)將其他固定資產(chǎn)及存貨移交給乙方。在移交時應(yīng)辦理交接清單，交接清單一式兩份，甲乙雙方各保存一份。

　�。�2）本協(xié)議書生效后，如其他固定資產(chǎn)及存貨因抵押、質(zhì)押、司法凍結(jié)、權(quán)利受限制或其他客觀障礙無法移交的，該等資產(chǎn)仍以甲方的名義處置，但實際處置工作由乙方負(fù)責(zé)。

　�。�3）自本協(xié)議書生效之日起，不論其他固定資產(chǎn)及存貨是否已移交，其權(quán)利及責(zé)任均由乙方享有及承擔(dān)，因其他固定資產(chǎn)及存貨或與其他固定資產(chǎn)及存貨相關(guān)的一切事由所產(chǎn)生的收益、稅收、費(fèi)用和損失由乙方享有和承擔(dān)。

　　4．1．3 對外投資

　�。�1）本協(xié)議書生效后，乙方負(fù)責(zé)辦理出售資產(chǎn)項下甲方持有的子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于：解除該等子公司之股權(quán)被質(zhì)押或受到其他權(quán)利限制的情形；取得該等子公司其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的書面承諾；取得該等子公司股東會同意甲方持有子公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)；承擔(dān)辦理上述手續(xù)所產(chǎn)生的任何稅費(fèi)。

　�。�2）在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)過程中如依法需甲方協(xié)助的，甲方應(yīng)予以協(xié)助。

　�。�3）本協(xié)議書生效后，如該等股權(quán)因抵押、質(zhì)押、司法凍結(jié)、權(quán)利受限制或其他客觀障礙無法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，該等股權(quán)仍以甲方的名義處置，但實際處置工作由乙方負(fù)責(zé)。

　　（4）自本協(xié)議書生效之日起，不論是否已辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，該等股權(quán)的權(quán)利及責(zé)任均由乙方享有及承擔(dān)，因該等股權(quán)或與該等股權(quán)相關(guān)的一切事由所產(chǎn)生的收益、稅收、費(fèi)用和損失由乙方享有和承擔(dān)。

　　4．1．4 債權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（1）本協(xié)議書生效后，雙方應(yīng)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知全部債務(wù)人。

　�。�2）如雙方未能通知有關(guān)債務(wù)人的，或即使通知債務(wù)人仍發(fā)生債務(wù)人將出售資產(chǎn)項下之債權(quán)向甲方付款的，甲方應(yīng)在收到相應(yīng)款項后一個月內(nèi)直接劃付給乙方。

　　4．1．5 或有債權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　出售資產(chǎn)中的或有債權(quán)，參照本協(xié)議書第4．1．4條執(zhí)行。

　　4．2 甲方負(fù)債

　　4．2．2 債務(wù)

　�。�1）雙方應(yīng)于甲方負(fù)債轉(zhuǎn)移至乙方之相關(guān)事宜取得相應(yīng)債權(quán)人的同意。

　�。�2）如未能取得相應(yīng)債權(quán)人的書面同意或依法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)移的，相關(guān)債務(wù)仍以甲方名義清償，但實際的清償工作由乙方負(fù)責(zé)，因該等債務(wù)以及與該等債務(wù)的一切事由所產(chǎn)生的收益、費(fèi)用和損失由乙方享有和承擔(dān)。

　　（3）如甲方實際支付或因司法強(qiáng)制執(zhí)行償付了相關(guān)債務(wù)，乙方應(yīng)在收到甲方通知后一個月內(nèi)全額支付給甲方，并賠償甲方因該等債務(wù)而發(fā)生的一切損失和費(fèi)用（除非本協(xié)議書另有約定，損失和費(fèi)用均包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等）。

　　4．2．3 對外擔(dān)保及其他或有負(fù)債

　�。�1）在基準(zhǔn)日前發(fā)生的甲方的對外擔(dān)保及其他或有事項產(chǎn)生的負(fù)債，由乙方承接，因此所產(chǎn)生的損失和費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

　�。�2）在基準(zhǔn)日至本協(xié)議書成立日期間發(fā)生的甲方對外擔(dān)保及其他或有事項產(chǎn)生的負(fù)債，由乙方承接，因此所產(chǎn)生的損失和費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

　�。�3）甲方因在基準(zhǔn)日前發(fā)生的事由而引起的訴訟、仲裁、行政處罰等均由乙方負(fù)責(zé)解決或處理，因此給甲方帶來的法律后果及所造成的一切損失和費(fèi)用均由乙方承擔(dān)。

　�。�4）甲方因在基準(zhǔn)日至本協(xié)議書成立日期間發(fā)生的事由而引起的訴訟、仲裁、行政處罰等均由乙方負(fù)責(zé)解決或處理，因此給甲方帶來的法律后果及所造成的一切損失和費(fèi)用均由乙方承擔(dān)。

　�。�5）如甲方實際支付或因司法強(qiáng)制執(zhí)行償付了上述對外擔(dān)保及其他或有事項所產(chǎn)生債務(wù)或費(fèi)用損失，乙方應(yīng)在收到甲方通知后一個月內(nèi)全額支付給甲方。

　　4．3 合同

　　（1）甲方涉及本協(xié)議書項下之出售資產(chǎn)和甲方負(fù)債的合同權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移乙方。

　�。�2）雙方應(yīng)就該等合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓取得合同相對方的書面同意。

　�。�3）如未能取得該等書面同意或依法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)移的，該等合同仍以甲方名義履行，但實際履行工作由乙方負(fù)責(zé)，因該等合同以及與該等合同相關(guān)的一切事由所產(chǎn)生的收益、費(fèi)用和損失由乙方享有和承擔(dān)。

　　（4）因該等合同產(chǎn)生的債權(quán)和債務(wù)的處理，按照本合同第4．1．4條和第4．2．2條的約定執(zhí)行。

　　4．4 職工安置

　�。�1）甲乙雙方確認(rèn)，截止本協(xié)議書成立日甲方所有職工，均由乙方負(fù)責(zé)安置或接收，相關(guān)的安置和接收費(fèi)用由乙方承擔(dān)。雙方應(yīng)就勞動合同變更或解除事宜的取得相應(yīng)職工的同意。

　�。�2）本協(xié)議書生效后，不論涉及勞動合同的變更或解除事宜是否取得相應(yīng)職工的同意，相應(yīng)職工的養(yǎng)老、失業(yè)、生育、工傷、醫(yī)療保險、住房公積金等全部費(fèi)用均由乙方承擔(dān)，因相應(yīng)職工的勞動合同事宜給甲方造成損失的，由乙方承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

　�。�3）該部分職工因勞動報酬或社會保險等與勞動關(guān)系相關(guān)的一切事由向甲方提出的任何索賠和請求，無論該索賠和請求發(fā)生本協(xié)議書生效之前抑或生效之后，均由乙方負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，給甲方造成損失的，由乙方承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

　　（4）甲乙雙方應(yīng)充分保障員工的合法權(quán)益。

　　4．5 其他

　　對于本協(xié)議書第4條未盡的出售資產(chǎn)或甲方負(fù)債，甲乙雙方應(yīng)基于本協(xié)議書的原則和方式，根據(jù)誠實信用的原則處理。

　　4．6 風(fēng)險轉(zhuǎn)移

　�。�1）自本協(xié)議書生效之日起，與出售資產(chǎn)、甲方負(fù)債及合同相關(guān)的任何風(fēng)險轉(zhuǎn)移至乙方承擔(dān)，而不論出售資產(chǎn)的所有權(quán)是否過戶至乙方名下，亦不論出售資產(chǎn)項下的債權(quán)是否已經(jīng)有效通知相對的債務(wù)人，亦無論甲方負(fù)債是否已經(jīng)取得相對的債權(quán)人的同意。

　　（2）如果在本協(xié)議書生效后，因出售資產(chǎn)、甲方負(fù)債及相關(guān)合同遭受他人的索賠、追索、賠償要求，均由乙方承擔(dān)，并賠償甲方因該等要求而發(fā)生的一切損失和費(fèi)用。

　　4．7 損益和變化

　　出售資產(chǎn)和該等負(fù)債在基準(zhǔn)日至實際交割日期間所發(fā)生的損益和變化由乙方享有或承擔(dān)，其交割依第4條的相關(guān)約定辦理。

　　第8條、違約責(zé)任

　　本協(xié)議書生效后，除非系由于本協(xié)議書所約定的不可抗力以及國家法律、法規(guī)規(guī)定出現(xiàn)變化之情形，任何一方出現(xiàn)違反本協(xié)議書約定的行為，均應(yīng)賠償守約方因此而遭受的損失，該等損失包括（但不限于）為簽訂履行本協(xié)議書所支出的費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)以及本協(xié)議書履行后可獲得的預(yù)期利潤等。

　　第10條、履約擔(dān)保

　　廣西正和為乙方履行本協(xié)議書約定的義務(wù)提供連帶保證責(zé)任，擔(dān)保的具體事項以廣西正和出具的擔(dān)保函的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　第11條、生效

　　本協(xié)議書在甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司章后成立，在同時滿足以下各項條件后生效：

　�。�1）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；

　　（2）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)甲方非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案；

　　（3）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免廣西正和的要約收購義務(wù)；

　�。�4）甲方股東大會審議和批準(zhǔn)本次交易；

　�。�5）甲方股東大會審議和批準(zhǔn)非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案；

　　（6）甲方股東大會審議和批準(zhǔn)豁免廣西正和的要約收購義務(wù)；

　�。�7）甲方股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會審議和批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案；

　�。ǘ�）重大資產(chǎn)購買協(xié)議

　　協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　本協(xié)議：海南華僑投資股份有限公司重大資產(chǎn)購買協(xié)議

　　1、本次交易的價格

　�。�1）本次交易以福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司出具的閩中興評字（2007）第3046號《資產(chǎn)評估報告》確定的評估價值人民幣1，451，620，295．27元為參考，按評估房產(chǎn)的租賃情況確定廣西正和轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格。其中已出租房產(chǎn)的評估值為人民幣1，205，584，894．07元，按該評估值的全額計算轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1，205，584，894．07元；未出租房產(chǎn)的評估值為人民幣246，035，401．20元，按該評估值的80％計算轉(zhuǎn)讓價格為人民幣196，828，320．96元，合計轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1，402，413，215．03元。

　�。�2）本次交易以瓊?cè)A僑董事會非公開發(fā)行股票的決議公告日前20個交易日瓊?cè)A僑股票交易均價人民幣1．92元為瓊?cè)A僑增發(fā)股份購買轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的每股價格。

　�。�3）瓊?cè)A僑向廣西正和增發(fā)股份7．3億股，每股為人民幣1．92元，折合人民幣14．016億元作為購買廣西正和轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的對價，該對價與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的差額人民幣813，215．03元，廣西正和同意瓊?cè)A僑免予支付。

　�。�4）本次重大資產(chǎn)購買完成后，廣西正和持有瓊?cè)A僑74，615．2萬股，占瓊?cè)A僑總股份數(shù)的79．50％。

　　2、財產(chǎn)過戶及資料移交

　�。�1）本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)，廣西正和應(yīng)向轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所在地的房屋及土地登記管理部門提供房屋、土地權(quán)屬過戶至瓊?cè)A僑名下的過戶登記所需的全部材料，如需瓊?cè)A僑提供材料的，瓊?cè)A僑應(yīng)及時提供。

　�。�2）本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)，廣西正和應(yīng)將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)項下的有關(guān)文件資料，包括但不限于產(chǎn)權(quán)取得、房產(chǎn)租賃等相關(guān)資料、文件移交給瓊?cè)A僑。

　　3、評估日至交割日之間資產(chǎn)變動的處理

　�。�1）本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)自交割日起，其所有權(quán)歸瓊?cè)A僑所有。

　�。�2）自評估基準(zhǔn)日至交割日期間，若本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)發(fā)生毀損、損壞，則就該損毀、損壞造成價值減值的，廣西正和同意將減值部分以現(xiàn)金方式作價補(bǔ)償給瓊?cè)A僑。

　　（3）自評估基準(zhǔn)日至交割日期間，本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價值因市場原因發(fā)生變化，無論價值增、減均由瓊?cè)A僑享有和承擔(dān)。

　�。�4）自評估基準(zhǔn)日至交割日期間，本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)產(chǎn)生的收益及損失由廣西正和享有和承擔(dān)。

　　4、協(xié)議生效

　　本協(xié)議經(jīng)瓊?cè)A僑、廣西正和雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后成立，在下列條件全部滿足之日生效：

　�。�1）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)瓊?cè)A僑資產(chǎn)重組方案；

　　（2）瓊?cè)A僑股東大會批準(zhǔn)瓊?cè)A僑資產(chǎn)重組方案；

　�。�3）瓊?cè)A僑相關(guān)股東會議批準(zhǔn)瓊?cè)A僑股權(quán)分置改革方案；

　　（4）中國證監(jiān)會對廣西正和收購瓊?cè)A僑無異議并豁免廣西正和的要約收購義務(wù)。

　�。ㄈ�）其他說明

　　2007年3月6日，北方發(fā)展與廣西正和簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2007年4月13日，雙方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的約定，北方發(fā)展擬將其持有的Ｓ＊ＳＴ華僑1，615．20萬股轉(zhuǎn)讓給廣西正和，本次擬轉(zhuǎn)讓的股份占公司股份總數(shù)的7．74％。本次股份轉(zhuǎn)讓后，北方發(fā)展持有的公司股份將從轉(zhuǎn)讓前的6，230．40萬股下降至4，615．20萬股。若本次重大資產(chǎn)重組未獲中國證監(jiān)會審批通過，上述協(xié)議自行終止。

　　七、本次重大資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革相結(jié)合

　　本次股份轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)購買、重大債務(wù)重組、新增股份發(fā)行、要約收購豁免申請、股權(quán)分置改革等事項同時進(jìn)行并互為前提。若其中任一事項未獲相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則其他事項亦不實施。

　　八、本次交易中保護(hù)非關(guān)聯(lián)股東利益的措施

　　本公司董事會在本次交易設(shè)計和操作過程中采取了以下主要措施對非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益進(jìn)行了嚴(yán)格的保護(hù)：

　　1、嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)履行程序，遵守“公開、公平、公正”的原則，及時、充分、有效的履行信息披露義務(wù)，維護(hù)公司股東，特別是中小股東的權(quán)益。

　　2、本次交易方案經(jīng)全體獨(dú)立董事同意后，提交董事會討論。獨(dú)立董事就該事項發(fā)表獨(dú)立意見。

　　3、關(guān)聯(lián)方回避和特別決議表決：本次重大資產(chǎn)出售和購買屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定進(jìn)行回避，股東大會就本次交易進(jìn)行表決時須經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，與本次關(guān)聯(lián)交易存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　4、本次交易中擬出售的資產(chǎn)及負(fù)債經(jīng)過了具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和評估公司的審計和評估；本公司聘請了獨(dú)立財務(wù)顧問、法律顧問對本次交易的出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

　　5、本次交易尚需獲得本公司股東大會通過，屆時本公司將聘請律師對股東大會的合法性出具法律意見。

　　九、本次交易實施前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況

　　■

　　十、本次交易過程中的信息披露

　　在本次交易方案報批以及實施過程中，公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時、完整的披露相關(guān)信息，嚴(yán)格履行法定的信息披露程序義務(wù)。

　　第四節(jié) 本次交易對本公司的影響

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，將對本公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力等方面產(chǎn)生一系列重大的影響。

　　一、本次重大資產(chǎn)出售、以新增股票購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組行為

　　本次擬出售的資產(chǎn)為本公司全部資產(chǎn)，根據(jù)中興評估出具的閩中興評字（2007）第3045號的《資產(chǎn)評估報告》，該等資產(chǎn)評估價為24，995，003．55元（評估基準(zhǔn)日為2006年12月31日）。

　　根據(jù)中興評估出具的閩中興評字（2007）第3046號《資產(chǎn)評估報告》，本次擬購入資產(chǎn)的經(jīng)評估值為1，451，620，295．27元（評估基準(zhǔn)日為2006年12月31日），占本公司2006年末經(jīng)審計總資產(chǎn)268，764，905．78元的540．11％。

　　根據(jù)《通知》的有關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)出售、新增股票購買資產(chǎn)均構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次重大資產(chǎn)重組須經(jīng)本公司股東大會以特別決議審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

　　二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次重大資產(chǎn)重組之前，北方發(fā)展持有本公司29．87％的股份，是公司的控股股東。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，廣西正和將受讓北方發(fā)展持有公司的6，230．40萬股中的1，615．20萬股，占重組前本公司股份總額的7．74％。

　　根據(jù)《重大資產(chǎn)出售暨重大債務(wù)重組協(xié)議》，本公司擬向北方發(fā)展出售本公司全部資產(chǎn)，并由其承接或代償本公司現(xiàn)有全部負(fù)債。根據(jù)《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》，廣西正和將以商業(yè)房產(chǎn)認(rèn)購公司全部新增股份7．3億股（尚須中國證監(jiān)會審核無異議，并豁免廣西正和的要約收購義務(wù)），成為重組后本公司的控股股東。根據(jù)《通知》的規(guī)定，前述本公司與北方發(fā)展資產(chǎn)出售行為、本公司與廣西正和的資產(chǎn)購買行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在審議本次交易的股東大會中，關(guān)聯(lián)股東就相關(guān)議案進(jìn)行審議時，須回避表決。

　　根據(jù)《通知》和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)購買和新增股份發(fā)行事項須經(jīng)本公司股東大會表決通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

　　三、本次交易對本公司的影響

　　本次交易完成后，將對本公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力等方面產(chǎn)生一系列重大影響。

　　（一）本次交易前本公司的原有資產(chǎn)和債務(wù)基本清理完畢

　　根據(jù)《重大資產(chǎn)出售暨重大債務(wù)重組協(xié)議》，本公司擬向北方發(fā)展出售現(xiàn)有全部資產(chǎn)并由北方發(fā)展承接或代償現(xiàn)有全部債務(wù)。因此，本次重大資產(chǎn)重組后，本公司原有資產(chǎn)和債務(wù)將基本清理完畢。

　�。ǘ�）公司股本及主營業(yè)務(wù)將發(fā)生重大變化

　　本公司股本和主營業(yè)務(wù)將發(fā)生重大變化。本公司現(xiàn)有總股本為208，551，974股，本次交易完成后，本公司股本將增加至938，551，974股。本次交易完成后公司主營業(yè)務(wù)將從藥品銷售轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)房產(chǎn)的投資、租賃，以及商業(yè)房產(chǎn)的運(yùn)營、管理服務(wù)。廣西正和注入本公司的商業(yè)房產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)將使本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力和較強(qiáng)的盈利能力，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)結(jié)構(gòu)得到有效改善，符合全體股東的利益。

　�。ㄈ�）公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力將得到提升

　　截止2006年12月31日，公司總資產(chǎn)26，876．49萬元，凈資產(chǎn)－8，563．26萬元；公司2004－2006年的凈利潤分別為－455．49萬元、－3，730．68萬元和5，360．66萬元，對應(yīng)的每股收益（全面攤薄）分別為－0．02元、－0．18元、0．27元；公司2004－2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為－984．57萬元，－1，059．11萬元，－1，779．96萬元，對應(yīng)的扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益（全面攤�。┓謩e為－0．05元、－0．05元，－0．09元，資產(chǎn)的運(yùn)營效率低下。

　　公司本次擬以新增股份購買盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，屆時公司盈利能力將有較大提高。根據(jù)福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的閩華興所（2007）審核字Ｈ－001號《盈利預(yù)測審核報告》，預(yù)計本次交易完成后，瓊?cè)A僑2007年度可實現(xiàn)凈利潤4，182．44萬元，2008年度可實現(xiàn)凈利潤7，591．27萬元。本次交易后本公司的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤水平和每股收益將遠(yuǎn)高于目前水平。

　�。ㄋ模┍敬钨Y產(chǎn)置換符合公司及全體股東利益

　　本次交易所涉及擬出售與購買資產(chǎn)均經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的審計和評估，擬出售與購買資產(chǎn)的交易價格都以評估值為依據(jù)，新增股份的價格也依據(jù)上市公司掛牌股票的交易價格確定，作價公允，程序公正，擬購入資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力顯著高于擬售出資產(chǎn)，所以本次資產(chǎn)重組符合本公司及全體股東的利益。

　　（五）本次重大資產(chǎn)重組有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展

　　如果本次重大資產(chǎn)重組順利實施并完成，則公司消除負(fù)債且凈資產(chǎn)高達(dá)14．02億元，具備良好的現(xiàn)金流及可大量舉債的能力。新注入的柳州市谷埠街國際商業(yè)城項目，該項目是廣西最大的舊城改造項目和商業(yè)地產(chǎn)投資項目之一，盈利能力穩(wěn)定。

　　廣西正和承諾，（1）如果2007年內(nèi)完成本次資產(chǎn)重組，廣西正和保證瓊?cè)A僑2007年下半年的凈資產(chǎn)收益率不低于3．5％，2008年、2009年凈資產(chǎn)年收益率分別不低于8％、9％；（2）如果2008年內(nèi)完成本次資產(chǎn)重組，廣西正和保證瓊?cè)A僑2008年、2009年、2010年凈資產(chǎn)年收益率分別不低于8％、9％、10％；（3）若瓊?cè)A僑未能達(dá)到上述利潤水平，廣西正和將于瓊?cè)A僑當(dāng)年年度報告披露后兩個月內(nèi)以現(xiàn)金補(bǔ)足利潤差額。

　　未來五年內(nèi)，公司將力爭成為國內(nèi)排名前列的商業(yè)房產(chǎn)運(yùn)營企業(yè)，卓越的商業(yè)房產(chǎn)擁有者、管理者，至少擁有購物中心3座，持有型物業(yè)達(dá)50萬平方米并連鎖管理10家大型商業(yè)購物中心。

　　第五節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　一、本次交易完成后的同業(yè)競爭情況

　　本次交易完成后，本公司將購入廣西正和的商業(yè)房產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)房產(chǎn)的投資、租賃以及商業(yè)房產(chǎn)的運(yùn)營、管理服務(wù)。本公司的控股股東將變更為廣西正和。

　�。ㄒ唬�廣西正和與上市公司的同業(yè)競爭情況

　　基于廣西正和將140，166．17平方米商業(yè)房產(chǎn)注入上市公司后，廣西正和尚有部分住宅及商業(yè)房產(chǎn)。住宅與商業(yè)房產(chǎn)消費(fèi)對象不同、使用屬性不同，不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭；廣西正和因房產(chǎn)處于抵押狀態(tài)而未注入上市公司的部分商業(yè)房產(chǎn)將與上市公司構(gòu)成潛在同業(yè)競爭。

　　消除同業(yè)競爭的措施：

　　為解決上述潛在同業(yè)競爭問題，廣西正和做出了如下承諾：

　�。�1）在2009年6月30日前，除非征得瓊?cè)A僑書面同意，廣西正和不得將其所擁有的谷埠街國際商城中未在本次重大資產(chǎn)重組中置入瓊?cè)A僑的其他商業(yè)房產(chǎn)出售或部分出售予任何第三方。同時，瓊?cè)A僑有權(quán)在該期間內(nèi)按評估價格的80％向其購買該商業(yè)房產(chǎn)；

　　（2）在上述期間內(nèi)，該等商業(yè)房產(chǎn)的經(jīng)營管理權(quán)委托瓊?cè)A僑行使，因經(jīng)營、管理該等商業(yè)房產(chǎn)而產(chǎn)生的收益均歸瓊?cè)A僑所有，相關(guān)的稅收和費(fèi)用亦由瓊?cè)A僑承擔(dān)。廣西正和在獲得瓊?cè)A僑書面同意后將該等商業(yè)房產(chǎn)部分或全部售予第三方，廣西正和將按房屋銷售總價款的3％向瓊?cè)A僑支付該部分房產(chǎn)的管理費(fèi)；

　�。�3）在2009年7月1日后，在廣西正和仍為瓊?cè)A僑的控股股東期間，該等商業(yè)房產(chǎn)的經(jīng)營管理權(quán)仍委托瓊?cè)A僑行使。若廣西正和需將該商業(yè)房產(chǎn)予以出售，必須委托瓊?cè)A僑尋找確定購買方，并由瓊?cè)A僑具體負(fù)責(zé)相關(guān)事宜。在此期間，廣西正和按以下標(biāo)準(zhǔn)向瓊?cè)A僑支付管理費(fèi)：

　　Ａ、出售部分的商業(yè)房產(chǎn)的管理費(fèi)，為銷售總價款的3％；

　　Ｂ、出租部分的商業(yè)房產(chǎn)的管理費(fèi)，按照屆時的市場公允價格由雙方協(xié)商確定。

　�。ǘ�）廣西正和控股子公司與上市公司的同業(yè)競爭情況

　　廣西正和現(xiàn)控股柳州市利嘉物業(yè)管理有限責(zé)任公司、柳州市利嘉房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司、云南正林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司三家公司。

　　廣西正和控股子公司中的柳州市利嘉物業(yè)管理有限責(zé)任公司的主營業(yè)務(wù)為物業(yè)管理，柳州市利嘉房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)信息咨詢服務(wù)、交易服務(wù)、營銷策劃、企業(yè)管理咨詢及策劃營銷策劃，與瓊?cè)A僑完成本次重大資產(chǎn)重組后的主營業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭問題；云南正林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司目前尚處于項目可研和取得土地階段，與瓊?cè)A僑并未構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭，云南正林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司營業(yè)執(zhí)照所注明的經(jīng)營范圍是房地產(chǎn)開發(fā)、房地產(chǎn)銷售、出租，房屋租賃，因而與瓊?cè)A僑完成本次重大資產(chǎn)重組后的經(jīng)營范圍存在潛在的同業(yè)競爭可能性。

　　消除同業(yè)競爭的措施：

　　對于上述可能的潛在同業(yè)競爭，云南正林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已出具承諾函，承諾：“本公司將不會直接或間接從事與瓊?cè)A僑公司相同和／或類似業(yè)務(wù)，也不會參與任何可能與瓊?cè)A僑公司所從事業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。本公司若有任何商業(yè)機(jī)會可從事、參與任何可能與瓊?cè)A僑公司所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，本公司應(yīng)將上述商業(yè)機(jī)會讓與瓊?cè)A僑公司。如違反以上承諾導(dǎo)致瓊?cè)A僑公司遭受損失，本公司應(yīng)予以賠償�！�

　　（三）廣西正和控股股東及其實際控制人與上市公司的同業(yè)競爭情況

　　廣西正和控股股東為香港利嘉，香港利嘉是由陳隆基先生和王華玉女士在香港出資成立的有限責(zé)任公司。香港利嘉目前沒有在國內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營業(yè)務(wù)，與上市公司不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。

　　陳隆基先生本人并未在國內(nèi)直接從事與房地產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)，因此，陳隆基先生本人與瓊?cè)A僑在本次交易完成后的主營業(yè)務(wù)并未構(gòu)成同業(yè)競爭。

　�。ㄋ模�實際控制人其他核心企業(yè)與上市公司的同業(yè)競爭情況

　　陳隆基先生持有東誠國際企業(yè)有限公司51％的股權(quán)，東誠國際企業(yè)有限公司又持有豪盛（香港）有限公司60％的股權(quán)，而豪盛（香港）有限公司持有上海多倫實業(yè)股份有限公司（股票簡稱：多倫股份，股票代碼：600696）36．5％的股權(quán)，為該公司的第一大股東，因此，本次交易完成后，多倫股份與瓊?cè)A僑構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　上海多倫實業(yè)股份有限公司為中國境內(nèi)上市公司，其主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，開發(fā)的房地產(chǎn)主要位于上海、北京、福州，與資產(chǎn)重組后的公司在業(yè)務(wù)形態(tài)、經(jīng)營區(qū)域上存在較大差異，不構(gòu)成實質(zhì)性的同業(yè)競爭。與上市公司的發(fā)展商業(yè)房產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)、提供商業(yè)房產(chǎn)運(yùn)營管理服務(wù)的業(yè)務(wù)范圍不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。

　�。ㄎ澹╆P(guān)于避免同業(yè)競爭情況

　　在本次交易完成后，為了從根本上避免和消除本公司及其實際控制人控制的其它關(guān)聯(lián)人可能侵占上市公司的商業(yè)機(jī)會和形成同業(yè)競爭的可能性，廣西正和及其控股股東香港利嘉、實際控制人陳隆基先生承諾，本機(jī)構(gòu)（本人）及本機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)不與公司進(jìn)行同業(yè)競爭；如有相關(guān)商業(yè)機(jī)會將讓于公司；如因其違反承諾給公司造成損失，其將給予公司賠償。

　　（六）中介機(jī)構(gòu)意見

　　本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問東吳證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：本次交易完成后，上市公司控股股東廣西正和與上市公司存在一定的同業(yè)競爭情況，廣西正和通過將相關(guān)業(yè)務(wù)委托給上市公司，可以有效降低同業(yè)競爭對上市公司的影響；廣西正和的關(guān)聯(lián)方在經(jīng)營區(qū)域上與上市公司存在差異，目前不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭。對于今后可能存在的同業(yè)競爭問題，廣西正和及其控股股東香港利嘉、實際控制人陳隆基先生均作出了避免同業(yè)競爭的承諾，有助于保護(hù)上市公司及其中小股東的利益。

　　本次交易的法律顧問福建君立律師事務(wù)所認(rèn)為：廣西正和的控股股東香港利嘉、實際控制人陳隆基先生與瓊?cè)A僑之間不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭，廣西正和及其有潛在同業(yè)競爭的子公司已承諾采取必要的措施解決與瓊?cè)A僑的同業(yè)競爭，廣西正和及其控股股東香港利嘉、實際控制人陳隆基先生已承諾避免同瓊?cè)A僑進(jìn)行同業(yè)競爭，符合《證券法》、《收購辦法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　二、關(guān)聯(lián)交易

　　（一）本次交易完成后的關(guān)聯(lián)交易情況及規(guī)范措施

　　1、廣西正和已出具《承諾函》，承諾將在本次交易完成后，將與瓊?cè)A僑達(dá)成如下協(xié)議：

　�。�1）在2009年6月30日前，除非征得瓊?cè)A僑書面同意，廣西正和不得將其所擁有的谷埠街國際商城中未在本次重大資產(chǎn)重組中置入瓊?cè)A僑的其他商業(yè)房產(chǎn)出售或部分出售予任何第三方。同時，瓊?cè)A僑有權(quán)在該期間內(nèi)按評估價格的80％向其購買該商業(yè)房產(chǎn)；

　　（2）在上述期間內(nèi)，該等商業(yè)房產(chǎn)的經(jīng)營管理權(quán)委托瓊?cè)A僑行使，因經(jīng)營、管理該等商業(yè)房產(chǎn)而產(chǎn)生的收益均歸瓊?cè)A僑所有，相關(guān)的稅收和費(fèi)用亦由瓊?cè)A僑承擔(dān)。廣西正和在獲得瓊?cè)A僑書面同意后將該等商業(yè)房產(chǎn)部分或全部售予第三方，廣西正和將按房屋銷售總價款的3％向瓊?cè)A僑支付該部分房產(chǎn)的管理費(fèi)；

　�。�3）在2009年7月1日后，在廣西正和仍為瓊?cè)A僑的控股股東期間，該等商業(yè)房產(chǎn)的經(jīng)營管理權(quán)仍委托瓊?cè)A僑行使。若廣西正和需將該商業(yè)房產(chǎn)予以出售，必須委托瓊?cè)A僑尋找確定購買方，并由瓊?cè)A僑具體負(fù)責(zé)相關(guān)事宜。在此期間，廣西正和按以下標(biāo)準(zhǔn)向瓊?cè)A僑支付管理費(fèi)：

　�。痢⒊鍪鄄糠值纳虡I(yè)房產(chǎn)的管理費(fèi)，為銷售總價款的3％；

　　Ｂ、出租部分的商業(yè)房產(chǎn)的管理費(fèi)，按照屆時的市場公允價格由雙方協(xié)商確定。

　　2、廣西正和已出具《承諾函》，承諾在本次交易完成后，若瓊?cè)A僑將其擁有或委托經(jīng)營的谷埠街國際商城的未出租商業(yè)房產(chǎn)選擇廣西正和進(jìn)行物業(yè)管理，其控股子公司柳州市利嘉物業(yè)管理有限責(zé)任公司將與瓊?cè)A僑簽定《物業(yè)服務(wù)協(xié)議》，物業(yè)管理費(fèi)用的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)以市場價格定價，與對谷埠街國際商城其他非關(guān)聯(lián)方的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)一致，均根據(jù)柳州市物價局批準(zhǔn)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　3、廣西正和已出具《承諾函》，保證：“與瓊?cè)A僑之間將盡可能的避免和減少發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照瓊?cè)A僑公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害瓊?cè)A僑公司及其他股東的合法權(quán)益。”

　�。ǘ�）中介機(jī)構(gòu)意見

　　本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問東吳證券認(rèn)為：廣西正和出具的相關(guān)承諾文件，為本次交易后可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　第六節(jié) 財務(wù)會計信息

　　一、瓊?cè)A僑擬出售資產(chǎn)的估值情況

　　福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司對海南華僑投資股份有限公司擬處置的資產(chǎn)截止2006年12月31日的市場價值進(jìn)行了評估，并出具了閩中興評字（2007）第3045號《資產(chǎn)評估報告書》。以下內(nèi)容為出售資產(chǎn)評估報告書的部分內(nèi)容：

　　（一）評估范圍和對象

　　本次評估的范圍根據(jù)委托方的委托，評估海南華僑投資股份有限公司申報的海南華僑投資股份有限公司二00六年十二月三十一日資產(chǎn)負(fù)債表上所反映的資產(chǎn)。本次委托評估的審計后帳面資產(chǎn)總值15，415，030．67元，其中：流動資產(chǎn)4，863，563．66元、長期投資10，551，467．01元、固定資產(chǎn)0元、無形資產(chǎn)0元。

　　本次評估的范圍主要涉及海南華僑投資股份有限公司母公司的資產(chǎn)、海南華僑投資股份有限公司投資控股的子公司福建金山生物制藥股份有限公司及間接控股的福建金山醫(yī)藥有限公司申報待估的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益。

　�。ǘ�）評估基準(zhǔn)日

　　本項目資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日是二00六年十二月三十一日，本次評估以二00六年十二月三十一日作為評估基準(zhǔn)日，是為了與委托方資產(chǎn)處置的時間盡可能一致，評估中所采用的價格均為評估基準(zhǔn)日的標(biāo)準(zhǔn)。

　�。ㄈ�）評估方法

　　根據(jù)評估目的和資產(chǎn)的具體類型，在準(zhǔn)確核實評估基準(zhǔn)日數(shù)量和帳面價值的基礎(chǔ)上，選擇國家規(guī)定的評估方法：

　　(《海南華僑投資股份有限公司重大出售暨以新增股份購買資產(chǎn)報告書摘要(草案)》下轉(zhuǎn)C011版)

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