本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

　　海南華僑投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十二次會議于2007年4月26日以書面方式通知公司全體董事，會議于2007年4月29日在福州召開。應參加本次會議的董事9人，出席會議的董事8人。張艷董事因工作原因未參加本次董事會議，委托林端董事代為行使表決權。公司監事及高管列席本次會議。本次會議由董事長林端先生主持。會議召集與召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。經審議，形成以下決議：

　　一、關于重大資產出售暨重大債務重組的議案

　　公司向福建北方發展股份有限公司（以下簡稱“北方發展”）出售現有全部資產。截止2006年12月31日，本公司資產總額為15，415，030．67元，福建中興資產評估

房地產土地估價有限責任公司出具的評估報告確定的評估值為24，995，003．55元，北方發展將按照評估值向公司購買。公司資產在評估基準日至資產實際交割日期間發生的全部損益和變化由北方發展享有或承擔。

　　同時，公司尚欠北方發展66，869，876．88元，北方發展應付的該等資產轉讓款24，995，003．55元與其對公司的債權66，869，876．88元沖抵后余額為41，874，873．33元，北方發展承諾豁免公司該等債務。北方發展承接或代償公司經福建華興有限責任會計師事務所閩華興所審計確認的公司2006年12月31日的全部負債98，450，335．83元（含或有負債），該等負債在審計基準日至資產負債實際交割日期間發生的全部損益和變化由北方發展享有或承擔。

　　北方發展負責安置或接收公司現有全部員工。

　　廣西正和實業集團有限公司（以下簡稱“廣西正和”）為北方發展履行《重大資產出售暨重大債務重組協議》約定的義務提供連帶責任保證。

　　關聯董事蔡燕峰女士回避表決，其他非關聯董事表決通過了該項關聯交易議案，獨立董事發表了同意該項交易的獨立意見。

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　二、關于重大資產購買暨新增股份發行的議案

　　公司以新增股份向廣西正和購買其合法擁有的座落于廣西柳州市飛鵝二路1號“谷埠街國際商城”建筑面積為140，166．17平方米的商業房產。購買價格以閩中興評字（2007）第3046號《資產評估報告》確定的基準日（2006年12月31日）評估價值1，451，620，295．27元為參考，按評估房產的租賃情況確定。其中已出租房產的評估值為1，205，584，894．07元，按該評估值的全額計算轉讓價格為1，205，584，894．07元；未出租房產的評估值為246，035，401．20元，按該評估值的80％計算轉讓價格為196，828，320．96元，合計轉讓價格為1，402，413，215．03元。

　　為此，公司擬向廣西正和以每股1．92元價格發行7．3億股新股，折合14．016億元，廣西正和同意公司免予支付前述交易的差額813，215．03元。

　　董事會對公司新增股份發行的相關事項進行了逐項審議，具體發行方案表決如下：

　　1、發行

股票的種類：境內上市的人民幣普通股（Ａ股）。

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　2、每股面值：1．00元。

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　3、發行數量：不超過7．3億股。

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　4、發行價格：以本次董事會公告日為定價基準日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價，具體發行價格為不低于每股1．92元。

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　5、發行方式：本次發行的股票全部采用向特定對象非公開發行的方式。

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　6、發行對象：廣西正和實業集團有限公司

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　7、發行有效期：股東大會通過之日起不超過12個月

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　三、提請股東大會對董事會辦理本次發行所有事宜的授權

　�。�1）授權董事會聘請中介機構，簽署與本次發行有關的相關協議、意向；

　�。�2）在本次發行完成后，根據實施情況，對公司章程中關于股本的條款進行相應修改，并報請國家有關主管機關核準或備案；

　�。�3）在本次發行完成后，辦理公司注冊資本變更的事宜；

　�。�4）對本次發行股份在中國證券登記結算公司上海分公司辦理鎖定事宜；

　�。�5）授權時間為股東大會通過本次董事會相關議題至以上手續辦理完畢為止；

　�。�6）辦理與本次發行有關的其它事項。

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　四、關于提請股東大會非關聯方股東批準廣西正和實業集團有限公司免于發出收購要約的議案

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　五、關于

股權分置改革之董事會投票委托征集函議案

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　六、關于召開2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東大會的議案

　　董事會受非流通股股東委托，決定召開股權分置改革相關股東會議以審議公司股權分置改革方案�；�于本次股權分置改革與重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行、中國證監會對廣西正和要約收購義務的豁免同時進行并互為前提，重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行、股東大會批準廣西正和免于發出收購要約需要股東大會審議通過，而有權參加公司股東大會并行使表決權的股東全部為有權參加相關股東會議并行使表決權的股東，為此，公司董事會決定將審議重大資產出售暨重大債務重組、重大資產購買暨新增股份發行的股東大會和審議股權分置改革方案的相關股東會議合并舉行，召開2007年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，股權登記日為同一日。

　　董事會決定于2007年5月30日（星期三）召開2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東大會。具體內容詳見（海南華僑投資股份有限公司2007年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議通知）。

　　表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　海南華僑投資股份有限公司董事會

　　二○○七年四月二十九日

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