證券代碼：600762 證券簡稱：S*ST金荔

　　獨立財務(wù)顧問：中信建投證券有限責(zé)任公司

　　簽 署 日 期： 二ＯＯ七年四月二十八日

　　公司聲明

　　公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，對本報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人及主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計報告真實、準(zhǔn)確、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)置換所做的任何決定和意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產(chǎn)置換完成后，公司的經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；由本次重大資產(chǎn)置換引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對本報告書的內(nèi)容存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其它專業(yè)顧問。

　　特別風(fēng)險提示

　　公司提請投資者關(guān)注在此披露的特別風(fēng)險，并仔細(xì)閱讀本報告書中“風(fēng)險因素”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。

　　1、公司股票存在被終止上市的風(fēng)險。由于公司2003年、2004年、2005年連續(xù)三年虧損，根據(jù)上交所上證上字[2006]534號《關(guān)于對衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司股票實施暫停上市的決定》，公司股票自2006年7月24日起暫停上市。如果不實施本次重大資產(chǎn)置換，公司2006年度雖然實現(xiàn)盈利但卻缺乏持續(xù)盈利能力，公司存在被上交所終止上市的風(fēng)險。而且，本次資產(chǎn)置換尚需中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)對本次資產(chǎn)置換未提出異議；本次資產(chǎn)置換方案獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，能否順利辦理上述事宜還有一定的不確定性。

　　2、主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險。本次資產(chǎn)置換完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將從農(nóng)產(chǎn)品的開發(fā)、培育、銷售轉(zhuǎn)為鐵礦石的采、選、冶煉、加工及銷售，即公司主營業(yè)務(wù)將發(fā)生重大變更。由于公司沒有從事過鐵礦石開采和經(jīng)營，因此，面臨主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險。

　　3、鐵精粉價格波動的風(fēng)險。本次資產(chǎn)置換完成后，公司主營業(yè)務(wù)收入主要來自鐵精粉的銷售收入。如果鋼鐵市場發(fā)生較大變化而導(dǎo)致鐵精粉價格出現(xiàn)較大波動，有可能導(dǎo)致公司經(jīng)營風(fēng)險。

　　4、安全生產(chǎn)風(fēng)險。本次資產(chǎn)置換完成后，由于所屬行業(yè)的特殊性，公司存在一定安全生產(chǎn)隱患。設(shè)備故障、人為操作失誤以及自然因素等都可能給公司安全生產(chǎn)帶來風(fēng)險，會對公司業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

　　5、環(huán)保風(fēng)險。本次資產(chǎn)置換完成后，公司在鐵礦采、選、冶煉過程中主要污染物為掘進(jìn)廢石、選礦廢石、尾礦、揚塵等，金荔科技將按照國家和地方各項法律法規(guī)的要求處理，但隨著我國環(huán)保要求的提高，環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)會逐步提高，新的環(huán)保法規(guī)或會頒布，從而導(dǎo)致公司環(huán)保費用和生產(chǎn)成本的增加。

　　6、由于資產(chǎn)置換完成的日期不確定，就本次資產(chǎn)置換交易完成后的公司經(jīng)營狀況，公司未編制盈利預(yù)測報告，敬請投資者注意風(fēng)險。

　　7、本次西成礦業(yè)M1033鐵礦（采礦許可證證號：6500000622738）新增儲量采礦權(quán)的評估，已委托甘肅省地勘局第四地質(zhì)礦產(chǎn)勘查院對礦區(qū)重新進(jìn)行了地質(zhì)勘查工作，但地質(zhì)報告尚未經(jīng)過新疆礦產(chǎn)資源儲量評審中心評審。

　　8、本次置換后，公司到2010年達(dá)產(chǎn)180萬噸/年的采礦規(guī)模存在一定的政策風(fēng)險。西成礦業(yè)目前采礦批準(zhǔn)規(guī)模為53.8萬噸/年，達(dá)產(chǎn)180萬噸/年的采礦生產(chǎn)計劃能否實現(xiàn)，將取決于未來政策的變化及能否如期辦理完畢相關(guān)手續(xù)。如果未能按計劃完成相關(guān)報批手續(xù)，公司生產(chǎn)計劃將不能實現(xiàn)，盈利能力將受到較大影響。

　　9、廣東永晟主導(dǎo)本次資產(chǎn)置換，希望通過資產(chǎn)置換使金荔科技獲得持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，并取得股票恢復(fù)上市的資格。廣東永晟計劃通過股權(quán)的司法拍賣程序取得公司現(xiàn)控股股東廣東金荔持有的但被法院司法質(zhì)押凍結(jié)的本公司股份而成為公司的控股股東，若廣東永晟通過司法拍賣未取得金荔科技的控股權(quán)，則資產(chǎn)置換協(xié)議的履行存在一定的不確定性。

　　在此，公司特別提示投資者注意投資風(fēng)險，并仔細(xì)閱讀本報告書中“風(fēng)險因素”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節(jié)概述

　　一、公司概況

　　公司2003年、2004年、2005年連續(xù)三年虧損，根據(jù)上交所上證上字[2006]534號《關(guān)于對衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司股票實施暫停上市的決定》，公司股票自2006年7月24日起暫停上市。

　　公司目前的經(jīng)營范圍為“農(nóng)業(yè)高科技產(chǎn)品的開發(fā)、培育和銷售，計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的開發(fā)及成果轉(zhuǎn)讓，政策允許的廢舊物資回收、房地產(chǎn)投資等” 。

　　公司控股股東為廣東金荔投資有限責(zé)任公司，其持有本公司的股份（47，715，200股，占公司總股本的45.16%）由于借款合同糾紛被廣州市中級人民法院予以司法質(zhì)押凍結(jié)。

　　二、本次資產(chǎn)置換方案

　　經(jīng)金荔科技2007年4月28日召開的董事會會議決議通過，公司與廣東永晟、西成礦業(yè)、海通工貿(mào)于2007年4月28日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。按評估基準(zhǔn)日計算，本次資產(chǎn)置換經(jīng)審計評估的置入資產(chǎn)金額為524，806，652.33元，占公司2006年度經(jīng)審計合并報表資產(chǎn)總額的110.09%。根據(jù)《通知》的有關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成公司重大資產(chǎn)置換行為。

　　本次資產(chǎn)置換方案為：廣東永晟之控股子公司西成礦業(yè)、海通工貿(mào)將其所擁有的鐵礦石采礦權(quán)及其鐵礦石的開采、選礦、冶煉等相關(guān)的固定資產(chǎn)與金荔科技的貨幣資金以外的其他所有資產(chǎn)進(jìn)行置換。上述程序完成后，公司將主營業(yè)務(wù)將從農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)、培育、銷售轉(zhuǎn)為鐵礦石的采、選、冶煉、加工及銷售。

　　本次資產(chǎn)置換進(jìn)行的同時，廣東永晟將于2007年5月9日參與對公司現(xiàn)控股股東廣東金荔被法院司法質(zhì)押凍結(jié)股份（凍結(jié)的股份47，715，200股，占公司總股本的比例為45.16%）的拍賣。因此在廣東永晟通過拍賣取得上述司法凍結(jié)的股份后（廣東永晟通過司法拍賣取得股權(quán)具有一定的不確定性，敬請投資者注意風(fēng)險），廣東永晟將成為公司的控股股東。

　　公司現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《通知》、《上交所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

　　第二節(jié)與本次資產(chǎn)置換有關(guān)的當(dāng)事人

　　一、本次資產(chǎn)置換交易各方介紹

　　1、金荔科技

　　公司全稱：衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：劉作超

　　注冊地址：湖南省衡陽市解放路131號

　　聯(lián) 系 人：王劍軍

　　聯(lián)系電話：（0734）8712493

　　傳真：（0734）8712493

　　2、西成礦業(yè)

　　公司全稱：哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　法定代表人：王振川

　　注冊地址：哈密市文化西路10號

　　聯(lián) 系 人： 繆洲平 馬愛玲

　　聯(lián)系電話：（0902）2267328

　　傳真：（0902）2257577

　　3、海通工貿(mào)

　　公司全稱：哈密市海通工貿(mào)有限責(zé)任公司

　　法定代表人：王振川

　　注冊地址：哈密市天山北路87號

　　聯(lián) 系 人：牛源

　　聯(lián)系電話：（0902）6997777

　　傳真：（0902）6997777

　　二、本次資產(chǎn)置換各中介機構(gòu)

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)審計機構(gòu)

　　1、資產(chǎn)置入方審計機構(gòu)

　　名稱：北京五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所

　　地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路9號

　　法定代表人： 王福才

　　經(jīng)辦注冊會計師：陳軍 宋巖

　　電話：（010）85910519

　　傳真：（010）85911446

　　2、資產(chǎn)置出方審計機構(gòu)

　　名稱：萬隆會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司

　　地址：北京西城區(qū)阜成門北大街6號C座11層

　　法定代表人： 王曉鵬

　　經(jīng)辦注冊會計師：徐欣然 文軍

　　電話：（010）66090716

　　傳真：（010）66090706

　　（二）資產(chǎn)評估機構(gòu)

　　1、置入資產(chǎn)評估機構(gòu)

　　名稱： 新疆華信有限責(zé)任會計師事務(wù)所

　　地址： 新疆烏魯木齊市中山路49號

　　法定代表人： 蔣巖

　　經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：李寶明、劉國強

　　電話：（0991）2811123

　　傳真：（0991）2811123

　�。ㄈ�）采礦權(quán)評估機構(gòu)

　　名稱：北京岳海鑫源咨詢有限責(zé)任公司

　　地址：北京市西城區(qū)北禮士路甲98號

　　法定代表人： 鐘靜杰

　　經(jīng) 辦 人：王莉、于學(xué)滋

　　電話：（010）51939338

　　傳真：（010）68318185

　�。ㄋ模┓�律顧問

　　名稱： 通力律師事務(wù)所

　　負(fù) 責(zé) 人： 秦悅民

　　地址： 北京市西城區(qū)金融大街7號

　　經(jīng)辦律師： 陳巍 陳臻

　　電話：（021）68818100

　　傳真：（021）68816880

　　（五）獨立財務(wù)顧問

　　中信建投證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張佑君

　　地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188號

　　項目主辦人：馬華鋒、沈梅

　　聯(lián)系人：王曄

　　電話：（021）64675607

　　傳真：（021）64673023

　　第三節(jié)本次資產(chǎn)置換的基本情況

　　一、本次資產(chǎn)置換的背景

　�。ㄒ唬┕�司歷史沿革

　　公司前身為衡陽市飛龍實業(yè)股份有限公司，衡陽市飛龍實業(yè)股份有限公司前身為衡陽市物資回收利用公司。

　　1988年經(jīng)衡陽市經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室衡改字（1988）第6 號文批準(zhǔn)，衡陽市物資回收利用公司改制為衡陽市物資回收股份有限公司。

　　1992年經(jīng)衡陽市體改辦衡體改字（1992）第33 號文批準(zhǔn)更名為衡陽市飛龍再生資源股份有限公司。

　　1993年經(jīng)湖南省體改委湘體改字（1993）199號文批準(zhǔn)更名為衡陽市飛龍實業(yè)股份有限公司。

　　1996年10 月25日，衡陽市飛龍實業(yè)股份有限公司20，800，000A股獲準(zhǔn)在上交所上市。

　　1999年11月5日經(jīng)衡陽市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會衡體改字（1999）9號文批準(zhǔn)，更名為衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司。

　　2001年4月13日召開的2000年度股東大會決議，公司以2000年12月3 1日股本66，040，000股為基數(shù)用資本公積每10股轉(zhuǎn)增6股，并于2001年10月31日在湖南省工商行政管理局辦理變更登記，持有4300001004276（3-1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。截止2002年12月31日止，公司注冊資本為105，664，000元。

　　由于公司在2003年度、2004年度、2005年度連續(xù)三年虧損，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第14.1.1條的規(guī)定，上交所發(fā)出《關(guān)于對衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司股票實施暫停上市的決定》通知，公司股票自2006年7月24日起暫停上市。

　　（二）公司現(xiàn)狀

　　公司目前主營業(yè)務(wù)幾乎處于停頓狀態(tài)，收入來源不穩(wěn)定。由于公司需要承擔(dān)高額管理費用和財務(wù)費用，如果公司仍延續(xù)原來的主營業(yè)務(wù)，不進(jìn)行有效資產(chǎn)重組，勢必會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，公司將有退市的風(fēng)險，這將嚴(yán)重?fù)p害廣大股東及債權(quán)人的利益。為了保護(hù)廣大股東及其他利益相關(guān)者的利益，使公司良好存續(xù)并健康發(fā)展，公司決定與廣東永晟之控股子公司西成礦業(yè)、海通工貿(mào)進(jìn)行資產(chǎn)置換，改變公司主營業(yè)務(wù)，將鐵礦石采選、冶煉類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入，同時將除貨幣資金以外的其他資產(chǎn)整體置出。

　　二、本次資產(chǎn)置換的基本原則

　　1、有利于公司的長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，有利于提高公司整體業(yè)績，符合公司全體股東利益的原則；

　　2、盡可能避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的原則；

　　3、有利于保證本次重大資產(chǎn)置換完成后公司資產(chǎn)的完整性及生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性的原則；

　　4、有利于促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則；

　　5、公開、公平、公正的原則；

　　6、社會效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧的原則；

　　7、誠實信用、協(xié)商一致的原則；

　　8、遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)的原則；

　　三、本次資產(chǎn)置換交易對方介紹

　　本次重大資產(chǎn)置換的主導(dǎo)方是廣東永晟，資產(chǎn)置換的交易對方包括廣東永晟之控股子公司西成礦業(yè)和海通工貿(mào)。

　　（一）資產(chǎn)置換置入方—西成礦業(yè)

　　1、基本情況

　　公司全稱：哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　注冊地址：新疆維吾爾自治區(qū)哈密地區(qū)哈密市文化西路10號（新疆煙草公司哈密分公司四樓）

　　法定代表人：王振川

　　注冊資本：2，200萬元

　　實收資本：2，200萬元

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：6522012300462

　　稅務(wù)登記證：哈地稅字652201729163672號

　　國稅哈市字652201729163672號

　　成立日期：2001年6月28日

　　營業(yè)期限：2001年6月28日至2017年4月12日

　　經(jīng)營范圍：鐵礦開采；礦產(chǎn)品加工、銷售；煉鋼鐵、鑄造鐵的生產(chǎn)、銷售；冶金爐料、鐵精粉的加工銷售；機電產(chǎn)品（不含轎車）；金屬材料、礦山機械配件、建筑材料的銷售（以上項目需專項審批的，待批準(zhǔn)后方可經(jīng)營）。

　　廣東永晟持有西成礦業(yè)55%的股權(quán)，自然人侯彥成先生持有西成礦業(yè)33%的股權(quán)，甘肅龍?zhí)┑V業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持有12%的股權(quán)。廣東永晟是廣東廣晟的全資子公司。

　　西成礦業(yè)前身是哈密市西成工貿(mào)有限公司（以下簡稱“西成工貿(mào)” ）。2001年6月18日，西成工貿(mào)成立，注冊資金100萬。2003年3月12日、2003年8月9日、2005年10月21日，西成工貿(mào)三次增加注冊資本，注冊資本分別增加至500萬元、2，000萬元、2，200萬元。2005年12月30日，西成工貿(mào)與哈密市海鑫鋼鐵有限責(zé)任公司合并，公司更名為哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司。目前，公司在職職工380人，其中工程技術(shù)人員30多名。

　　西成礦業(yè)現(xiàn)擁有一條破碎系統(tǒng)、三條磨礦系統(tǒng)、一條選礦系統(tǒng)和一個煉鐵廠，擁有M1033鐵礦、玉山鐵礦，開采方式為地下開采，采礦許可證號分別為：6500000622738、6500000622739，采礦許可證核定生產(chǎn)能力合計為38.8萬噸/年。M1033鐵礦礦區(qū)面積1.0402平方公里，年生產(chǎn)規(guī)模28.8萬噸/年，玉山鐵礦礦區(qū)面積0.424萬平方公里，年生產(chǎn)規(guī)模10.00萬噸/年。西成礦業(yè)主要采礦區(qū)M1033鐵礦位于哈密市東南300公里，直線距離200公里，北距雅滿蘇鐵礦，西北距紅柳河車站均為70公里左右，距柳園火車站140公里。有簡易公路相通，交通較為方便。西成礦業(yè)鐵礦石選礦廠年處理礦石能力達(dá)到100萬噸，三條磨礦系統(tǒng)年處理鐵礦石能力為90萬噸，年生產(chǎn)鐵精粉能力達(dá)到30萬噸。冶煉廠2003年成立，廠址位于尾亞火車站北800米處，占地面積10，000平方米，建成120立方高爐一座，主要產(chǎn)品有煉鋼鐵、鑄造鐵、球團(tuán)礦、燒結(jié)礦。

　　2、近三年業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　2002年，西成礦業(yè)對選礦廠進(jìn)行擴(kuò)建，產(chǎn)品各項技術(shù)質(zhì)量指標(biāo)符合市場要求標(biāo)準(zhǔn)。2004年，西成礦業(yè)被哈密地區(qū)行署確定為重點扶持企業(yè)之一，西成礦業(yè)再次對選礦廠選礦系統(tǒng)進(jìn)行重大技術(shù)工藝改造，解決了選礦過程中對礦石品位低、硬度大等難選礦石的關(guān)鍵性工藝。2005年5月，西成礦業(yè)新增磨礦系統(tǒng)一套，重新改進(jìn)新老磨礦系統(tǒng)的工藝流程，使選礦廠鐵精粉年生產(chǎn)能力達(dá)到30萬噸。2005年10月，西成礦業(yè)與哈密市海鑫鋼鐵有限責(zé)任公司合并，形成集采礦、選礦、冶煉于一體的生產(chǎn)流程。

　　3、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　4、西成礦業(yè)最近一年的財務(wù)狀況

　　根據(jù)五洲所出具的2007年8-376號《審計報告》，截止到2006年12月31日，西成礦業(yè)總資產(chǎn)203，801，074.69元，凈資產(chǎn)78，801，429.78元，2006年實現(xiàn)凈利潤2，290，978.76元。2007年第一季度，西成礦業(yè)實現(xiàn)凈利潤-21，13，981.33元。西成礦業(yè)2007年第一季度虧損的原因是由于新疆冬季氣溫極低，采礦、選礦等工作無法開展，所以公司經(jīng)營具有季節(jié)性特征。

　　5、交易對方近五年受過行政處罰、刑事處罰、涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　截至本報告書出具之日，西成礦業(yè)承諾自成立以來未受到行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁等情形。

　�。ǘ�）資產(chǎn)置換置入方—海通工貿(mào)

　　1、基本情況

　　公司全稱：哈密市海通工貿(mào)有限責(zé)任公司

　　注冊地址： 哈密市天山北路87號

　　法定代表人：王振川

　　注冊資本：100萬元

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　注 冊 號：6522012300458

　　稅務(wù)登記證：哈地稅字652201729155373號

　　國稅哈市字652201729155373號

　　成立日期：2001年6月23日

　　營業(yè)期限：2001年6月23日至2015年1月30日

　　經(jīng)營范圍：批發(fā)零售；機電產(chǎn)品、礦山機械配件、建材、金屬材料、礦產(chǎn)品加工、銷售；鐵礦開采。

　　廣東永晟持有海通工貿(mào)55%的股權(quán)，自然人侯麗娟持有45%的股權(quán)。

　　海通工貿(mào)擁有M1033鐵礦（12-14線），采礦許可證6500000512580，開采方式為地下開采，礦區(qū)面積為0.1107平方公里，采礦許可證核定生產(chǎn)能力合計為15萬噸/年。

　　2、近三年業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　2005年海通工貿(mào)投資1200萬元建成雅滿蘇至M1033鐵礦（12-14線）35千伏安輸電線路一條。2005年11月，經(jīng)哈密地區(qū)經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)立項，海通工貿(mào)在M1033鐵礦（12-14線）豎井兩口，2006年已完成豎井井筒建設(shè)，現(xiàn)正安裝礦石提升設(shè)備及安全防護(hù)設(shè)施，預(yù)計在2007年下半年竣工投產(chǎn)。

　　海通工貿(mào)于2005年取得采礦許可證，2005年以來一直處于豎井井筒建設(shè)工作，所以公司2006年實現(xiàn)凈利潤-620，048.23元，2007年下半年新井投產(chǎn)后，公司預(yù)計會產(chǎn)生較好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　3、海通工貿(mào)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　4、海通工貿(mào)最近一年的財務(wù)狀況

　　根據(jù)五洲所出具的2007年8-377號《審計報告》，截止到2006年12月31日，海通工貿(mào)總資產(chǎn)11，214，000.56元，凈資產(chǎn)3，879，951.77元，2006年度實現(xiàn)凈利潤-620，048.23元。

　　5、交易對方近五年受過行政處罰、刑事處罰、涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　截至本報告書出具之日，海通工貿(mào)承諾近五年以來未受到行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁等情形。

　�。ㄈ�）資產(chǎn)置入方之控股股東及實際控制人情況

　　1、控股股東

　　西成礦業(yè)、海通工貿(mào)的控股股東為廣東永晟，為國有獨資企業(yè)，法定代表人李甫根，住所為廣東省珠海市吉大石花西路107號金石苑9棟2樓，注冊資本5，000萬元。廣東永晟的經(jīng)營范圍：實業(yè)投資與開發(fā)、國內(nèi)貿(mào)易（國家專營�？仨椖砍�外）、按珠建房[2006]47號文開發(fā)經(jīng)營商品房屋。廣東永晟成立于2000年6月13日，企業(yè)營業(yè)期限至2020年6月13日。本次資產(chǎn)置換進(jìn)行的同時，廣東永晟將于2007年5月9日參與公司現(xiàn)控股股東廣東金荔被法院司法質(zhì)押凍結(jié)股份（凍結(jié)的股份47，715，200股，占公司總股本的比例為45.16%）的拍賣。在廣東永晟通過拍賣取得上述司法凍結(jié)的股份后（廣東永晟通過司法拍賣取得股權(quán)具有一定的不確定性，敬請投資者注意風(fēng)險），廣東永晟將成為公司的控股股東。

　　根據(jù)廣東金五羊會計師事務(wù)所有限公司出具金五羊?qū)徸郑?007）第2109號《審計報告》，截止到2006年12月31日，廣東永晟總資產(chǎn)228，647，713.27元，凈資產(chǎn)63，408，520.82元，2006年度實現(xiàn)凈利潤3，377，353.13元。

　　廣東永晟由廣東廣晟單獨投資設(shè)立。廣東廣晟成立于1999年10月，是廣東省政府授權(quán)經(jīng)營的資產(chǎn)經(jīng)營公司，為國有獨資企業(yè)，注冊地址為：廣州市東山區(qū)明月一路9號凱旋華美達(dá)大酒店15樓，法定代表人李進(jìn)明，注冊資本人民幣10億元。廣東廣晟經(jīng)營范圍為：資產(chǎn)管理和運營、股權(quán)管理和運營、投資管理、投資收益的管理與再投資；廣東省國資管理部門授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的堪測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員，企業(yè)人才培訓(xùn)、物業(yè)出租。

　　2、實際控制人

　　西成礦業(yè)與海通工貿(mào)的實際控制人為廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　3、廣東永晟下屬主要企業(yè)

　　除本次資產(chǎn)置換交易對象的西成礦業(yè)、海通工貿(mào)，廣東永晟其它下屬主要企業(yè)情況如下：

　�。�1）廣東市增城明珠農(nóng)業(yè)有限公司

　　廣東市增城明珠農(nóng)業(yè)有限公司成立于1994年4月9日，廣東永晟持股比例為60.4%，注冊資本100萬元，實收資本100萬元，注冊地址：增城市沙埔鎮(zhèn)萬田水庫邊，經(jīng)營范圍為：種植、果木，動物養(yǎng)植，批發(fā)、零售，木場種植、養(yǎng)殖的產(chǎn)品。

　　（2）珠海永晟家居城有限公司

　　珠海永晟家居城有限公司成立于2000年6月2日，廣東永晟持股比例為90%，注冊資本500萬元，實收資本500萬元，注冊地址：珠海市前山鞍山路18號301號商鋪，經(jīng)營范圍為：批發(fā)、零售；家具、建筑材料、燈具、家用電器、日用雜品、日用百貨、化工原料（不含化學(xué)危險品）；房地產(chǎn)信息咨詢、物業(yè)代理；房地產(chǎn)開發(fā)。

　　（3）珠海市博業(yè)工貿(mào)公司

　　珠海市博業(yè)工貿(mào)有限公司成立于1998年5月14日，廣東永晟持股比例為100%，注冊資本143萬元，注冊地址：珠海市前山鎮(zhèn)馬鞍山，公司的經(jīng)營范圍為：五金工具、家具電器、針紡織品、汽車與摩托車部件、日用百貨、建筑材料、陶瓷制品、化工產(chǎn)品及原料（不含化學(xué)危險品）、家具、普通機械。

　　四、本次資產(chǎn)置換的標(biāo)的

　　根據(jù)公司與廣東永晟、西成礦業(yè)、海通工貿(mào)簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，本次資產(chǎn)置換除M1033鐵礦新增儲量采礦權(quán)的評估基準(zhǔn)日為2007年3月31日，其他置換資產(chǎn)的審計、評估基準(zhǔn)日均為2006年12月31日。按照《資產(chǎn)置換協(xié)議》，西成礦業(yè)、海通工貿(mào)的資產(chǎn)按照評估價值進(jìn)行置換，金荔科技置出資產(chǎn)按照賬面價值進(jìn)行置換，若監(jiān)管部門要求對資產(chǎn)進(jìn)行評估，則金荔科技須對置出資產(chǎn)進(jìn)行評估。

　�。ㄒ唬┲贸鲑Y產(chǎn)

　　本次置出資產(chǎn)經(jīng)萬隆所審計，并出具了萬會業(yè)字[2007]第856號《審計報告》，置出資產(chǎn)經(jīng)審計帳面價值476，271，454.34元。根據(jù)湘資所出具2007年016號《衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司資產(chǎn)置換項目資產(chǎn)評估報告》，擬置換出去的資產(chǎn)調(diào)整后賬面凈值為47，609.03萬元，原值70，348.56萬元，增值率為-17.82%。

　　本次資產(chǎn)置換把金荔科技除貨幣資金以外的所有資產(chǎn)全部置換出去，對置出資產(chǎn)的審計，實際上是對金荔科技近三年財務(wù)報告的審計。由于2004年度、2005年度的財務(wù)報告已經(jīng)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司審計，所以萬隆所僅對2006年年度財務(wù)報告進(jìn)行了審計，金荔科技在萬隆所審計的基礎(chǔ)上對2004年度、2005年度的財務(wù)報告進(jìn)行了相應(yīng)的追溯調(diào)整。根據(jù)公司與西成礦業(yè)、海通工貿(mào)簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，依據(jù)萬隆所出具的萬會業(yè)字[2007]第856號《審計報告》，截至2006年12月31日，公司本次擬置出資產(chǎn)經(jīng)審計賬面價值為476，271，454.34元（其中其他應(yīng)收款9，130，920.08元，存貨203，600.00元，固定資產(chǎn)145，746，677.18元，無形資產(chǎn)184，493，454.74元，長期待攤費用136，696，802.34元）。

　　擬置出資產(chǎn)匯總表如下：

　　單位：元

　　（二）置入資產(chǎn)

　　本次置入資產(chǎn)包括西成礦業(yè)、海通工貿(mào)的鐵礦采礦權(quán)及與鐵礦采、選、冶煉、加工和銷售有關(guān)的固定資產(chǎn)，置入資產(chǎn)評估值合計524，806，652.33元。根據(jù)公司與西成礦業(yè)、海通工貿(mào)簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，依據(jù)五洲所出具的2007年8-350號、8-351號《審計報告》，截至2006年12月31日，公司本次擬置入固定資產(chǎn)的審計賬面凈值為106，698，241.86元；依據(jù)華信所出具2007年005號、006號《資產(chǎn)評估報告書》，擬置入固定資產(chǎn)調(diào)整后賬面價值106，698，241.86元，評估值105，773，752.33元，評估增值率為-0.87%；根據(jù)岳海鑫源公司出具岳海鑫源評報字2007年第05號《哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司M1033鐵礦、哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司新疆玉山鐵礦、哈密市海通工貿(mào)有限責(zé)任公司新疆哈密市M1033鐵礦12-14線采礦權(quán)評估報告書》、06號《哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司M1033鐵礦(新增資源儲量)采礦權(quán)評估報告書》，本次擬置入的采礦權(quán)評估價值為419，032，900元。

　　1、固定資產(chǎn)

　�。�1）西成礦業(yè)擬置入公司的固定資產(chǎn)

　　西成礦業(yè)本次置入的資產(chǎn)由五洲所出具2007年8-350號《審計報告》，截至2006年12月31日，擬置入固定資產(chǎn)賬面價值審定數(shù)為99，636，754.83元。擬置入固定資產(chǎn)的情況如下:

　　單位：元

　　由華信所出具2007年005號《哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估報告書》，擬置入固定資產(chǎn)調(diào)整后賬面價值99，636，754.83元，評估值為98，721，468.39元，增值率為-0.92%。

　　截至2006年12月31日，擬置入資產(chǎn)的構(gòu)成情況如下：

　　單位：元

　　（2）海通工貿(mào)擬置入公司的固定資產(chǎn)

　　海通工貿(mào)本次置入的資產(chǎn)由五洲所出具2007年8-351號《審計報告》，擬置入固定資產(chǎn)賬面價值審定數(shù)為7，061，487.03元。

　　經(jīng)審計的固定資產(chǎn)匯總表：

　　根據(jù)華信所出具2007年006號《哈密市海通工貿(mào)有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估報告書》，海通工貿(mào)擬置入公司的固定資產(chǎn)調(diào)整后賬面凈值為7，061，487.03元，評估值7，052，283.94元，增值率為-0.13%。

　　截至2006年12月31日， 擬置入資產(chǎn)的評估情況如下:

　　單位：元

　　2、采礦權(quán)

　　根據(jù)岳海鑫源公司出具岳海鑫源評報字2007年第05號《哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司M1033鐵礦、哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司新疆玉山鐵礦、哈密市海通工貿(mào)有限責(zé)任公司新疆哈密市M1033鐵礦12-14線采礦權(quán)評估報告書》、第06號《哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司M1033鐵礦(新增資源儲量)采礦權(quán)評估報告書》，本次擬置入采礦權(quán)評估價值合計為419，032，900元，其中M1033鐵礦、玉山鐵礦、M1033鐵礦（12-14線）評估價值為213，193，300元；西成礦業(yè)M1033鐵礦新增資源儲量采礦權(quán)評估價值為205，839，600元。

　　（1）礦區(qū)原探明儲量情況

　　M1033鐵礦2006年底保有儲量1，020.6萬噸。2005年，新疆國土資源廳出讓M1033鐵礦時，確定的資源量為486.6萬噸。2005年開采及損失量共計50.2萬噸，2006年開采12萬噸，損失量3萬噸，與保有儲量1，020.6萬噸相差599.2萬噸，應(yīng)剩余資源量421.4萬噸。本次評估利用的資源量421.4萬噸。

　　玉山鐵礦2006年底保有儲量361.2萬噸，銅儲量47萬噸，為本次評估的保有儲量。

　　M1033鐵礦（12-14線）2006年底保有儲量表中列示326.951萬噸，為本次評估利用的資源量。

　　M1033鐵礦、玉山鐵礦、M1033鐵礦（12-14線）三個鐵礦保有儲量合計為1，109.55萬噸，可采儲量976.40萬噸。

　�。�2）M1O33鐵礦新增儲量情況

　　經(jīng)甘肅省地質(zhì)堪局第四地質(zhì)礦產(chǎn)堪查院對M1033鐵礦的重新堪查工作，現(xiàn)已初步查明，在M1033鐵礦采礦權(quán)范圍內(nèi)，礦山儲量為2438.72萬噸，其中包含2005年新疆國土資源廳出讓予哈密市西成礦業(yè)有限責(zé)任公司的資源量486.6萬噸。該出讓資源量2005年開采及損失合計50.2萬噸，2006年開采12萬噸，損失量3萬噸，至本次評估基準(zhǔn)日尚余資源量421.4萬噸，此部分資源量不在本次評估范圍之內(nèi)，故將其扣除。因此，至本次評估基準(zhǔn)日新增保有儲量為2，017.32萬噸，評估用可采儲量1，065.14萬噸。

　�。�3）采礦權(quán)價款交納情況

　　M1033鐵礦、玉山鐵礦、M1033鐵礦(12-14線)采礦權(quán)，系西成礦業(yè)、海通工貿(mào)通過有償方式取得。截止2006年12月31日，西成礦業(yè)、海通工貿(mào)已繳納三個礦山采礦權(quán)價款230萬元。

　　玉山鐵礦系從哈密市鴻金礦業(yè)開發(fā)有限公司拍賣取得，拍賣價款人民幣80萬元，已經(jīng)于2003年4月23日交付出讓方哈密市國土資源局，手續(xù)齊備無采礦權(quán)權(quán)屬爭議。

　　M1033鐵礦系采礦權(quán)人西成礦業(yè)從哈密地區(qū)土地礦產(chǎn)儲備中心通過有償方式取得。2005年3月1日，西成礦業(yè)與哈密地區(qū)土地礦產(chǎn)儲備中心簽訂“采礦權(quán)有償出讓合同”，M1033鐵礦出讓金額為333.34萬元。截止2006年12月31日，采礦權(quán)人已經(jīng)支付出讓金70萬元。剩余出讓金，根據(jù)出讓合同，采礦權(quán)人將在2017年以前付清。

　　M1033鐵礦（12-14線），系哈密市海通工貿(mào)有限責(zé)任公司以有償方式取得。2005年9月29日，哈密市海通工貿(mào)有限責(zé)任公司與新疆國土資源廳簽訂“采礦權(quán)出讓合同”，出讓金額483.68萬元，截止2006年12月31日，采礦權(quán)人已經(jīng)支付出讓金80.23萬元。剩余采礦權(quán)出讓金，根據(jù)出讓合同，將在2009年10月31日以前付清。

　　本次采礦權(quán)評估的重要前提條件，假設(shè)采礦權(quán)人能如期如數(shù)繳清剩余價款。若此假設(shè)前提未能實現(xiàn)，該采礦權(quán)未來權(quán)屬，及其現(xiàn)采礦權(quán)人在該采礦權(quán)中所應(yīng)享有的產(chǎn)權(quán)權(quán)益，均可能發(fā)生變化。本次采礦權(quán)評估，假設(shè)現(xiàn)采礦權(quán)人能如期如數(shù)繳清剩余價款，若此假設(shè)前提未能實現(xiàn)，該采礦權(quán)未來權(quán)屬，及其現(xiàn)采礦權(quán)人在該采礦權(quán)中所應(yīng)享有的產(chǎn)權(quán)權(quán)益，均將發(fā)生變化。

　　截止2006年12月31日，評估范圍內(nèi)未設(shè)置其他礦業(yè)權(quán)，礦業(yè)權(quán)權(quán)屬無爭議。

　　本次評估的采礦權(quán)人西成礦業(yè)，已委托甘肅省地勘局第四地質(zhì)礦產(chǎn)勘查院，對該公司M1033鐵礦”（采礦許可證證號：6500000622738）礦區(qū)重新進(jìn)行了地質(zhì)勘查工作。據(jù)該采礦權(quán)人提供資料，顯示該礦區(qū)范圍內(nèi)預(yù)計新增資源量約2，000萬噸。截止2007年3月31日，該地質(zhì)勘查報告尚未經(jīng)過新疆礦產(chǎn)資源儲量評審中心評審，M1033鐵礦新增儲量也未交納相應(yīng)的采礦權(quán)出讓價款。

　　根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，現(xiàn)有采礦權(quán)根據(jù)有關(guān)采礦權(quán)出讓合同尚未支付的采礦權(quán)出讓金， 以及為取得新增采礦權(quán)而需支付的費用(如采礦權(quán)出讓金、采礦權(quán)價款等等)， 均由重組方承擔(dān)。協(xié)議各方同意，截止至最遲交割日，如現(xiàn)有采礦權(quán)、新增采礦權(quán)的采礦權(quán)證的權(quán)利人仍未記載為金荔科技，金荔科技仍未能合法有效的取得無權(quán)利限制、無權(quán)利瑕疵的現(xiàn)有采礦權(quán)、新增采礦權(quán)，則重組方應(yīng)立即以貨幣資金的形式向金荔科技支付補價(補價的金額等同于未能轉(zhuǎn)讓予金荔科技之采礦權(quán)所對應(yīng)的現(xiàn)有采礦權(quán)評估值、新增采礦權(quán)評估值的相應(yīng)部分)。重組方承諾，由于運營現(xiàn)有采礦權(quán)、新增采礦權(quán)而需依法辦理的建設(shè)用地手續(xù)將由重組方負(fù)責(zé)在2007年12月31日之前依法辦理完畢，相關(guān)費用由重組方承擔(dān)。

　　五、《置換協(xié)議》主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┍敬钨Y產(chǎn)置換標(biāo)的價格及定價依據(jù)

　　1、標(biāo)的價格及定價依據(jù)

　　本次置入資產(chǎn)包括西成礦業(yè)、海通工貿(mào)的鐵礦采礦權(quán)及與鐵礦采、選、冶煉、加工和銷售有關(guān)的固定資產(chǎn)，置入資產(chǎn)評估值合計524，806，652.33元。依據(jù)華信所出具2007年005號、006號《資產(chǎn)評估報告書》，擬置入固定資產(chǎn)評估值105，773，752.33元；根據(jù)岳海鑫源公司出具岳海鑫源評報字2007年第05、06號《采礦權(quán)評估報告》，本次擬置入的采礦權(quán)評估價值為419，032，900元。

　　協(xié)議各方同意以置出資產(chǎn)以2006年12月31日的賬面價值作為置出資產(chǎn)的置換價格，根據(jù)湘資所評估的金荔科技2006年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表， 置出資產(chǎn)于2006年12月31日的賬面價值為476，271，454.34元。

　　2、置出資產(chǎn)作價調(diào)整

　　協(xié)議各方考慮到金荔科技恢復(fù)上市資格的時間緊迫性， 經(jīng)協(xié)商后一致同意先按置出資產(chǎn)賬面值確定置出資產(chǎn)的價格。協(xié)議各方同意，若監(jiān)管部門要求對置出資產(chǎn)進(jìn)行評估， 則金荔科技將及時委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)辦理對置出資產(chǎn)的評估。

　　（二）置換差額的處理

　　根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》的上述定價依據(jù)和作價，置入資產(chǎn)的作價高于置出資產(chǎn)的作價48，535，197.99元。協(xié)議各方同意， 前述置換差額將作為金荔科技對西成礦業(yè)和海通工貿(mào)的債務(wù)。

　　若監(jiān)管部門要求對置出資產(chǎn)進(jìn)行評估，金荔科技將及時委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)辦理對置出資產(chǎn)的評估。置出資產(chǎn)評估值與置出資產(chǎn)賬面價值存在差額的， 協(xié)議各方同意按以下方式處理:若置出資產(chǎn)評估值高于置出資產(chǎn)賬面價值但低于置入資產(chǎn)的作價，則置換差額應(yīng)作相應(yīng)調(diào)減， 調(diào)減后的置換差額 ＝48，535，197.99元 - ( 置出資產(chǎn)評估值 - 置出資產(chǎn)賬面價值 )；若置出資產(chǎn)評估值高于置入資產(chǎn)的作價(即524，806，652.33元)， 則重組方應(yīng)另行向金荔科技支付如下補價： 重組方需支付補價 = 置出資產(chǎn)評估值 - 【524，806，652.33元】。

　�。ㄈ�）本次資產(chǎn)置換的特別處理

　　協(xié)議各方同意，在本協(xié)議生效后將根據(jù)置入資產(chǎn)的具體情況協(xié)商確定交割日期，但置入資產(chǎn)的交割日期最遲不得晚于2007年12月31日(以下簡稱“最遲交割日”)。

　　1、置出資產(chǎn)的交付安排

　　協(xié)議各方確認(rèn)，置出資產(chǎn)目前普遍存在產(chǎn)權(quán)不明、權(quán)利受到限制(包括但不限于被查封凍結(jié)、被設(shè)置擔(dān)保等)等情況。各方同意，為本協(xié)議之目的，金荔科技應(yīng)盡可能的與相關(guān)方確認(rèn)置出資產(chǎn)權(quán)屬，盡可能的解除置出資產(chǎn)所受到的權(quán)利限制(包括但不限于解除查封凍結(jié)、解除擔(dān)保等)，雖然如此，重組方已完全理解，置出資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不明、權(quán)利受到限制等問題完全可能無法得到解決，為支持金荔科技進(jìn)行本次資產(chǎn)重組，重組方特此承諾: 在任何情況下，不會由于置出資產(chǎn)的任何原因(包括但不限于產(chǎn)權(quán)不明、權(quán)利受到限制、價值可能存在減值風(fēng)險、無法過戶、無法交割等等)追究金荔科技在本協(xié)議項下的法律責(zé)任；不會由于置出資產(chǎn)的任何原因(包括但不限于產(chǎn)權(quán)不明、權(quán)利受到限制、價值可能存在減值風(fēng)險、無法過戶、無法交割等等)單方面要求終止、解除、變更本協(xié)議，并且，重組方將繼續(xù)按照本協(xié)議的約定履行各自在本協(xié)議項下的所有義務(wù)。

　　2、采礦權(quán)的交付安排

　　協(xié)議各方同意，現(xiàn)有采礦權(quán)根據(jù)有關(guān)采礦權(quán)出讓合同尚未支付的采礦權(quán)出讓金， 以及為取得新增采礦權(quán)而需支付采礦權(quán)價款（或采礦權(quán)出讓金）、采礦權(quán)使用費等， 均由重組方承擔(dān)。

　　協(xié)議各方同意，若在最遲交割日，如現(xiàn)有采礦權(quán)、新增采礦權(quán)的采礦權(quán)證的權(quán)利人仍未記載為金荔科技，金荔科技仍未能合法有效的取得無權(quán)利限制、無權(quán)利瑕疵的現(xiàn)有采礦權(quán)、新增采礦權(quán)，則重組方應(yīng)立即以貨幣形式向金荔科技支付補價（補價的金額等同于未能轉(zhuǎn)讓予金荔科技之采礦權(quán)所對應(yīng)的現(xiàn)有采礦權(quán)評估值、新增采礦權(quán)評估值的相應(yīng)部分）。重組方承諾，由于運營現(xiàn)有采礦權(quán)、新增采礦權(quán)而需依法辦理的建設(shè)用地手續(xù)將由重組方負(fù)責(zé)在2007年12月31日前依法辦理完畢，相關(guān)費用由重組方承擔(dān)。

　　3、置入固定資產(chǎn)的交付安排

　　協(xié)議各方同意， 若在最遲交割日， 如金荔科技未能合法有效的取得西成礦業(yè)和海通工貿(mào)本次擬置入公司之無權(quán)利限制、無權(quán)利瑕疵的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，則重組方應(yīng)立即以貨幣資金的形式向金荔科技支付補價。

　　（四）本次交易行為的生效條件

　　《置換協(xié)議》在以下條件全部成就之日起生效：

　　1、中國證券監(jiān)督管理委員會同意本協(xié)議項下的全部資產(chǎn)置換事項或?qū)Ρ緟f(xié)議項下的全部資產(chǎn)置換事項審核后無異議；

　　2、資產(chǎn)置換協(xié)議經(jīng)股東大會審議通過；

　　3、廣東永晟通過司法拍賣方式受讓待轉(zhuǎn)股份并且被證監(jiān)會豁免了廣東永晟要約收購金荔科技股份之義務(wù)。

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