股票簡稱：南山鋁業 股票代碼：600219 公告編號：臨2007-014

　　山東南山鋁業股份有限公司非公開發行情況及股份變動報告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“南山鋁業”、“公司”或“發行人”）非公開發行股票（以下簡稱“本次發售”）方案于2006年8月23日經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過，并于2006年10月10日經公司2006年第三次臨時股東大會審議通過。

　　公司本次發售申請于2006年11月14日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國

證監會”）受理，2007年3月9日經中國證監會發行審核委員會工作會議審議通過，并于2007年4月18日取得中國證監會證監發行字[2007]93號核準文件。

　　公司于2007年4月23日以非公開發行股票的方式向控股股東南山集團公司（以下簡稱“南山集團”）發行了70，000萬股人民幣普通股（A股），南山集團以其生產經營性資產認購。2007年4月23日，公司與南山集團簽署《新增股份認購資產交割日之確認函》，雙方明確將本次新增股份收購資產的交割日確定為2007年4月23日，交割審計日為2007年3月31日。2007年4月26日，山東匯德會計師事務所有限公司出具（2007）匯所驗字第6-002號《驗資報告》，就南山集團以認購資產認購南山鋁業定向發行股票事宜進行了驗證。

　　本次發售新增股份已于2007年4月30日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市流通日為2010年4月30日。

　　一、本次發售的基本情況

　　（一）發售股票的類型、面值

　　本次發售的股票類型為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　2、發行數量

　　本次發售的發行數量為70，000 萬股。

　　3、發行價格及定價依據

　　本次發售的發行價格為5.16元/股。

　　經公司第五屆董事會第十二次會議和2006年第三次臨時股東大會批準，公司本次發行的發行價格為本次發行董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價。5.16元/股的發行價格相當于本次發行前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值16.55元/股的31.18%，相對于本次發行前一個交易日（2006年4月20日）公司股票收盤價18.13元折扣28.46%。

　　4、募集資金量

　　經山東匯德會計師事務所出具的匯所驗字[2007]第6-002號驗資報告驗證，本次發售募集資金總額為361，200萬元，扣除發行費用（包括承銷費用和保薦費用）1，120萬元，募集資金凈額為360，080萬元，其中股本70，000萬元，資本公積290，080萬元。

　　5、承銷方式

　　本次發售由主承銷商國信證券有限責任公司以代銷方式承銷。

　　二、本次發售的發行對象概況

　　（一）本次發售的發行對象

　　本次發售的發行對象為公司控股股東南山集團，向其發行股份數量為70，000萬股。

　　1、本次發售的發行對象

　　本次發售的發行對象確定為以下機構：

　　2、發行對象的基本情況：

　　企業名稱：南山集團公司

　　企業性質：集體企業

　　注冊地址：山東省煙臺市龍口市東江鎮前宋家村

　　主要辦公地點：山東省煙臺市龍口市東江鎮南山村

　　法人代表：宋作文

　　注冊資本：1，000，000，000元人民幣

　　主要經營范圍：毛紡織系列、旅游、教育、能源、建筑安裝以及木材、板材、不銹鋼材料、石材、進口商品等。

　　（三）、發行對象與發行人的關聯關系

　　截至2006年12月31日，南山集團持有公司12，200萬股，持股比例為19.72%，為公司控股股東。

　　（四）、最近一年及最近一期交易情況

　　2005年和2006年，南山集團及其關聯方與公司的交易情況如下：

　　（1）經常性關聯交易（單位：元）

　　公司向南山集團（包括其全資子公司）銷售

　　南山集團（包括其全資子公司）向公司銷售

　　（2）偶發性關聯交易

　　①資產轉讓

　　根據南山鋁業于2005年12月6日與南山集團簽訂的《資產轉讓協議》，公司向南山集團購買了精紡呢絨總廠租賃的房屋及其擴產所需房屋共計34，757.61平方米。購買價格以評估價值為依據，確定為28，598，464.40元人民幣。該收購事項已完成。

　　②擔保

　　截至2006年12月31日，由南山集團提供擔保，公司從銀行獲得貸款56，600萬元。

　　除上述交易外，最近二年南山集團及其關聯方與公司不存在其他經常性和偶發性的關聯交易。

　　（五）、未來交易安排

　　本次發行完成后，公司與南山集團預計發生的電、汽、水、污水處理、土地租賃等關聯交易金額較以前年度將有所增加，新增關聯交易為天然氣管道租賃，減少的關聯交易為精紡呢絨銷售。新的持續關聯交易，南山集團公司將根據公平、公正、等價有償的市場原則與南山鋁業就新增關聯交易簽訂相應的交易協議，并在經南山鋁業董事會或股東大會批準后執行。

　　三、保薦人和發行人律師關于本次非公開發售過程和發行對象合規性的結論意見

　　保薦人國信證券有限責任公司意見：“發行人本次非公開發行股票符合中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規的有關規定。”

　　發行人律師北京市鼎石律師事務所意見：“本所律師認為本次發行已獲得中國證券監督管理委員會的合法核準，發行人已就本次發行履行了法定的信息披露義務，本次發行涉及的資產交割日已確定，相關新股發行及資產交割手續正在合法辦理之中。截止本意見書出具日，本次發行的整個實施過程符合相關法律法規的規定。”

　　四、本次發售的有關機構

　　（1）發行人

　　名稱：山東南山鋁業股份有限公司

　　法定代表人：宋建波

　　辦公地址：山東省龍口市東江鎮南山村

　　經辦人員：宋曉、邢美敏

　　聯系電話：(0535)8666352

　　傳真：(0535)8616188

　　（2）保薦人（主承銷商）

　　名稱：國信證券有限責任公司

　　辦公地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人： 龍涌、王小剛

　　項目主辦人： 劉東紅

　　聯系電話：021-68864402

　　傳真：021-68865179

　　（3）發行人律師

　　名稱：北京市鼎石律師事務所

　　辦公地址：北京東三環中路39號建外SOHO 16號樓1208室

　　負責人： 賈延輝

　　經辦律師： 陳益民、田英輝

　　聯系電話：010-58697177

　　傳真：010-58698758

　　（4）審計機構

　　名稱：山東匯德會計師事務所有限公司

　　辦公地址：青島東海西路39號世紀大廈26-27層

　　負責人：王暉

　　經辦會計師：王暉、王倫剛

　　聯系電話：0532-85798036

　　傳真：0532-85796506

　　（5）評估機構

　　名稱：中和正信會計師事務所有限公司

　　辦公地址： 北京市朝陽區東三環中路25號住總大廈E層E06室

　　負責人：楊雄

　　經辦會計師：王效治、王 濤

　　聯系電話：0531-86595111

　　傳真：0531-86595000

　　五、本次發售前后公司基本情況

　　（一）本次發售前后前十名股東持股

　　1、截至2006年12月末，公司前十名股東持股情況如下：

　　2、本次發售后，公司前十大股東持股數量及比例如下：

　　注：除南山集團外，其他股東持股數均為2006年12月31日持股數。

　　（二）本次發行對公司的變動和影響

　　1、發行前后股本變動情況表

　　2、資產結構變化情況

　　根據山東匯德出具的（2006）匯所審字第6-032號南山鋁業2005年審計報告、（2006）匯所綜字第6-008號南山鋁業備考會計報表的審計報告，本次發行前后，南山鋁業資產結構變化如下：

　　如上表所示，本次發行前后，南山鋁業資產結構基本保持穩定

　　3、盈利能力變化

　　如本次資產認購股份如能在2007年5月初交割完畢，則預計公司2007年每股收益將達到0.92元，較2006年每股收益0.28元，提高228.57%。

　　4、本次發行對公司業務的影響

　　本次發行后公司將由目前的鋁型材加工及精紡呢絨生產銷售業務的雙主業結構轉變為以鋁加工業務為核心的單主業結構，使公司成為國內唯一一家擁有從氧化鋁、熱電、電解鋁、熱軋、冷軋到鋁箔的完整鋁產業鏈的上市公司。

　　5、本次發行完成后，公司高管人員結構不會因此發生重大變動。

　　山東南山鋁業股份有限公司

　　2007年4月30日

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